DOMEX-BUD DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIE ZARZ DU ZA ROK OBROTOWY 2010 Wroc aw 02 kwiecie 2011
I. INFORMACJE OGÓLNE 1. Podstawowe informacje o Spó ce. Firma Emitenta: DOMEX-BUD Development S.A. Forma prawna: Spó ka Akcyjna Siedziba i adres: 52-317 Wroc aw ul. Supi skiego 1 Tel./fax. : +48 71 339 40 55 Strona internetowa: www.domex-bud.pl e-mail: biuro@domex-bud.pl numer KRS: 0000274149 Regon: 020448682 Numer NIP: 8992591361 Kapita zak adowy: 5 412 537 PLN 2. Powstanie Spó ki. Spó ka DOMEX-BUD Development S.A. powsta a po przekszta ceniu firmy DOMEX-BUD Tomasz Kowalski z siedzib w K tach Wroc awskich przy ulicy Kwiatowej 18. VI Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego na podstawie opinii Bieg ego Rewidenta Gilarski i Wspólnicy Sp. z o. o. wyda decyzj o dokonaniu z dniem 13.02.2007 wpisu w Krajowym Rejestrze S dowym Spó ki DOMEX-BUD Development S.A. z siedzib we Wroc awiu przy ulicy Supi skiego 1, 52-317 Wroc aw pod numerem KRS 0000274149. 3. Struktura Akcjonariatu i kapita zak adowy Na dzie przekszta cenia akcjonariuszami byli: Ilo akcji Warto nominalna akcji Udzia w kapitale podstawowym (%) Tomasz Kowalski 5.000.000 1,0 93,29 Anna Kowalska 300.000 1,0 5,59 Izabela Kasprzak-Kowalska 60.000 1,0 1,12 Razem 5.360.000 1,0 100
Na dzie 31.12.2010 struktura akcjonariatu Spó ki przedstawia a si nast puj co: Ilo akcji Warto nominalna akcji Udzia w kapitale podstawowym (%) Tomasz Kowalski 4.750.000 1,0 87,76 Anna Kowalska 300.00 1,0 5,54 Izabela Kasprzak-Kowalska 60.000 1,0 1,11 Pozostali akcjonariusze 302.537 1,0 5,59 Razem 5.412.537 1,0 100 Wysoko kapita u zak adowego Spó ki na dzie 31 grudnia 2010 r. wynosi a 5.412.537 z i obejmuje 5.412.537 (s ownie: pi milionów czterysta dwana cie tysi cy pi set trzydzie ci siedem) akcji o warto ci nominalnej 1 (s ownie: jeden) z otych ka da. Kapita zosta op acony w ca ci. 4. W adze Spó ki. 4.1 Zarz d. Po przekszta ceniu, Uchwa Akcjonariuszy powo ano: Zarz d Spó ki w sk adzie: Prezes Zarz du - Tomasz Kowalski Kadencja Prezesa Zarz du up yn a dnia 31 grudnia 2008 roku. Rada Nadzorcza dnia 22 stycznia 2009 roku powo a Pana Tomasza Kowalskiego na stanowisko Prezesa Zarz du na 5 letni kadencje, do dnia 21 stycznia 2014 roku. Aktualny sk ad Zarz du: Prezes Zarz du - Tomasz Kowalski
4.2 Rada Nadzorcza Po przekszta ceniu, Uchwa Akcjonariuszy powo ano: Rad Nadzorcz w sk adzie: Przewodnicz cy Rady Nadzorczej - Ryszard Wenglorz Cz onek Rady Nadzorczej Tadeusz Kowalski Cz onek Rady Nadzorczej Krzysztof Koniewski Nast pnie w sk adzie Rady Nadzorczej zaistnia y nast puj ce zmiany: Uchwa Akcjonariuszy nr 4 z dnia 25 lipca 2007 r. powo ano cz onka Rady Nadzorczej Pana Miros awa Durkacz. Uchwa Akcjonariuszy nr 5 z dnia 25 lipca 2007 r. powo ano cz onka Rady Nadzorczej Pana Bogumi a apicz. Dnia 1 pa dziernika 2007 r. Pan Krzysztof Koniewski zrezygnowa z pe nienia funkcji cz onka Rady Nadzorczej. Uchwa Akcjonariuszy nr 3/2007 z dnia 17 grudnia 2007 r. powo ano cz onka Rady Nadzorczej Pani Bogus aw Kasprzak. Wyst pi y zmiany w sk adzie Rady Nadzorczej Spó ki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. Dnia 1 czerwca 2010 roku z Cz onka Rady Nadzorczej z powodów zdrowotnych zrezygnowa Pan Tadeusz Kowalski. W dniu 16 listopada 2010 roku zgodnie z uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zosta powo any na Cz onka Rady Nadzorczej Tomasz Magiera. Aktualny sk ad Rady Nadzorczej: W sk ad Rady Nadzorczej DOMEX-BUD Development S.A. na dzie 31 grudnia 2010 roku wchodzili: Ryszard Wenglorz Tomasz Magiera Miros aw Durkacz Bogumi apicz Bogus awa Kasprzak - Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, - Cz onek Rady Nadzorczej, - Cz onek Rady Nadzorczej, - Cz onek Rady Nadzorczej, - Cz onek Rady Nadzorczej.
II. CHARAKTERYSTYKA DZIA ALNO CI SPÓ KI 1. Ogólny zarys dzia alno ci Spó ki. Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest budowa i sprzeda mieszka oraz domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej b bli niaczej. Zarz d Spó ki wybra ten segment rynku z uwagi na ceny, po których mo na oferowa powy sze nieruchomo ci. Chc c wzmocni swoj pozycj na lokalnym rynku Spó ka d y do realizacji kilku inwestycji jednocze nie. Planowane poszerzenie asortymentu budowanych nieruchomo ci w znacznym stopniu pozwoli na wi ksze dopasowanie oferty do zapotrzebowania potencjalnych nabywców. Spó ka stara si w odpowiedni sposób zapewni finansowanie inwestycji. Obecnie odbywa si ono zarówno ze rodków w asnych, kredytów bankowych, jak i rodków wp acanych przez klientów podczas realizacji inwestycji. Aktualnie w posiadaniu DOMEX-BUD Development S.A. s grunty, które umo liwiaj prowadzenie inwestycji przez najbli sze dwa lata. Spó ka w celu prowadzenia dalszej dzia alno ci i zwi kszenia jej skali planuje zakupi nowe tereny. Doskona a znajomo lokalnego rynku nieruchomo ci daje jej przewag konkurencyjn, umo liwiaj pozyskiwanie szczególnie atrakcyjnych, z punktu widzenia inwestycyjnego, gruntów. DOMEX-BUD Development S.A. dzia a na rynku budowlanym we Wroc awiu i jego okolicach. DOMEX-BUD Development S.A. od pocz tku swojej dzia alno ci najwi ksz uwag skupia na budowie przyst pnych cenowo mieszka i domów jednorodzinnych. W przysz ci, wraz z rozwojem Spó ka zamierza rozszerzy wachlarz oferowanych produktów o apartamenty mieszkalne, domki jednorodzinne o podwy szonym standardzie oraz lokale us ugowe i biurowe na wynajem. W 2010 roku Zarz d Spó ki zdecydowa si na przeznaczenie wolnych rodków na inwestycje finansowe krótkoterminowe w postaci udzielenia po yczek osobom fizycznym oraz prawnym. Udzielone po yczki s oprocentowane i zabezpieczone.
2. Dzia alno spó ki w 2010 roku. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzeda y w 2010 i 2009 by a nast puj ca: Rodzaj dzia alno ci Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2010 roku Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2009 roku 1.Przychody z produkcji budowlano-monta owej 4.470.489,98 1.115.965,62 2.Przychody ze sprzeda y towarów i materia ów 1.636.632,32 501.116,56 3.Przychody ze sprzeda y us ug 655,74 16.115,88 Przychody netto ze sprzeda y, razem 6.107.778,04 1.633.198,06 Ca przychodów osi gni ta zosta a w obrocie krajowym. G ównym odbiorc Spó ki s osoby fizyczne. Zdecydowany wzrost przychodów w 2010 roku wynika z oddania do u ytkowania mieszka w budynku wielorodzinnym we Wroc awiu przy ul. Wa brzyskiej oraz domków jednorodzinnych w miejscowo ci Jaszkotle. Spó ka osi gn a równie przychód z odsetek w kwocie 257.219,13 z : - od udzielonych po yczek kwota 196.495,52 z, - od lokat bankowych kwota 59.425,73 z, - pozosta e przychody kwota 1.297,88 z. KADRY Zgodnie ze stanem na dzie 31.12.2010 r. w DOMEX-BUD Development S.A. zatrudnionych by o 9 osób. Przeci tne zatrudnienie z podzia em na grupy za rok 2010 i za rok 2009 wynosi o: Grupa zatrudnionych Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2010 roku Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2009 roku Zarz d - - Kadra kierownicza 2 2 Doradcy - - Pozostali pracownicy umys owi 1 1 Pracownicy fizyczni 6 4 Zatrudnienie, razem 9 7
W Spó ce dominuj pracownicy z wykszta ceniem zawodowym. Polityka kadrowa Spó ki opiera si na promowaniu rozwoju pracowników oraz stworzenia bezpiecznych warunków pracy. Spó ka jako pracodawca stosuje zasad nie dyskryminowania i zapewnienia równego traktowania oraz godziwe warunki zatrudnienia. W porównaniu do 2009 roku nast pi wzrost nast pstwem prowadzonych inwestycji. zatrudnienia. Zwi kszenie zatrudnienie jest SYTUACJA NA RYNKACH OBS UGIWANYCH PRZEZ SPÓ W 2010 roku sytuacja na rynku deweloperskim by a stabilna. W IV kwartale 2010 roku nast pi o wi ksze zainteresowanie inwestycjami Spó ki. Du ym zainteresowaniem klientów ciesz si w szczególno ci ma e mieszkania od 40m² do 55m². W dalszym ci gu bardzo ma e zainteresowanie jest mieszkaniami du ymi (powy ej 75m²) oraz domkami jednorodzinnymi. Strategia rozwoju i plany na 2011 rok. W pierwszym pó roczu 2011 roku Spó ka planuje rozpocz inwestycje Zielony Zak tek we Wroc awiu przy ul. Asfaltowej gdzie powstan 73 mieszkania o powierzchni u ytkowej 4223m² oraz w centrum K tów Wroc awskich gdzie powstanie budynek mieszkalno us ugowy, w którym powstanie cznie 12 lokali o powierzchni 747m². Pod koniec roku Spó ka planuje rozpocz budow kolejnego etapu budowy domków jednorodzinnych w miejscowo ci Jaszkotle. Zarz d Spó ki planuje równie nabycie gruntu pod nowe inwestycje. W zainteresowaniu Spó ki s w szczególno ci grunty przeznaczone pod budownictwo wielorodzinne.
III. SYTUACJA FINANSOWA I STAN MAJ TKOWY SPÓ KI 1. Wyniki finansowe. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU AKTYWA 01-01-31-12-2010 01-01-31-12-2009 Zmiany A. Aktywa trwa e 325.125,58 625.350,98-300.225,40 I. Warto ci niematerialne i prawne 300.375,90 577.350,51-276.974,20 II. Rzeczowe aktywa trwa e 24.749,68 47.765,47-23.015,79 III. Nale no ci d ugoterminowe IV. Inwestycje d ugoterminowe B. Aktywa obrotowe 11.415.481,20 7.713.673,72 3.701.807,48 I. Zapasy 5.689.258,93 4.936.441,40 752.817,53 II. Nale no ci krótkoterminowe 2.307.593,42 200.016,44 2.107.576,98 III. Inwestycje krótkoterminowe 2.659.321,12 2.535.026,85 124.294,27 IV. Krótkoterminowe rozliczenia 759.307,73 42.189,03 717.118,70 mi dzyokresowe. SUMA AKTYWA 11.740.606,78 8.339.024,70 3.401.582,08 PASYWA A. Kapita w asny 8.686.462,72 7.648.381,09 1.038.081,63 I. Kapita zak adowy 5.412.537,00 5.412.537,00 - II. Kapita zapasowy 2.271.844,09 2.170.357,30 101.486,79 III. Kapita z aktualizacji wyceny IV. Pozosta e kapita y rezerwowe IV. Zysk ( strata) z lat ubieg ych V. Wynik finansowy 1.002.081,63 101.486,79 900.594,84 B. Zobowi zania i rezerwy 3.054.144,06 654.643,61 2.399.500,45 I. Rezerwy na zobowi zania II. Zobowi zania d ugoterminowe III. Zobowi zania krótkoterminowe 1.052.951,05 244.410,08 808.540,97 IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 2.001.193,01 410.233,53 1.590.959,48 SUMA PASYWA 11.740.606,78 8.339.024,70 3.401.582,08
Suma bilansowa 11.740.606,78 8.339.024,70 Udzia aktywów trwa ych 2,7% 7,5% Udzia aktywów obrotowych 97,2% 92,5% Udzia zapasów w aktywach obrotowych 49,8% 64% Udzia nale no ci w aktywach obrotowych 20,2% 2,59% Suma aktywów i pasywów za 2010 rok wynosi 11.740.606,787 z i wzros a w stosunku do ubieg ego roku o 3.401.582,08 z. W aktywach pozycj dominuj s zapasy oraz nale no ci krótkoterminowe co uwidacznia si przede wszystkim w warto ci aktywów obrotowych. W pasywach dominuj pozycj zobowi zaniach krótkoterminowe oraz rozliczenia mi dzyokresowe. W strukturze bilansu wzros y aktywa obrotowe oraz zapasy. Zosta zakupiony nowy teren pod budow mieszka w budynkach wielorodzinnych. Uleg a zmniejszeniu pozycja pó produkty i produkty w toku za spraw ko cz cej si budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego we Wroc awiu przy ul. Wa brzyskiej 17. Nast pi o cz ciowe przeksi gowanie zako czenia produkcji w toku, zosta ustalony koszt w asny budowy. Zwi kszy y si nale no ci co jest naturalnym nast pstwem zako czenia rozliczenia nabywców na podstawie protoko ów odbioru mieszka. W pasywach bilansu pozycj dominuj jest kapita zak adowy i zapasowy, wszystkie pozycje w pasywach w strukturze bilansu wzros y. Rok 2010 Spó ka zako czy a zyskiem w wysoko ci 1.002.081,63 z. 1. Przychody ze sprzeda y. Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2010 roku Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2009 roku 1.Przychody ze sprzeda y 6.107.778,04 1.633.198.06 2.Koszt w asny 4.231.487,28 967.911,16 3. Zysk brutto na sprzeda y 1.297.711.63 179.263.79 Mar a 21,0 11,0
Przychody ze sprzeda y w 2010 roku wynios y 6.107.778,04 i by y wi ksze o 374% w odniesieniu do roku poprzedniego. Wynika to z faktu, e w 2009 roku zako czono sprzeda domków w Mokronosie Dolnym i nie uko czono adnych innych inwestycji. Natomiast w IV kwartale 2010 roku zosta a zako czona budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego we Wroc awiu, oraz pierwszy etap domków jednorodzinnych w miejscowo ci Jaszkotle. 3. Dzia alno finansowa. Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2010 roku Rok ko cz cy si dnia 31 grudnia 2009 roku 1.Przychody finansowe 257.219,13 308.053,18 2.Koszty finansowe 18.074,45 11.666,79 Wynik z dzia alno ci finansowej 239.144,68 296.386,39 Spó ka osi gn a przychody finansowe w 2010 o 19 % mniejsze ni w 2009 roku. Przychód finansowy kszta tuje si nast puj co: - od udzielonych po yczek kwota 196.495,52 z - od lokat bankowych kwota 59.425,73 z - pozosta e przychody kwota 1.297,88 z Koszty finansowe wzros y w 2010 roku o 64% w odniesieniu do roku 2009. Zdecydowany wzrost kosztów finansowych wynika z odsetek bud etowych. Na dzie 31.12.2010 Spó ka nie posiada a adnych kredytów. Priorytetem Zarz du b dzie w dalszym ci gu utrzymanie dyscypliny po stronie kosztów operacyjnych jak i finansowych. 4. Wska niki rentowno ci. Wska niki rentowno ci 2010 2009 1.Rentowno sprzeda y brutto 21,2 5,0 2.Rentowno dzia alno ci operacyjnej 17,3-7,0 3.Rentowno netto 16,4 6,2 4.Rentowno aktywów netto 8,5 1,2 5.Rentowno kapita u w asnego 11,5 1,3
W 2010 roku wzros a rentowno na wszystkich poziomach. Na zwi kszenie rentowno ci mia o wp yw zako czenie budowy budynku wielorodzinnego we Wroc awiu oraz domków jednorodzinnych w miejscowo ci Jaszkotle. Na rentowno dzia alno ci operacyjnej ma ogromny wp yw amortyzacja warto ci niematerialnej i prawnej w postaci warto ci firmy. Metoda wyliczenia wska ników: - rentowno sprzeda y brutto = zysk brutto ze sprzeda y okresu / przychody ze sprzeda y okresu; - rentowno dzia alno ci operacyjnej = zysk operacyjny okresu / przychody ze sprzeda y okresu; - rentowno netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzeda y okresu; - rentowno aktywów ogó em = zysk netto okresu / aktywa ogó em na koniec okresu; - rentowno kapita u w asnego = zysk netto okresu / kapita y w asne na koniec okresu. 5. Wska niki p ynno ci. Wska niki p ynno ci 2010 2009 1.Wsak nik p ynno ci bie cej 10,84 31,56 2. Wska nik p ynno ci szybkiej 5,43 11,19 Wska niki p ynno ci uleg y zmianie i znajduj si na poziomie bezpiecznym dla Spó ki, nadwy ki s zagospodarowywane, natomiast zobowi zania s p acone na bie co w terminach. Zdolno Spó ki do wywi zywania si ze sp aty zobowi za krótkoterminowych, dzi ki up ynnieniu posiadanych aktywów obrotowych jest na najwy szym poziomie. Metoda wyliczenia wska ników: - wska nik p ynno ci bie cej = aktywa obrotowe / zobowi zania krótkoterminowe; - wska nik p ynno ci szybkiej = (aktywa obrotowe-zapasy) / zobowi zania krótkoterminowe.
6. Wska niki zad enia. Wska niki zad enia 12.2010 12.2009 1. Wska nik ogólnego zad enia 26,01 0,08 2. Wska nik zad enia kapita u w. 35,16 0,08 3. Wska nik pokrycia aktywów trwa ych kapita em w asnym 26,71 12,28 Wska niki zad enia wzros y za spraw rozliczenia budowy. Metoda wyliczenia wska ników: - wska nik ogólnego zad enia = zobowi zania d ugo- i krótkoterminowe / aktywa ogó em; - wska nik zad enia kapita u w asnego = zobowi zania d ugo i krótkoterminowe / kapita y asne; - wska nik pokrycia aktywów trwa ych kapita em w asnym = kapita y w asne / aktywa ogó em. IV. ZDARZENIA ISTOTNIE WP YWAJ CE NA DZIA ALNO SPÓ KI W 2010 roku Spó ka zako czy a budow budynku wielorodzinnego we Wroc awiu oraz pierwszy etap budowy domów jednorodzinnych w miejscowo ci Jaszkotle. Jest ju przygotowana do rozpocz cia inwestycja w K tach Wroc awskich, gdzie powstanie budynek mieszkalno us ugowy. W sierpniu 2010 roku Spó ka naby a wygrywaj c przetarg grunt o powierzchni 4979m² przeznaczony pod budownictwo wielorodzinne we Wroc awiu. Na dzia ce tej powstan 73 lokale mieszkalne w dwóch budynkach wielorodzinnych o cznej powierzchni u ytkowej 4223m².
V. INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ADU KORPORACYJNEGO Lp. Zasada wiadczenie o zamiarze stosowania /NIE/NIE DOTYCZY 1 Spó ka powinna prowadzi przejrzyst i efektywn polityk informacyjn, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z u yciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narz dzi komunikacji zapewniaj cych szybko, bezpiecze stwo oraz szeroki i interaktywny dost p do informacji. Spó ka, korzystaj c w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewni odpowiedni komunikacj z inwestorami i analitykami, wykorzystuj c w tym celu równie nowoczesne metody komunikacji internetowej, umo liwia transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowa przebieg obrad i upublicznia go na stronie internetowej. z wy czeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia przez internet, rejestracji video przebiegu obrad oraz upublicznianiem takiej video rejestracji Komentarz Koszty zwi zane z infrastruktur techniczn umo liwiaj transmisj obrad walnego zgromadzenia przez internet Spó ka uznaje za niewspó mierne do ewentualnych korzy ci z tego wynikaj cych. Wszystkie istotne informacje dotycz ce zwo ania i przebiegu walnego zgromadzenia Spó ka publikuje w formie raportów bie cych oraz umieszcza na stronie internetowej www.domex-bud.pl 2 Spó ka powinna zapewni efektywny dost p do informacji niezb dnych do oceny sytuacji i perspektyw spó ki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3 Spó ka prowadzi korporacyjn stron internetow i zamieszcza na niej: 3 1 podstawowe informacje o spó ce i jej dzia alno ci (strona startowa) 3 2 opis dzia alno ci emitenta ze wskazaniem rodzaju dzia alno ci, z której emitent uzyskuje najwi cej przychodów 3 3 opis rynku, na którym dzia a emitent, wraz z okre leniem pozycji emitenta na tym rynku 3 4 yciorysy zawodowe cz onków organów spó ki 3 5 powzi te przez zarz d, na podstawie wiadczenia cz onka rady nadzorczej, informacje o
powi zaniach cz onka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponuj cym akcjami reprezentuj cymi nie mniej ni 5% ogólnej liczby g osów na walnym zgromadzeniu spó ki 3 6 dokumenty korporacyjne spó ki 3 7 zarys planów strategicznych spó ki 3 8 opublikowane prognozy wyników finansowych na bie cy rok obrotowy, wraz z za eniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy) 3 9 struktur akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem g ównych akcjonariuszy oraz akcji znajduj cych si w wolnym obrocie 3 10 dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spó ce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami 3 11 (skre lony) 3 12 opublikowane raporty bie ce i okresowe 3 13 kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadze, a tak e spotka z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych 3 14 informacje na temat zdarze korporacyjnych, takich jak wyp ata dywidendy, oraz innych zdarze skutkuj cych nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzgl dnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny by zamieszczane w terminie umo liwiaj cym podj cie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych 3 15 (skre lony) 3 16 pytania akcjonariuszy dotycz ce spraw obj tych porz dkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane
pytania 3 17 informacj na temat powodów odwo ania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porz dku obrad wraz z uzasadnieniem 3 18 informacj o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarz dzenia przerwy 3 19 informacje na temat podmiotu, z którym spó ka podpisa a umow o wiadczenie us ug Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy 3 20 informacj na temat podmiotu, który pe ni funkcj animatora akcji emitenta 3 21 dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spó ki, opublikowany w ci gu ostatnich 12 miesi cy 3 22 (skre lony) Informacje zawarte na stronie internetowej powinny by zamieszczane w sposób umo liwiaj cy atwy dost p do tych informacji. Emitent powinien dokonywa aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia si nowych, istotnych informacji lub wyst pienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zosta przeprowadzona niezw ocznie 4 Spó ka prowadzi korporacyjn stron internetow, wed ug wyboru emitenta, w j zyku polskim lub angielskim. Raporty bie ce i okresowe powinny by zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym j zyku, w którym nast puje ich publikacja zgodnie z przepisami obowi zuj cymi emitenta 5 Spó ka powinna prowadzi polityk informacyjn ze szczególnym uwzgl dnieniem potrzeb NIE DOTYCZY z wy czeniem korzystania ze strony internetowej Spó ka prowadzi stron internetow, która zawiera zak adk relacje
inwestorów indywidualnych. W tym celu Spó ka, poza swoj stron korporacyjn powinna wykorzystywa indywidualn dla danej spó ki sekcj relacji inwestorskich znajduj na stronie www.gpwinfostrefa.pl. www.gpwinfostrefa.pl inwestorskie. Strona ta jest na bie co aktualizowana, a wszelkie informacje i raporty zawieraj ce tre ci istotne s na niej zamieszczane. 6 Emitent powinien utrzymywa bie ce kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umo liwienia mu prawid owego wykonywania swoich obowi zków wobec emitenta. Spó ka powinna wyznaczy osob odpowiedzialn za kontakty z Autoryzowanym Doradc. 7 W przypadku, gdy w spó ce nast pi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradc swoich obowi zków, emitent niezw ocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradc. 8 Emitent powinien zapewni Autoryzowanemu Doradcy dost p do wszelkich dokumentów i informacji niezb dnych do wykonywania obowi zków Autoryzowanego Doradcy. 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9 1 informacj na temat cznej wysoko ci wynagrodze wszystkich cz onków zarz du i rady nadzorczej, 9 2 informacj na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytu u wiadczenia wobec emitenta us ug w ka dym zakresie. 10 Cz onkowie zarz du i rady nadzorczej powinni uczestniczy w obradach walnego zgromadzenia w sk adzie umo liwiaj cym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. NIE DOTYCZY NIE DOTYCZY NIE DOTYCZY NIE DOTYCZY 11 Przynajmniej 2 razy w roku emitent, NIE Maj c na uwadze aktualn
przy wspó pracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizowa publicznie dost pne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. 12 Uchwa a walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzowa cen emisyjn albo mechanizm jej ustalenia lub zobowi za organ do tego upowa niony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umo liwiaj cym podj cie decyzji inwestycyjnej. 13 Uchwa y walnego zgromadzenia powinny zapewnia zachowanie niezb dnego odst pu czasowego pomi dzy decyzjami powoduj cymi okre lone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane s prawa akcjonariuszy wynikaj ce z tych zdarze korporacyjnych. 13a W przypadku otrzymania przez zarz d emitenta od akcjonariusza posiadaj cego co najmniej po ow kapita u zak adowego lub co najmniej po ow ogó u g osów w spó ce, informacji o zwo aniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie okre lonym w art. 399 3 Kodeksu spó ek handlowych, zarz d emitenta niezw ocznie dokonuje czynno ci, do których jest zobowi zany w zwi zku z organizacj i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie równie w przypadku upowa nienia przez s d rejestrowy akcjonariuszy do zwo ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 3 Kodeksu spó ek handlowych. 14 Dzie ustalenia praw do dywidendy oraz dzie wyp aty dywidendy powinny by tak ustalone, aby czas przypadaj cy pomi dzy nimi by mo liwie najkrótszy, a w ka dym przypadku nie d szy ni 15 dni wielko Spó ki oraz stopie zainteresowania inwestorów i mediów Zarz d Spó ki podj decyzje o nie stosowaniu tej praktyki. Na pytania ze strony inwestorów i mediów spó ka udziela natychmiastowych odpowiedzi.
roboczych. Ustalenie d szego okresu pomi dzy tymi terminami wymaga szczegó owego uzasadnienia. 15 Uchwa a walnego zgromadzenia w sprawie wyp aty dywidendy warunkowej mo e zawiera tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nast pi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 16 Emitent publikuje raporty miesi czne, w terminie 14 dni od zako czenia miesi ca. Raport miesi czny powinien zawiera co najmniej: * informacje na temat wyst pienia tendencji i zdarze w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mog mie w przysz ci istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, * zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bie cego w okresie obj tym raportem, * informacje na temat realizacji celów emisji, je eli taka realizacja, cho by w cz ci, mia a miejsce w okresie obj tym raportem, * kalendarz inwestora, obejmuj cy wydarzenia maj ce mie miejsce w nadchodz cym miesi cu, które dotycz emitenta i s istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególno ci daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadze, otwarcia subskrypcji, spotka z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego NIE Spó ka publikuje raporty kwartalne które zawieraj informacje pozwalaj ce na bie co oceni sytuacje finansow Spó ki.
16a W przypadku naruszenia przez emitenta obowi zku informacyjnego okre lonego w Za czniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje bie ce i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect") emitent powinien niezw ocznie opublikowa, w trybie w ciwym dla przekazywania raportów bie cych na rynku NewConnect, informacj wyja niaj zaistnia sytuacj. 17 (skre lony) VI. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGRO Ryzyko zwi zane z decyzjami administracyjnymi. ugotrwa y proces uzyskiwania niezb dnych decyzji administracyjnych oraz brak planów zagospodarowania przestrzennego stanowi istotny czynnik ryzyka w realizacji zamierzonych inwestycji. Spó ka nie mo e zapewni, e zezwolenia, zgody lub pozwolenia wymagane w zwi zku z realizacj projektów deweloperskich zostan uzyskane przez Spó w terminie lub zostan w ogóle uzyskane. Nieuzyskanie takich zezwole, zgód lub pozwole mo e mie negatywny wp yw na zdolno Spó ki do realizacji projektów. Mo e to mie istotny negatywny wp yw na dzia alno, sytuacj finansow lub wyniki Spó ki. Ryzyko prawne. Jednym z istotnych zagro dla Spó ki jest niestabilno polskiego systemu prawnego. Cz ste zmiany przepisów odnosz cych si do prowadzenia dzia alno ci gospodarczej, a tak e systemu podatkowego utrudniaj prowadzenie dzia alno ci przez Spó. W skrajnym
przypadku ryzyko prawne (na przyk ad poprzez niekorzystne zmiany przepisów podatkowych) mo e doprowadzi do nieop acalno ci prowadzenia dzia alno ci. Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych. Elementem charakterystycznym dla dzia alno ci prowadzonej przez Spó w zakresie realizowanych projektów jest du a zale no od warunków pogodowych. Cz prac zwi zanych z realizacj projektu deweloperskiego musi zosta zrealizowana w sprzyjaj cych warunkach atmosferycznych. Niesprzyjaj ca aura mo e doprowadzi do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów, a co za tym idzie do nieplanowanego wzrostu kosztów i obni enia wyniku finansowego. Ryzyko zwi zane z brakiem dywersyfikacji regionalnej w dzia alno ci Spó ki. Dotychczasowa dzia alno deweloperska Spó ki koncentruje si we Wroc awiu i jego okolicach. W zwi zku z tym, Spó ka mo e by w du ym stopniu uzale niony od sytuacji na wroc awskim rynku nieruchomo ci. Wszelkiego rodzaju niekorzystne zmiany na tym rynku nieruchomo ci mog mie istotny negatywny wp yw na dzia alno, sytuacj finansow lub wyniki Spó ki. Ryzyko zwi zane z realizacj projektów deweloperskich. Realizacja projektów deweloperskich, prowadzonych przez Spó wymaga znacznych nak adów kapita owych na etapie przygotowania inwestycji oraz w trakcie jej realizacji. W zwi zku z ugim procesem realizacji takich projektów oraz potrzebami w zakresie ich finansowania, z takimi przedsi wzi ciami zwi zane s istotne ryzyka: nieuzyskanie pozwole niezb dnych do przeprowadzenia przedsi wzi cia zgodnie z planami Spó ki, opó nienia w realizacji projektu, wy szy poziom kosztów od za onego w bud ecie, nierzetelno wykonawców lub podwykonawców, braki materia ów lub sprz tu budowlanego, nieszcz liwe wypadki lub nieprzewidziane trudno ci techniczne. Zaistnienie któregokolwiek z w/w zdarze mo e istotnie negatywnie wp yn na dzia alno, sytuacj finansow lub wyniki Spó ki. Spó ka ogranicza to ryzyko poprzez wspó prac przy wykonywaniu prac budowlanych ze sprawdzonymi podwykonawcami.
Ryzyko zwi zane z cyklicznymi przychodami. Ka dorazowo Spó ka odnotowuje przychody po sko czeniu realizacji konkretnych projektów budowlanych i sprzeda y mieszka b domków jednorodzinnych, jednak z do wiadczenia lat poprzednich Zarz d Spó ki pragnie zwróci uwag inwestorów i zauwa alna jest charakterystyczna w tej bran y cykliczno generowania przychodów i zysków, które Spó ka uzyskuje w najwi kszej cz ci w ostatnim kwartale roku obrotowego. W roku 2011 Spó ka nie widzi zagro dla kontynuowania swojej dzia alno ci. Spó ka nie posiada adnych informacji które w sposób istotny mog yby wp yn na sytuacj maj tkow i finansow firmy. Sporz dzi : Tomasz Kowalski