LUBELSKII WĘGIIEL BOGDANKA SPÓŁKA AKCYJNA w Bogdance,, 21--013 Puchaczów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2008 ROK Bogdanka,, marrzec 2009 rr..
strona 2
SPIS TREŚCI Rozdział I Dane o spółce...1 1.1. Nazwa (firma) i siedziba spółki...1 1.2. Przedmiot działalności...1 1.3. Forma prawna Spółki...2 1.4. Przepisy prawne będące podstawą działalności Spółki...2 1.5. Rejestracja Spółki...3 1.6. Historia Spółki i jej poprzedników prawnych...3 1.7. Kapitały i fundusze Spółki...5 1.7.1. Rodzaje kapitałów i funduszy...5 1.7.2. Kapitał zakładowy...6 1.7.3. Kapitał zapasowy...9 1.7.4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny...9 1.7.5. Pozostałe kapitały rezerwowe...10 1.7.6. Fundusz świadczeń socjalnych...10 1.7.7. Fundusz likwidacji kopalń...10 1.8. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki...11 Rozdział II - Dane o członkach Zarządu, Rady Nadzorczej oraz o osobach zarządzających...13 2.1. Zarząd...13 2.1.1. Struktura organizacyjna i system zarządzania przedsiębiorstwem...16 2.1.2. Informacja o ustanowionych i odwołanych prokurach...22 2.1.3. Informacja o odbytych posiedzeniach Zarządu i podjętych uchwałach...22 2.1.4. Informacja o realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki...25 2.1.5. Przygotowanie procesu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki...26 2.1.6. Informacja o decyzjach podjętych przez Zarząd mających wpływ na sytuację ekonomicznofinansową Spółki...28 2.1.6.1. Wsparcie finansowe darowizny na cele oświatowe, kulturalne, kultury fizycznej i sportu, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, kultu religijnego...30 2.1.6.2. Zestawienie umów i zleceń marketingowych (w tym umów sponsoringowych) realizowanych przez Spółkę Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. w 2008 r...38 2.2. Rada Nadzorcza...47 2.3. Walne Zgromadzenie...49 Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 3
2.4. Zasady wynagradzania osób zarządzających przedsiębiorstwem Spółki oraz nadzorujących działalność Spółki...54 Rozdział III - Dane o działalności Spółki...55 3.1. Opis działalności gospodarczej Spółki...55 3.1.1. Informacja o prowadzonej przez Spółkę działalności... 55 3.1.2. Stosowanie przepisów i norm technicznych... 56 3.1.3. Kontrola jakości... 57 3.1.4. Opis i ocena wyposażenia technicznego oraz stosowanych technologii... 58 3.1.5. Koncesje lub inne zezwolenia... 61 3.2. Sytuacja gospodarcza i finansowa...64 3.2.1. Zdolność produkcyjna... 64 3.2.2. Produkcja i sprzedaż... 64 3.2.3. Koszty produkcji... 66 3.2.4. Wyniki działalności gospodarczej... 67 3.2.5. Informacja dotycząca wyniku finansowego z lat poprzednich... 72 3.3. Informacje o załodze...73 3.3.1. Struktura zatrudnienia... 73 3.3.1.1. Przygotowanie zawodowe pracowników.... 75 3.3.1.2. Formy świadczenia pracy.... 76 3.3.2. Wydajność pracy... 76 3.3.3. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie... 76 3.3.4. Związki Zawodowe... 80 3.3.5. Działalność socjalno-bytowa... 80 3.3.6. Bezpieczeństwo i higiena pracy... 81 3.3.6.1. Warunki pracy... 81 3.3.6.2. Zagrożenia naturalne... 82 3.3.6.3. Zagrożenia techniczne... 82 3.3.6.4. Czynniki szkodliwe i uciążliwe... 83 3.3.6.5. Wypadki przy pracy... 86 3.3.7. Pomoc finansowa w zakresie restrukturyzacji zatrudnienia... 87 3.3.8. Spory zbiorowe... 87 3.4. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe...89 3.5. Główne inwestycje w latach 2006 2008...91 3.5.1. Inwestycje Spółki... 91 3.5.2. Inwestycje kapitałowe Spółki... 93 3.6. Ochrona środowiska...94 strona 4
3.6.1. Usytuowanie przedsiębiorstwa Spółki...94 3.6.2. Działalność ochronna środowiska naturalnego...94 3.6.2.1. Ochrona powietrza atmosferycznego...94 3.6.2.2. Gospodarka wodno-ściekowa...95 3.6.2.3. Ochrona powierzchni...97 3.6.2.4. Gospodarka odpadami...98 3.7. Banki obsługujące Spółkę...101 3.8. Kredyty, factoring, akredytywa...101 3.8.1. Umowy kredytowe...101 3.8.2. Instrumenty finansowe...103 3.9. Nieruchomości w posiadaniu Spółki...104 3.9.1. Nieruchomości we władaniu Spółki...104 3.9.2. Umowy dzierżawy i najmu w 2008 r....112 3.10. Postępowania sądowe i pozasądowe...116 3.10.1. Postępowania upadłościowe...116 3.10.2. Postępowania układowe...116 3.10.3. Postępowania sądowe...117 3.10.3.1. Postępowania z powództwa Spółki:...117 3.10.3.2 Postępowania przeciwko Spółce...118 3.10.4. Postępowania administracyjne...124 3.10.5. Postępowania egzekucyjne...126 3.10.6. Kontrole zewnętrzne przeprowadzone w Spółce...127 Rozdział IV - Oceny i prognozy spółki dotyczące prowadzonej przez nią działalności...137 4.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki...137 4.1.1. Ocena zyskowności Spółki...137 4.1.2. Ocena płynności finansowej Spółki...138 4.1.3. Ocena struktury finansowania majątku Spółki oraz stopnia zadłużenia...140 4.1.4. Ocena rotacji głównych składników kapitału obrotowego netto...141 4.2. Zamierzenia inwestycyjne Spółki...142 4.2.1. Inwestycje długoterminowe...142 4.2.2. Planowane inwestycje w latach 2009-2010...144 4.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki...149 4.3.1. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki - analiza SWOT...150 4.3.2. Strategia rozwoju...152 Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 5
4.3.3. Kierunki zmian i perspektywy rozwoju... 155 4.4. Prognoza wyników finansowych...156 4.5. Podsumowanie...156 strona 6
ROZDZIAŁ I DANE O SPÓŁCE 1.1. Nazwa (firma) i siedziba spółki Firma: Lubelski Węgiel Bogdanka Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. Siedziba Spółki: Adres: Bogdanka, 21-013 Puchaczów, woj. lubelskie, tel. (0-81) 462-53-00, 462-51-00, 462-56-00, 462-56-01, fax. (0-81) 462-51-91, e-mail: bogdanka@lw.com.pl; http:\\ www.lw.com.pl, www.ekoklinkier.pl Dane identyfikacyjne: Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: 430309210, Numer identyfikacji podatkowej NIP: 713-000-57-84 Urząd Skarbowy: Lubelski Urząd Skarbowy, 20-079 Lublin, ul. Chmielna 4 KRS: 0000004549 1.2. Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego. Zgodnie ze Statutem Spółki przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. jest: 1) rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo (sekcja A), 2) górnictwo i wydobywanie (sekcja B), 3) przetwórstwo przemysłowe (sekcja C), 4) wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (sekcja D), 5) dostawa wody; gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją (sekcja E), 6) budownictwo (sekcja F), Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 1
7) handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów samochodowych, włączając motocykle (sekcja G), 8) transport i gospodarka magazynowa (sekcja H), 9) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi (sekcja I), 10) informacja i komunikacja (sekcja J), 11) działalność finansowa i ubezpieczeniowa (sekcja K), 12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (sekcja L), 13) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (sekcja M), 14) działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca (sekcja N), 15) edukacja (sekcja P). 1.3. Forma prawna Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. jest spółką akcyjną, działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego o nazwie Kopalnia Węgla Kamiennego "Bogdanka" z siedzibą w Bogdance na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298, z późn. zm.). Akt przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Kopalnia Węgla Kamiennego "Bogdanka" S.A. sporządzony został dnia 1 marca 1993 roku (Repertorium A Nr 855/1993). W ramach realizacji postanowień ugody bankowej, w wyniku konwersji długu, KWK "Bogdanka" SA przestała być z dniem 29 grudnia 1994 roku Jednoosobową Spółką Skarbu Państwa, wobec objęcia przez nowych akcjonariuszy (wierzycieli) 4,0 % akcji Spółki. 1.4. Przepisy prawne będące podstawą działalności Spółki Spółka działa na podstawie m.in. następujących aktów prawnych: Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 171 poz. 1397 z późn. zm.), strona 2
Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. - Prawo geologiczne i górnicze (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. Nr 228 poz. 1947 z późn. zm.), Statutu Spółki. Założycielem Spółki i jednocześnie podmiotem dominującym wobec Spółki (96,81% głosów na WZ i w kapitale akcyjnym na dzień 31 grudnia 2008 r.) w rozumieniu art. 4 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych jest Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa. Spółka może prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka została powołana na czas nieoznaczony. 1.5. Rejestracja Spółki Spółka została wpisana w Dziale B pod numerem H - 2993 Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Lublinie VIII Wydział Gospodarczy, na podstawie prawomocnego postanowienia tegoż Sądu wydanego dnia 30 kwietnia 1993 roku (Sygn. akt HB-2993, Ns. Rej. H 669/93). Dnia 26.03.2001 r. Lubelski Węgiel Bogdanka Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004549. 1.6. Historia Spółki i jej poprzedników prawnych Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. z siedzibą w Bogdance jest następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą KWK Bogdanka z siedzibą w Bogdance. Historia przedsiębiorstwa rozpoczyna się od Uchwały Nr 15/75 Rady Ministrów podjętej w dniu 17 stycznia 1975 r. - tj. decyzji o budowie kopalni pilotująco-wydobywczej w Bogdance. Akt erekcyjny przedsiębiorstwa stanowiło Zarządzenie Nr 4 Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia 17 stycznia 1975 r., o utworzeniu Przedsiębiorstwa Państwowego pod nazwą Kopalnie Lubelskiego Zagłębia Węglowego w budowie. Minister Górnictwa i Energetyki Zarządzeniem Nr 15/Org/84 z dnia 1 stycznia 1985 r. postawił w stan likwidacji KLZW w budowie i na jego bazie utworzył Lubelsko-Chełmskie Gwarectwo Węglowe w budowie. Uchwałą Rady Ministrów Nr 34/88 z dnia 8 lutego 1988 r. została wstrzymana Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 3
budowa jednej z dwu kopalń LChGW tj. Kopalni K-2 w Stefanowie. Zarządzeniem Nr 72/Org/88 Ministra Przemysłu z dnia 30 czerwca 1988 roku Lubelsko-Chełmskie Gwarectwo w budowie zostało postawione z dniem 1 października 1988 r. w stan likwidacji. Majątek oraz prawa i obowiązki likwidowanego przedsiębiorstwa zostały przekazane z dniem 31 grudnia 1988 r. na rzecz Przedsiębiorstwa Państwowego pod nazwą Dąbrowskie Gwarectwo Węglowe w Sosnowcu. Z dniem 31 grudnia 1988 r. ma mocy Zarządzenia nr 44 Prezesa Rady Ministrów z dnia 4 listopada 1988 r. PP Dąbrowskie Gwarectwo Węglowe uległo podziałowi wraz z pozostałymi gwarectwami węglowymi i zostało między innymi utworzone Przedsiębiorstwo Eksploatacji Węgla "Wschód" w Sosnowcu, w skład którego KWK Bogdanka została włączona jako samodzielny zakład tego przedsiębiorstwa. W listopadzie 1989 r. Uchwałą Rady Ministrów Nr 7/89 wstrzymano finansowanie budowy kopalni ze środków budżetu państwa. W dniu 23 grudnia 1989 r. Minister Przemysłu w wyniku podziału Przedsiębiorstwa Państwowego: Przedsiębiorstwo Eksploatacji Węgla "Wschód" utworzył z dniem 1 stycznia 1990 r. na podstawie Zarządzenia Nr 335/Org/89 - Przedsiębiorstwo Państwowe pod nazwą Kopalnia Węgla Kamiennego Bogdanka w Bogdance. W związku z rozpoczętą transformacją ustrojowo-gospodarczą państwa, na podstawie Zarządzenia Nr 42/Org/93 z dniem 1 marca 1993 r. stosownie do art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 27 lutego 1993 r. o przekształceniach niektórych przedsiębiorstw państwowych o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa (Dz. U. nr 16, poz. 69), przedsiębiorstwo państwowe zostało przekształcone w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa pod firmą Kopalnia Węgla Kamiennego Bogdanka Spółka Akcyjna w Bogdance. Spółka została zarejestrowana 30 kwietnia 1993 r. w Sądzie Rejonowym w Lublinie VIII Wydział Gospodarczy. W dniu 26 sierpnia 1994 roku, stosownie do przepisów ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 z późniejszymi zmianami), KWK Bogdanka S.A. zawarła ugodę bankową z Bankiem Depozytowo Kredytowym w Lublinie, która uprawomocniła się z dniem 28 września 1994 r. W wyniku realizacji ugody bankowej w dniu 29 grudnia 1994 r. dokonano podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję akcji serii B oraz emisję akcji serii C (18 kwietnia 1995 r.), które objęli w ramach konwersji długu: Skarb Państwa, Bank Depozytowo- Kredytowy w Lublinie S.A., Gmina Puchaczów i Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie. Wierzyciele ugodowi objęli łącznie 4,01% kapitału akcyjnego Spółki. strona 4
W ramach realizacji procesu restrukturyzacji kapitałowej i organizacyjnej grupy kapitałowej Kopalni, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia KWK Bogdanka S.A. w dniu 10 sierpnia 2000 r. oraz GK Lubelski Węgiel S.A. w dniu 11 sierpnia 2000 r., podjęły uchwały o połączeniu spółek KWK Bogdanka S.A. (spółka przejmująca) i GK Lubelski Węgiel S.A. (spółka przejmowana) w drodze inkorporacji bez podwyższenia kapitału wg bilansów na dzień 30 czerwca 2000 r. Ustalony parytet wymiany akcji wynosił: 1 akcja KWK Bogdanka S.A. za 4,59 akcji GK Lubelski Węgiel S.A. Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Rejestrowy dokonał rejestracji połączenia spółek i wykreślenia z rejestru GK Lubelski Węgiel S.A. z dniem 02 stycznia 2001 r. W celu przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom GK Lubelski Węgiel S.A KWK Bogdanka S.A. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z 10 sierpnia 2000 r. nabyła w dniu 02 stycznia 2001 r. 181 akcji własnych od KOBO sp. z o.o. Akcje zostały wydane jednej osobie prawnej i dziesięciu osobom fizycznym. Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2001 r. zmieniona została firma Spółki z KWK Bogdanka S.A. na Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. Uchwałą nr 2 z dnia 28 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umorzyło za zgodą akcjonariuszy 19.610 akcji imiennych serii B, a uchwałą nr 3 obniżyło kapitał zakładowy Spółki o 980.500 zł do kwoty 115.067.950 zł. Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS postanowieniem z dnia 13 stycznia 2005 r. dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego oraz Statutu Spółki. 1.7. Kapitały i fundusze Spółki 1.7.1. Rodzaje kapitałów i funduszy Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, 6) fundusz likwidacji kopalń. Na dzień 31 grudnia 2008 r. kapitał własny Spółki wynosił 697.975.484,43 zł. Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 5
Kapitał własny tworzą : - kapitał zakładowy - 115.067.950,00 zł - kapitał zapasowy - 87.318.393,08 zł - kapitały rezerwowe - 316.342.824,78 zł - kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - 66.023.407,80 zł - strata z lat ubiegłych - 5.147.246,58 zł - zysk netto - 118.370.155,35 zł Zmiany kapitału własnego Spółki w ostatnich trzech latach obrazuje tabela nr 1: Tabela Nr 1 Lp Wyszczególnienie 2006 2007 2008 2008/2007 [zł] [zł] [zł] [%] 1 Kapitał zakładowy 115.067.950,00 115.067.950,00 115.067.950,00 100,00 2 Kapitał zapasowy 80.438.214,61 86.110.478,12 87.318.393,08 101,40 3 Kapitały rezerwowe 292.011.833,83 311.758.247,64 382.366.232,58 122,65 4 Wynik finansowy netto roku obrotowego 84.218.677,32 75.262.496,91 118.370.155,35 157,28 5 Zysk/strata z lat ubiegłych - 7.831.732,54-5.147.246,58-65,72 6 KAPITAŁ WŁASNY 571.736.675,76 596.030.905,21 697.975.484,43 117,10 1.7.2. Kapitał zakładowy Na dzień 1 stycznia 2008 r. kapitał zakładowy Spółki zgodnie z 8 ust. 1 Statutu Spółki wynosił 115.067.950,00 zł (sto piętnaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 2.301.359 (dwa miliony trzysta jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 50,00 złotych (pięćdziesiąt) każda. Kapitał zakładowy był reprezentowany przez następujące akcje: 1) 1 635 169 akcji na okaziciela serii A od nr 1 do nr 1 635 169, 2) 652 608 akcji imiennych serii B od nr 1 do nr 592818, nr 593081, od nr 593083 do nr 593122, od nr 593125 do nr 641918, od nr 641929 do nr 641963, od nr 642139 do nr 642148, od nr 642209 do nr 642218, od nr 642569 do nr 642618, od nr 643069 do nr 643118, od nr 643319 do nr 643618, od nr 643819 do nr 644318, od nr 662219 do nr 672218. strona 6
3) 13 582 akcje imienne serii C od nr 1 do nr 13 582. Kapitał zakładowy Spółki został objęty i opłacony w całości. W związku z realizacją strategii Spółki, zakładającej podwyższenie kapitału zakładowego i emisję nowych akcji LW Bogdanka S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, władze Spółki podjęły w 2008 r. działania zmierzające do jej przygotowania do debiutu na rynku kapitałowym. W dniu 29.10.2008 r. Zarząd na wniosek wszystkich akcjonariuszy podjął uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych serii B i C na akcje na okaziciela, za wyjątkiem 324 300 akcji imiennych serii B od nr 000001 do nr 324 300, należących do Skarbu Państwa, które to akcje zostaną przeznaczone na cele określone w Dziale IV Rozdz. 2 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (uprawnienia pracowników do nabywania akcji). Również w dniu 29.10.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło dwie uchwały: w sprawie podziału wartości nominalnej akcji Spółki w stosunku 1:10 w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną każdej akcji w wysokości 50 (pięćdziesiąt) złotych ustalono na kwotę 5 (pięć) złotych dla każdej akcji; W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każdą z dotychczas wyemitowanych w Spółce akcji serii A, B i C o dotychczasowej wartości nominalnej 50 złotych wymieniono się na 10 (dziesięć) akcji odpowiednich serii A, B i C, o tożsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 5 złotych każda akcja; w sprawie zmiany Statutu Spółki wynikającej z zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i scalenia akcji w jedną serię - dokonano scalenia wszystkich akcji na okaziciela serii A, B i C w akcje jednej serii A. Uchwały podjęte przez organy Spółki w 2008 r. nie wpłynęły na wysokość kapitału zakładowego ani na stosunek udziałów poszczególnych akcjonariuszy. W wyniku zmian dokonanych w 2008 r. kapitał zakładowy na dzień 31.12.2008 r. wynosił 115.067.950,00 zł (słownie: sto piętnaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 23 013 590 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzynaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym: Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 7
a) 19 770 590 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 19770590; b) 3 243 000 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii B o numerach od 0000001 do 3243000. Akcjonariusze złożyli wnioski o zdeponowanie akcji na okaziciela w Spółce. Struktura akcjonariatu Lubelski Węgiel Bogdanka SA na dzień 31 grudnia 2008 r. Tabela Nr 2 Lp. Akcjonariusz Ilość akcji Wartość nominalna pakietu [zł] % udziałów w kapitale % głosów w WZ 1 Skarb Państwa 22 279 870 111 399 350 96,812 96,812 2 Elektrownia Kozienice 486 780 2 433 900 2,115 2,115 3 NFOŚiGW w Warszawie 135 820 679 100 0,590 0,590 4 pozostali 111 120 555 600 0,483 0,483 Razem 23 013 590 115 067 950 100,000 100,000 82,72% naokaziciela Akcje Skarbu Państwa imienne 14,09% Akcje na okaziciela pozostałych akcjonariuszy 3,19% Rys. Struktura akcjonariatu LW Bogdanka S.A. W dniu 14.11.2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C. Uchwała ta wejdzie w życie z chwilą wpisania podwyższenia kapitału do rejestru, co nastąpi po strona 8
przydziale nowych akcji inwestorom. Zgodnie z w/w uchwałą NWZ kapitał zakładowy LW Bogdanka S.A. wynosić będzie nie więcej niż 170.067.950 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzielić się będzie na nie więcej niż 34 013 590 (słownie: trzydzieści cztery miliony trzynaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym: a) 19 770 590 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 19770590; b) 3 243 000 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii B o numerach od 0000001 do 3243000; c) nie więcej niż 11 000 000 (słownie: jedenaście milionów) akcji na okaziciela serii C o numerach od 00000001 do 11000000. 1.7.3. Kapitał zapasowy W trakcie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa kapitał zapasowy został ustalony na poziomie stanowiącym różnicę pomiędzy sumą funduszy : założycielskiego i przedsiębiorstwa, a kapitałem zakładowym. Na dzień 31 grudnia 2008 r. kapitał zapasowy Spółki wynosił 87.318.393,08 zł. W odniesieniu do 2007 r. kapitał wzrósł o 1.207.914,96 zł. Jest to efekt przeniesienia różnic z aktualizacji wyceny dotyczących rozchodowanych środków trwałych (sprzedanych, zlikwidowanych). Na dzień 31.12.2008 r. wysokość kapitału zapasowego stanowiła 75,88 % kapitału zakładowego. 1.7.4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Na dzień 31 grudnia 2008 r. stan kapitału rezerwowego wynikający z aktualizacji wyceny wynosił 66.023.407,80 zł. W stosunku do roku 2007 kapitał zmniejszył się o 1.207.914,96 zł w wyniku przeniesienia na kapitał zapasowy różnic z aktualizacji wyceny dotyczących rozchodowanych środków trwałych. Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 9
1.7.5. Pozostałe kapitały rezerwowe Na dzień 31 grudnia 2008 r. pozostałe kapitały rezerwowe wynosiły 316.342.824,78 zł. W 2008 r. zwiększyły się w wyniku podziału zysku netto za rok obrotowy 2007 i odpisu na kapitał rezerwowy kwoty 71.815.899,90 zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji w roku 2008. 1.7.6. Fundusz świadczeń socjalnych Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzy się z corocznego odpisu podstawowego obciążającego koszty działalności Spółki. Jest to fundusz celowy tworzony i wykorzystywany zgodnie z ustawą z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. nr 70 poz. 335 z 1996 r. z późn. zm.) oraz regulaminem uchwalonym przez Zarząd. Stan funduszu w stosunku do 2007 roku zmniejszył się o 1.105.722,51 zł i na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosił 5.154.786,92 zł. 1.7.7. Fundusz likwidacji kopalń Zgodnie z art. 26c ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. - Prawo geologiczne i górnicze (Dz.U nr 228 poz. 1947 tekst jednolity z późn. zm.) oraz rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 24 czerwca 2002 r. w sprawie szczegółowych zasad tworzenia i funkcjonowania funduszu likwidacji zakładu górniczego (Dz. U. Nr 108 poz. 951) Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. ma obowiązek od 01 stycznia 2000 r. dokonywania odpisów na ten fundusz. W 2008 r. zgodnie z decyzją Zarządu odpis na fundusz likwidacji wyniósł 3 % odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych zakładu górniczego. Na dzień 31 grudnia 2008 r. stan funduszu wynosił 41.115.615,60 zł i wzrósł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. o 4.828.738,15 zł (z czego wpłata wynikająca z odpisu wyniosła 2.522.127,64 zł, a odsetki bankowe 2.306.610,51 zł). Wpłata środków finansowych za 2008 rok na wyodrębniony rachunek bankowy funduszu likwidacji kopalń dokonywana jest zgodnie z 5.1 rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 24 czerwca 2002 r. w sprawie szczegółowych zasad tworzenia i funkcjonowania funduszu likwidacji zakładu górniczego (Dz. U. Nr 108 poz. 951) do dnia 31.01.2009 r. Środki finansowe dotyczące całości naliczonego funduszu zostały przekazane do końca stycznia 2009 r. strona 10
1.8. Powiązania kapitałowe i organizacyjne Spółki Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. na dzień 31 grudnia 2008 r. był zaangażowany kapitałowo w następujących podmiotach gospodarczych: Tabela Nr 3 Firma spółki nr rejestru % głosów Spółki w WZ Kapitał zakładowy Działalność podstawowa Łęczyńska Energetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bogdance KRS 0000007317 88,70 (73.332 udziałów) 82.677.000,00 zł produkcja energii cieplnej, dzieli się na 82.677 remonty, konserwacje i udziałów po 1.000 montaż urządzeń zł energetycznych, produkcja wody pitnej i przemysłowej, Górnik Łęczna Spółka 1.200.000,00 zł działalność usługowa, Akcyjna 35,00 dzieli się na 1.200 edukacja, przetwórstwo KRS 0000260820 (420 akcji) akcji po 1000 zł przemysłowe Kolejowe Zakłady Maszyn KOLZAM S.A. w Raciborzu KRS - 0000115564 34,75 (33.610 akcji, w tym 13.750 uprzywilejowanych ) 750.000,00 zł dzieli się na 150.000 akcji po 5 zł spółka w upadłości Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Bogdance świadczy usługi na rzecz kopalni w zakresie dostaw energii cieplnej oraz prowadzi gospodarkę wodno ściekową. Spółka zależna posiada ważne decyzje o pozwoleniu wodno-prawnym na: - eksploatację ujęć i pobór wód podziemnych w Bogdance, Nadrybiu i Stefanowie, - odprowadzanie oczyszczonych ścieków, - eksploatację urządzeń oczyszczających ścieki. Łęczyńska Energetyka prowadzi również działalność w zakresie wytwarzania odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, powstających podczas eksploatacji na terenie spółki w Bogdance, Nadrybiu, Zawadowie i Łęcznej. Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 11
Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. dąży do realizacji inwestycji gwarantujących samowystarczalność kopalni w zakresie dostaw energii elektrycznej, sprzedaż energii skojarzonej i odnawialnej budowa kotła fluidalnego z turbozespołem w Łęczyńskiej Energetyce sp. z o.o. - zabezpieczenie zewnętrznych źródeł finansowania projektu Obroty Spółki z Łęczyńską Energetyką z tytułu sprzedaży w 2008 roku wyniosły 6.646.349,11 zł. W 2008 r. obowiązywały następujące umowy zawarte z Łęczyńską Energetyką: na dostawę energii cieplnej, na dostawę wody i odprowadzanie ścieków, usługi konserwacji i inne, sprzedaży węgla energetycznego oraz energii elektrycznej, dzierżawy, najmu i użyczenia. Dzięki posiadaniu 35 % udziałów w Spółce Górnik Łęczna S.A., LW Bogdanka S.A. posiada kontrolę nad wydatkowaniem środków pieniężnych przyznanych Górnikowi w ramach współpracy marketingowej. Sponsoring w/w Spółki stanowi główny sposób promowania marek: Bogdanka i EkoKLINKIER, określony w Programie Komunikacji Marketingowej Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. 2008-2010, przyjętym uchwałą Zarządu Nr 783/VI/2008 z dnia 18.07.2008 r. oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 220/VI/2008 z dnia 03.10.2008 r. Sponsoring Górnika Łęczna S.A. realizuje sposób budowania wymiaru społecznego marki w bezpośrednim otoczeniu przedsiębiorstwa, dynamizując oddziaływanie organizacji sportowych działających w społeczności lokalnej w stosunku również do pracowników spółki. Przy wyborze kierunku komunikacji marketingowej, jakim jest sponsoring sportowy lub reklama towarzysząca wydarzeniom sportowym, kierowano się znaczącym wpływem reklamy sportowej na kreowanie dynamicznego wizerunku spółki związanej ze sportem, dużym zasięgiem reklamy sportowej, możliwością wykorzystania w ramach sponsoringu dodatkowych kanałów komunikacji informacyjnej, jakie umożliwia sport. Wymiar lokalny - społeczny sponsoringu klubów, a także ponadregionalny [piłka nożna] buduje obraz korporacyjnej marki Bogdanka jako marki przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za rozwój i utrzymanie więzi lokalnych społeczności. strona 12
ROZDZIAŁ II - DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ ORAZ O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH 2.1. Zarząd Stosownie do postanowień 24 Statutu Spółki, Zarząd może składać się z trzech do siedmiu członków, w tym z Prezesa Zarządu i Zastępców Prezesa Zarządu Obecny Zarząd Spółki składa się z pięciu członków: Prezesa Zarządu, trzech Zastępców Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem Członka Zarządu wybieranego przez pracowników, którego wybiera załoga. W roku 2008 trwała VI kadencja Zarządu Spółki, rozpoczęta w roku 2007. Mandaty Członków Zarządu wygasną w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2009. Od dnia 1 stycznia 2008 r. Zarząd działał w następującym składzie: mgr Waldemar PIETRYKA - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny mgr inż. Zbigniew STOPA - Z-ca Prezesa Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji mgr Stanisław MISTEREK - Z-ca Prezesa Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomiczno- Finansowych mgr inż. Waldemar BERNACIAK - Z-ca Prezesa Zarządu Dyrektor ds. Rozbudowy Kopalni, Handlu i Logistyki W dniu 11 stycznia 2008 roku Rada Nadzorcza odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Waldemara Pietrykę i do czasu rozstrzygnięcia postępowania kwalifikacyjnego, powierzyła obowiązki Prezesa Zarządu Panu Waldemarowi Bernaciakowi. Dnia 11 stycznia 2008 roku Rada Nadzorcza uchyliła zawieszenie Pana Janusza Chmielewskiego w czynnościach członka Zarządu, dokonane przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą Nr 114/VI/2007 z dnia 28 lipca 2007 roku. Po przeprowadzeniu postępowania konkursowego Rada Nadzorcza wybrała Pana Mirosława Sprawozdanie Zarządu Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. - 2008 r. strona 13
Tarasa na stanowisko Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego, podejmując Uchwałę nr 176/VI/2008 w dniu 16 lutego 2008 roku. W dniu 21 marca 2008 roku Uchwałą Nr 182/VI/2008 Rada Nadzorcza odwołała Pana Stanisława Misterka ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu Dyrektora ds. Ekonomiczno Finansowych z dniem 31 marca i wszczęła postępowanie kwalifikacyjne na zwolnione stanowisko. Po jego zakończeniu, w dniu 26 kwietnia 2008 roku Uchwałą Nr 195/VI/2008, Rada powołała Panią Krystynę Borkowską na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu, Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych. Od 1 października 2008 roku w Spółce zmianie uległy nazwy stanowisk oraz zakres kompetencji Członków Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2008 roku skład Zarządu Lubelskiego Węgla Bogdanka S.A. przedstawiał się następująco: mgr inż. Mirosław TARAS - Prezes Zarządu Urodzony w 1955 r. Studia magisterskie ukończył w 1980 r. na Wydziale Górniczym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie specjalizacja Projektowanie i budowa kopalń. W roku 1996 ukończył podyplomowe studia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie Zarządzania Finansami Przedsiębiorstw. Uczestniczył w wielu szkoleniach, kursach i warsztatach (zarządzanie finansami, sprzedaż, negocjacje, controling i rachunkowość) oraz ukończył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych JSSP zakończony pozytywnie zdanym egzaminem. Od 1980 roku związany z Lubelskim Zagłębiem Węglowym, W latach 1980-1991 oraz 1992-1998 pracował w PP KWK Bogdanka i KWK Bogdanka, następnie w firmach Lubcoal S.A. oraz Grupie Kapitałowej Lubelski Węgiel S.A. jako Zastępca Prezesa Zarządu. Od 2001 roku zatrudniony ponownie w Lubelskim Węglu Bogdanka S.A jako Dyrektor Zakładu Ceramiki Budowlanej, a od roku 2003 jako Z-ca Dyrektora ds. Handlu i Transportu Kolejowego Prokurent. mgr inż. Zbigniew STOPA Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych Urodzony w 1959 r. Studia magisterskie ukończył w 1984 r. na Wydziale Górniczym Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie Kierunek Górnictwa i Geologii, specjalność Technika Eksploatacji Złóż. W roku 1997 r. ukończył podyplomowe studia w Głównym Instytucie Górnictwa w Katowicach w zakresie Zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. strona 14