Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2012 rok Pozostałe informacje Autoryzowany Doradca: Raport sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Rolę Autoryzowanego Doradcy dla SMS Kredyt Holding S.A. pełni PROFESCAPITAL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ofiar Oświęcimskich 15, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000139758. Data publikacji raportu: 24 maja 2013 r.
Spis treści List Prezesa Zarządu... 3 Oświadczenia dotyczące rzetelności skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego... 4 Oświadczenia w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 4 I. Wybrane skonsolidowane dane finansowe... 5 II. Wybrane jednostkowe dane finansowe... 6 III. Zasady prezentacji danych finansowych w EURO... 6 IV. Dodatkowe informacje do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta... 7 V. Informacje na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego... 12 VI. Kontakt... 15 2
List Zarządu Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy, Kolejny raz zwracamy się do Państwa w ramach raportu rocznego. Rok 2012 był bardzo ważny w historii Grupy SMS Kredyt. Do głównych projektów zakończonych w tym roku należą: Zakończona z sukcesem optymalizacja struktury naszej Grupy Kapitałowej. Rozpoczęcie działalności na rynku płatności masowych poprzez nowo uruchomioną spółkę Profeskasa S.A. Wprowadzenie do oferty pożyczek o wartości od 2 000 to 7 000 PLN udzielanych na okres nawet do 36 miesięcy. Uruchomienie modelu finansowania działalności Grupy poprzez sprzedaż wierzytelności regularnych. Rozwój i wzmocnienie pozycji dostawcy produktów finansowych do największych sieci agencyjnych w kraju. Pozyskanie z sukcesem finansowania poprzez emisję obligacji na łączną kwotę 7 612 tys. PLN. Dzięki powyższym działaniom osiągnęliśmy wzrost sprzedaży pożyczek, który w 2012 roku w porównaniu do 2011 roku wyniósł ponad 120% (z 13 169 tys. do 29 157 tys. PLN). Jednocześnie warte zauważenia jest zwiększenie sprzedaży w trakcie całego 2012 roku, gdzie w styczniu wypłaciliśmy pożyczek za kwotę 1 333 tys. PLN, a w grudniu już za 2 777 tys. PLN, co oznacza wzrost o ponad 108%. Zdecydowany wzrost sprzedaży pozwolił nam osiągnąć roczne przychody na poziomie 13 286 tys. PLN, co przyniosło zysk netto na poziomie 1 858 tys. PLN. Liczymy, że kolejne lata będą się wiązały z podobną dynamiką wzrostu w porównaniu z rokiem 2012. Mamy nadzieję, że szczegółowa analiza danych opublikowanych w niniejszym raporcie zachęci obecnych Akcjonariuszy do zwiększenia zaangażowania, a potencjalnych Inwestorów do zakupu akcji SMS Kredyt Holding S.A. Z poważaniem, Marcin Tokarek Prezes Zarządu Tomasz Bałandziuk Członek Zarządu Michał Stanioch Członek Zarządu 3
Oświadczenia dotyczące rzetelności skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding zawiera prawdziwy obraz sytuacji Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji SMS Kredyt Holding S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. Marcin Tokarek Michał Stanioch Tomasz Bałandziuk Oświadczenia w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. Marcin Tokarek Michał Stanioch Tomasz Bałandziuk 4
I. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku wyników za 2012 r. oraz dane porównawcze za 2011 r. Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR 2012 2011 2012 2011 Przychody netto ze sprzedaży 13 286,8 3 158,9 3 174,7 766,8 Zysk (strata) na sprzedaży 4 528,1 1 357,4 1 081,9 329,5 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 782,6 1 010,0 425,9 245,2 Zysk (strata) brutto 1 723,2 947,6 411,7 230,0 Zysk (strata) netto 1 858,0 736,6 443,9 178,8 Amortyzacja (146,1) (48,7) (34,9) (11,8) Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu na koniec 2012 r. oraz dane porównawcze na koniec 2011 r. Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Kapitał własny 6 259,9 4 401,9 1 531,2 996,6 Kapitały mniejszości 498,1-121,8 - Zobowiązania długoterminowe 2 451,9-599,8 - Zobowiązania krótkoterminowe 19 016,5 6 189,2 4 651,6 1 401,3 Rezerwy na zobowiązania 63,4 100,9 15,5 22,8 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 107,6-26,3 - Aktywa ogółem 28 397,4 10 691,9 6 946,2 2 420,7 Aktywa obrotowe 25 925,8 10 167,3 6 341,6 2 302,0 Należności długoterminowe 1 636,5-400,3 - Należności krótkoterminowe 12 253,5 4 414,7 2 997,3 999,5 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 10 280,4 4 698,1 2 514,6 1 063,7 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 848,6 870,8 452,2 197,2 5
II. Wybrane jednostkowe dane finansowe Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku wyników za 2012 r. oraz dane porównawcze za 2011 r. Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR 2012 2011 2012 2011 Przychody netto ze sprzedaży 12,6 0,0 3,0 0,0 Zysk (strata) na sprzedaży (367,2) (169,1) (87,7) (41,0) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (367,2) (169,1) (87,7) (41,0) Zysk (strata) brutto 102,4 (19,2) 24,5 (4,7) Zysk (strata) netto 82,5 50,3 19,7 12,2 Amortyzacja (4,3) (2,1) (1,0) (0,5) Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu na koniec 2012 r. oraz dane porównawcze na koniec 2011 r. Wyszczególnienie tys. PLN tys. EUR 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Kapitał własny 19 295,7 19 213,2 4 719,9 4 350,0 Zobowiązania długoterminowe 2 427,0-593,7 - Zobowiązania krótkoterminowe 7 010,6 2 483,7 1 714,8 562,3 Rezerwy na zobowiązania 38,7 38,9 9,5 8,8 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 23,6 18,5 5,8 4,2 Aktywa ogółem 28 795,6 21 754,3 7 043,6 4 925,4 Aktywa obrotowe 10 621,8 5 172,5 2 598,2 1 171,1 Należności długoterminowe - - - - Należności krótkoterminowe 6,4 99,2 1,6 22,4 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 10 203,5 4 698,1 2 495,8 1 063,7 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 400,7 354,8 98,0 80,3 III. Zasady prezentacji danych finansowych w EURO Wybrane dane finansowe prezentowane w raporcie okresowym przeliczono na walutę EURO w następujący sposób: 1) pozycje dotyczące rachunku zysków i strat przeliczono: a) dla 2012 roku - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną dziennych średnich kursów ogłaszanych przez NBP, kurs ten wyniósł: 4,1852 b) dla 2011 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną dziennych średnich kursów ogłaszanych przez NBP, kurs ten wyniósł: 4,1196 2) pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, kurs ten wyniósł: 6
a) na dzień 31 grudnia 2012: 4,0882 b) na dzień 31 grudnia 2011: 4,4168 IV. Dodatkowe informacje do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 1) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 28 397 tys. PLN i uległa zwiększeniu o 166% w stosunku do stanu na koniec poprzedniego roku. Po stronie aktywów zwiększeniu uległ majątek obrotowy o 15 758 tys. PLN (155%) głównie ze względu na zwiększenie wartości portfela wierzytelności oraz złożenie nowych kaucji prezentowanych w ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych. Po stronie pasywów największy wzrost odnotowano na krótko- i długoterminowych zobowiązaniach z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (wzrost o 5 261,3 tys. PLN) oraz zobowiązaniach z tytułu kredytów o 8 701,8 tys. zł. W poniższej tabeli zostały przedstawione wybrane wskaźniki płynności i zadłużenia oparte na kategoriach skonsolidowanego bilansu. Tabela: Analiza płynności dla wyników skonsolidowanych Wskaźniki płynności finansowej 31.12.2012 31.12.2011 Płynność I stopnia 0,64 0,90 Płynność II stopnia 1,28 1,61 Płynność III stopnia 1,36 1,64 Płynność I stopnia (wskaźnik płatności gotówkowej) = (Inwestycje krótkoterminowe / Zobowiązania krótkoterminowe) Płynność II stopnia (wskaźnik płynności szybkiej) = [(Inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / Zobowiązania krótkoterminowe] Płynność III stopnia = (Aktywa obrotowe / Zobowiązania bieżące) Tabela: Wskaźniki zadłużenia dla wyników skonsolidowanych Wskaźniki zadłużenia 31.12.2012 31.12.2011 Wskaźnik zadłużenia aktywów 0,76 0,58 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 3,43 1,41 Wskaźnik zadłużenia aktywów = zobowiązania / aktywa Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / (kapitał własny) 7
2) Ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W 2012 roku zakończono następujące projekty mające istotny wpływ na wyniki Grupy SMS Kredyt: Uruchomienie spółki Profeskasa S.A., której celem jest konsolidacja punktów agencyjnych zajmujących się przyjmowaniem płatności (około 100 punktów agencyjnych na koniec roku). Rozpoczęcie współpracy z Domem Finansowym QS sp. z o.o. w zakresie dystrybucji pożyczek oferowanych przez Grupę. Wprowadzenie optymalizacji struktury Grupy. Założenie spółki SMS Invest sp. z o.o. Zakupy Ratalne SKA w ramach rozpoczęcia projektu finansowania zakupów ratalnych we współpracy z Arteria S.A. Pomimo nie dojścia do skutku współpracy z Arteria S.A. projekt finansowania zakupów ratalnych jest nadal kontynuowany. Uruchomienie sprzedaży nowych produktów promocyjnych na kwoty 1 000, 2 000, 3 000 PLN i wdrożenie ich w sieciach agencyjnych. Przeprowadzenie udanych emisji obligacji na łączną kwotę 7 612 tys. PLN. Zawarcie umowy z firmą Pro Collect Sp. z o.o. dotyczącą nabywania wierzytelności przez Grupę Ultimo. Uruchomienie sprzedaży nowych pożyczek na kwoty od 3 000 do 7 000 PLN. Wdrożenie nowych pożyczek w największych sieciach agencyjnych (Fines S.A., Kredytum.pl S.A., Dom Finansowy QS Sp. z o.o., Money House Sp. z o.o.). Wdrożenie nowego systemu informatycznego dla sieci agencyjnej. 3) Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Spółka w 2012 r. nie dokonywała inwestycji poza inwestycjami w podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty: % udział % udział w Metoda Podstawowy Pozycja w w kapitale Lp. Nazwa Siedziba konsolid przedmiot Grupie całkowitej podstawo acji działalności kapitałowej liczbie wym głosów 1 2 SMS Kredyt Holding S.A. SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. 3 SMS Invest Sp. z o.o. 4 SMS Invest spółka z ograniczoną ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław Metoda pełna Metoda pełna Metoda pełna Metoda pełna Zarządzanie Grupą Kapitałową Udzielanie pożyczek krótkotermin owych Zarządzanie spółkami komandytowo -akcyjnymi Nie prowadzi aktywnej dominująca 100% 100% 100% 100% 100% 100% 8
odpowiedzialnością Zakupy Ratalne S.K.A. działalności 5 Eroniada Ltd. Theklas Lysioti, 35 3030, Limassol Cyprus Metoda pełna Działalność inwestycyjna 100% 100% 6 SMS Invest FIZAN ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław Metoda pełna Działalność inwestycyjna 100% 100% 7 Profeskasa S.A. ul. Świdnicka 13 50-066 Wrocław Metoda pełna Świadczenie usług przekazów pieniężnych 63% 63% 4) Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Grupa Kapitałowa składa się z siedmiu spółek opisanych w poprzednim punkcie. Wszystkie spółki oprócz SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. zostały założone lub nabyte w 2012 r. Zmiana struktury Grupy Kapitałowej SMS Kredyt została przeprowadzona celem jej optymalizacji. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej podlegają konsolidacji metodą pełną. W Grupie Kapitałowej SMS Kredyt działalność operacyjna prowadzona jest przez SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. (dawniej SMS Kredyt Sp. z o.o.) oraz Profeskasa S.A. W skład Grupy wchodzi również Spółka SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zakupy Ratalne S.K.A. uruchomiona w ramach projektu finansowania zakupów na raty. Działalność SMS Kredyt Holding S.A. ( Spółka ) ma charakter spółki holdingowej. Spółka jest pośrednio właścicielem 100% udziałów w SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. oraz prowadzi na jej rzecz działalność nadzorczą i doradczą. SMS Kredyt Holding jest także odpowiedzialna za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju całej grupy kapitałowej. Działalność operacyjna SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. (dawniej: SMS Kredyt sp. z o.o.) polega na udzielaniu osobom fizycznym pożyczek w kwocie do 7 000 PLN na okres do 36 miesięcy. Produkty dystrybuowane są w oparciu o wymianę komunikatów SMS, stronę internetową www.smskredyt.pl, telefon oraz współpracę z biurami kredytowymi z całej Polski (ponad 4 000 punktów sprzedaży). 9
W ramach skonsolidowanych danych finansowych ujęto następujące spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej: Nazwa SMS Kredyt Holding S.A. SMS Invest spółka z ograniczona odpowiedzialności SMS Kredyt S.K.A. (dawniej SMS Kredyt sp. z o.o.) SMS Invest spółka z ograniczona odpowiedzialności Zakupy Ratalne S.K.A. Eroniada Limited SMS Invest Sp. z o.o. SMS Invest Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Profeskasa S.A. Opis dominująca Posiadany udział 100% 100% 100% 100% 100% 63% 5) Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta Grupa Emitenta zamierza rozwijać działalność w następujących obszarach: 10
Wejście na rynek finansowania sprzedaży ratalnej. Dalszy rozwój spółki Profeskasa S.A. i budowa sieci agencyjnej. Rozwój produktów pożyczkowych sprzedawanych w ramach Grupy SMS Kredyt, który ma za zadanie pozyskanie większej liczby klientów i zwiększenie wolumenów sprzedaży oraz przychodów spółki SMS Invest sp. z o.o. SMS Kredyt S.K.A. (dawniej SMS Kredyt Sp. z o.o.). Rozwój modelu finansowania działalności pożyczkowej poprzez sprzedaż wierzytelności w stanie normalnym. 6) Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych. 7) Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupa Emitenta w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie swoich pracowników. Utrata w krótkim okresie kilku kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej mogłaby w istotny negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego oraz wzrost stopy bezrobocia. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły i mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki i kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Ryzyko konkurencji Pojawienie się na rynku nowych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną do Grupy Emitenta lub wzmożenie aktywności sprzedażowej obecnie działających podmiotów stanowi czynnik ryzyka i może spowodować utrudnienie w realizacji planów sprzedażowych Emitenta. Spółka nie może wykluczyć wejścia na rynek nowych podmiotów i zaostrzenia walki konkurencyjnej na rynku mikropożyczek. Ryzyko zmian regulacji prawnych Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących kredytów konsumenckich, działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Do największych zagrożeń dla działalności spółki należy przygotowywana zmiana przepisów ograniczających wysokość obciążeń dla klientów wynikających z kredytów konsumenckich. Wprowadzenie powyższej zmiany może istotnie ograniczyć możliwości prowadzenie dotychczasowej działalności oraz w sposób znaczący wpłynąć na wynik finansowy grupy. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego 11
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa Emitenta udziela pożyczek gotówkowych osobom fizycznym. Aby móc podejmować decyzje o przyznaniu pożyczki danemu klientowi Spółka wdrożyła, utrzymuje oraz doskonali system akceptacji wniosków pożyczkowych. Każdy wniosek klienta o pożyczkę musi przejść szczegółową procedurę akceptacji polegającą na weryfikacji danych personalnych, zadłużenia oraz przychodów umożliwiających spłatę zobowiązania. Mimo dokonywanej weryfikacji część klientów nie dokonuje spłat pożyczek w terminie umownym. Istnieje ryzyko, iż mimo działań podejmowanych przez Spółkę skala klientów zagrożonych niewypłacalnością będzie rosła. Grupa Emitenta minimalizuje to ryzyko poprzez ciągły monitoring spłacalności pożyczek oraz doskonalenie systemu akceptacji klientów. Ryzyko uszkodzenia systemu informatycznego Grupa Emitenta posiada dedykowany system informatyczny niezbędny do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez ciągły nadzór nad systemem informatycznym pracowników działu informatyki oraz wykonywanie kopii zapasowych, a także poprzez wdrożenie w Grupie Emitenta procedur awaryjnych. W przypadku awarii systemu informatycznego niezwłocznie informowany jest dział informatyki, który przystępuje do naprawy. Grupa Emitenta nie jest w tym zakresie od zewnętrznych firm co powoduje, iż usterki usuwane są niezwłocznie po zgłoszeniu do działu informatyki. V. Informacje na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego Zarząd SMS Kredyt Holding S.A. poniżej przekazuje informację w zakresie zasad określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect, które nie są przez Spółkę stosowane w sposób trwały, wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. 12
pkt Dobra praktyka 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jaki z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystający w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiając transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Oświadczenie dotyczące stosowania praktyki Tak z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia, rejestracji video i upubliczniania nagrania Uzasadnienie Spółki Informacje dot. walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego przebiegu emitent będzie publikował w postaci raportów bieżących, które będą umieszczane na stronie internetowej. Wszyscy akcjonariusze biorący udział w WZA będą mieli możliwość zapoznania się ze wszystkimi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Nakłady finansowe poniesione na transmisję internetową lub rejestrację video są niewspółmiernie wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania. 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: - - 3.16 pytania dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania 5 Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą się na stronie www.gpwinfostrefa.pl Nie Nie Spółka uważa, iż publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy. Spółka nie zamierza stosować tej praktyki, ponieważ uważa iż zapewnia wystarczający dostęp do informacji poprzez stronę internetową www.newconnect.pl oraz www.smsholding.pl 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: - - 9.2 informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie, Nie Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest uregulowana w umowie i jest sprawą poufną. Emitent nie może publikować takich danych bez zgody Autoryzowanego Doradcy 13
10 Pozostałe informacje 16 Emitent do publikuje skonsolidowanego raporty miesięczne, oraz w jednostkowego terminie 14 dni od raportu zakończenia rocznego za 2012 Nie rok miesiąca. Raport miesięczny powinien Pozostałe zawierać co informacje najmniej: - informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym do skonsolidowanego emitenta, które w ocenie oraz emitenta jednostkowego mogą mieć w raportu przyszłości rocznego za 2012 rok istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, za 2012 r. - zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, - informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, - kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. Emitent uważa, że należyte wykonywanie obowiązków informacyjnych (publikacja informacji na stronach internetowych Spółki, NewConnect) jest wystarczające do miesięcznego informowania o działaniach Spółki. 14
VI. Kontakt SMS Kredyt Holding S.A. ul. Świdnicka 13 Pozostałe informacje 50-066 Wrocław do skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu rocznego za 2012 rok tel: 71 719 33 02 fax: 71 719 33 79 Pozostałe informacje www.smsholding.pl do skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu rocznego za 2012 rok PROFESCAPITAL Sp. z o.o. ul. Ofiar Oświęcimskich 15 50-069 Wrocław tel: 71 782 11 60 fax: 71 782 11 62 www.profescapital.pl za 2012 r. 15