Uchwała nr 12/2009 Zarządu Międzygminnego Zakładu Komunikacyjnego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach z dnia 07.12.2009r. I. jednolity tekst umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przyjmuje się pod firmą Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach zgodnie z aktem notarialnym z daty Kęty 13 grudnia 1995r. Rep. A nr 1656/1995 ze zmianami wprowadzonymi na Zgromadzeniach Wspólników tejże Spółki w dniach: 25 czerwca 1996r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 1712/1996; 4 lipca 1997r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 2219/1997; 13 kwietnia 1999r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 1389/1999; 13 lipca 1999r. uchwał nr 10/99, 26 października 2000r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 6418/2000 uchwała nr 2/2000, aktem notarialnym protokołem z dnia 21 maja 2002r. Rep A nr 3267/2002 aktem notarialnym z dnia 5 listopada 2002r. protokołem Rep. A nr 6993/2002, uchwałą nr 3/2004, nr 4/2004 z dnia 31 maja 2004 aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 4087/2004 i 02 grudnia 2009r. aktem notarialnym protokołem Rep. A nr 12450/2009. Z UMOWA SPÓŁKI OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I Postanowienia Ogólne 1. Stawający oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Firma Spółki brzmi: Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z ograniczoną ----------- odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------------------------------------- Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: Międzygminny Zakład Komunikacyjny ------- Spółka z o.o. lub Międzygminny Zakład Komunikacyjny Sp. z o.o..---------------------------- 3. Założycielami Spółki są: Kęty, Andrychów, Porąbka zwane w dalszej części Umowy ---------- Wspólnikami.------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Siedzibą Spółki jest miasto Kęty.-------------------------------------------------------------------------
2 5. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------- 2. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać biura, przedstawicielstwa i inne placówki.-------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.---------------------------------------------------------------- 7. Przedmiotem działalności Spółki jest:-------------------------------------------------------------------- 1) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD 45.20.Z,----------------------------------------------------------------------------------------- 2) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli PKD 45.32.Z,---------------------------------------------------------------------------- 3) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 46.77.Z,---------------------------------------------- 4) transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski PKD 49.31.Z,----------------------------- 5) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany PKD 49.39.Z,----------------------------------------------------------------------------------------- 6) działalności usługowa wspomagająca transport drogowy PKD 52.21.Z,--------------------- 7) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi PKD 68.20.Z,---- 8) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z,-------------------- 9) działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z,------------------------------------------------ 10) sprzątanie i czyszczenie obiektów PKD 81.29.Z,------------------------------------------------ 11) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 96.09.Z.---------- II Kapitał Spółki 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 850.000,00 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 850 (osiemset pięćdziesiąt) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. 1. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.------------------------------------------------- 2. Udziały są równe i niepodzielne.----------------------------------------------------------------- 3. Wspólnik może pokryć swoje udziały wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).------------------------------------------------------------------------------------------- 10. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób : -------------------
3 1) Gmina Kęty objęta 358 (trzysta pięćdziesiąt osiem) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości 358.000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),------------------------------------------------------------------------------------ -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Gmina Andrychów objęła 343 (trzysta czterdzieści trzy) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości 343.000,00 zł (trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),----------------------------------------------------------------------------------- 3) Gmina Porąbka objęła 149 (sto czterdzieści dziewięć) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy o łącznej wartości 149.000,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------------- 11. Udziały o których mowa w 10 zostały wniesione w sposób następujący :----------------------- 1. Gmina Kęty pokryła swoje udziały wnosząc :------------------------------------------------------- 1) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu)---------------------------------------------------- autobus Autosan H10-11 1 szt wartości 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------------------------- autobus Jelcz 120-M 1 szt wartości 114.000,00 zł (sto czternaście tysięcy złotych), 2) gotówkę w wysokości 177.000,00 zł (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),-- - otrzymując w zamian za wkład niepieniężny 181 (sto osiemdziesiąt jeden) udziałów, za gotówkę 177 (sto siedemdziesiąt siedem) udziałów.--------------------- 2. Gminy Andrychów i Porąbka pokryły swoje udziały w gotówce:-------------------------------- 1) Gmina Andrychów w kwocie 343.000,00 zł (trzysta czterdzieści trzy tysiące złotych),- 2) Gmina Porąbka w kwocie 149.000,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych).---- 12. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.----------------------- 13. Gmina Kęty zobowiązuje się do wydzierżawienia nieruchomości wraz ze znajdującymi się na niej budowlami, budynkami i urządzeniami niezbędnymi do realizacji określonego w 7 przedmiotu działalności Spółki z tym, że opis przedmiotowej nieruchomości, sposób używania, pobierania pożytków oraz czas trwania dzierżawy określa odrębna umowa.---------- 14. 1. Spółka może umarzać udziały.------------------------------------------------------------------- 2. Umorzenie udziałów odbywać się będzie poprzez obniżenie kapitału zakładowego.---- 3. Udział Wspólnika może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).--------------------------------------------------------- 4. O umorzeniu udziałów decydują Wspólnicy w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników kwalifikowaną większością 2/3 głosów.---------------------------------------- 5. skreślony---------------------------------------------------------------------------------------------
4 6. Umorzenie udziałów, z zastrzeżeniem ust. 5, nie może nastąpić przed upływem pięciu lat od powstania Spółki.--------------------------------------------------------------------------- 7. Nabycie udziałów własnych przez Spółkę może nastąpić w celu umorzenia.------------- 15. 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów poprzez pokrycie udziałów wkładem pieniężnym lub niepieniężnym bądź obydwoma rodzajami wkładów łącznie.----------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwałę o podwyższeniu kapitału Zgromadzenie Wspólników podejmuje większością 2/3 głosów.------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Zgromadzenie Wspólników ustali kwotę kapitału, o którą podwyższenie ma nastąpić, sposób wezwania o wpłatę i termin wpłaty.---------------------------------------------------- 4. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) w terminie do dnia 31.12.2010r. nie stanowi zmiany Umowy Spółki.---------------------- 5. Wspólnicy Założyciele Spółki lub osoby trzecie mogą objąć udziały, o których mowa w ust. 1.-------------------------------------------------------------------------------------- 16. 1. Wspólnicy zobowiązują się do partycypacji w kosztach świadczonych przez Spółkę pasażerskich usług przewozowych. Zasady pokrywania kosztów i ich wysokość będą określane na każdy rok obrotowy w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w odrębnych umowach.--------------------------------------------------------------------------- 2. Wspólnicy zobowiązują się do dokonywania dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki każdorazowo w granicach nie przekraczających 1/10 łącznej wartości objętych i posiadanych przez Wspólników udziałów.--------------------------------------------------- 3. Wysokość i terminy dopłat będą ustalane uchwałą Zgromadzenia Wspólników zwykłą większością głosów.------------------------------------------------------------------------------ 4. Wspólnicy mogą wnosić dopłaty do Spółki zwiększające jej kapitał zapasowy do wysokości 100% objętych i posiadanych przez Wspólników udziałów. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do objętych udziałów.------- 5. Dopłaty i ich zwrot będą uchwalane przez Zgromadzenie Wspólników.------------------ 6. Przy podjęciu uchwały w tym zakresie wymagana jest jednomyślność przy obecności Wspólników reprezentujących 100% kapitału zakładowego.-------------------------------- 17. 1. Zbycie udziałów wymaga zgody w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników.------- 2. Udziałów nie można zbyć przed upływem pięciu lat od powstania Spółki.--------------- 3. Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały zobowiązany jest zgłosić ten zamiar Zarządowi Spółki co najmniej na trzy miesiące przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.---------------------------------------------------------------------- 4. Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w okresie trzech miesięcy od podjęcia stosownej Uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.----------------------------------------------------------------------------------------
5 III. Organy Spółki. 18. Organami Spółki są : Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.-------------------- 19. 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.------------------------- 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------------------------------------------- 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (Wspólników) reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------- 20. 1. Zgromadzenie Wspólników odbywać się będzie w siedzibie Spółki.----------------------- 2. Wspólników reprezentują na Zgromadzeniach Wspólników Burmistrzowie (Wójtowie) lub ich pełnomocnicy.--------------------------------------------------------------- 21. 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:----------------------------------------------- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------- 2) podjęcie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,----------------- 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,------------------------------------------------------------------------------- 4) ustalanie wynagrodzenia miesięcznego i świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu oraz przyznawanie nagrody rocznej Członkom Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------------- 5) decydowanie o nabyciu lub objęciu udziałów i akcji bądź też nabyciu prawa z udziałów lub akcji w istniejących spółkach,------------------------------------------- 6) uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników,-------------------------------- 7) skreślony,----------------------------------------------------------------------------------- 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,------------- 9) zmiana Umowy Spółki,------------------------------------------------------------------- 10) łączenie Spółek,--------------------------------------------------------------------------- 11) umorzenie udziałów,---------------------------------------------------------------------- 12) uchwalanie regulaminu pracy Rady Nadzorczej i ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,------------------------------------------------------------ 13) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych. 2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólników.----------------------------------------------------------------------
6 22. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w 21 ust. 1 pkt. 8-10, które wymagają 2/3 oddanych głosów oraz w przypadkach odrębnie określonych w niniejszej Umowie.------------------------- 23. 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków.----------------------------------------- 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję trwającą trzy lata.------ 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.-------------- 24. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.--------------------------------------------------------------------------- 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:---------------------------------------- 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,------------------------------------------- 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,---- 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. 1 i 2,------------------------------------------- 4) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium,-------------------------------------------------------------------- 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,-------------------------------------------------------------- 6) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki.---------------------------------------------- 25. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób.-------------------------------------------------------- 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.---------------------------------- 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu proponuje Radzie Nadzorczej kandydatury pozostałych członków Zarządu.-------------------------------------------------- 4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa rok. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję.--------------------------------- 5. Umowy o pracę oraz inne czynności związane z umowami o pracę z Członkami Zarządu zawiera i wykonuje w imieniu Spółki pełnomocnik ustanawiany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.--------------------------------------------------------------------- 26. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszej Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------
7 27. 1. Całokształtem działalności Spółki kieruje Zarząd, który reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni w przypadku :----------------------------- 1) Zarządu jednoosobowego Prezesa Zarządu samodzielnie względnie prokurent lub pełnomocnik samodzielnie,--------------------------------------------------------- 2) Zarządu wieloosobowego dwóch Członków Zarządu łącznie względnie jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem.-------------------- 28. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu Dyrektorowi Spółki.-------------------------- Umowy o pracę z pracownikami Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu zawiera i rozwiązuje oraz ustala wynagrodzenie Prezes Zarządu Dyrektor Spółki.-------------------------------------- IV. Rachunkowość Spółki. 29. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie planów zatwierdzonych przez Zgromadzenie Wspólników.------------------------------------------------------------------------------- 30. 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.-------------------------- 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.----------------------------------- 3. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1996 roku.---------------------------------------- 31. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego sporządza sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki.------------------------------------- 32. 1. Spółka może tworzyć oprócz kapitału zakładowego inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego.--------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitały i fundusze tworzone są na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników.--------------
8 V. Postanowienia Końcowe. 33. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przepisami kodeksu spółek Handlowych oraz w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej jednomyślnie.------------------------------------------------------------------------------------------------ 34. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub likwidator wskazany spoza Zarządu, przez Zgromadzenie Wspólników.------------------------------------------------------------------------------ 35. Do wszystkich spraw nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------ 36. 1. Międzygminny Zakład Komunikacyjny Spółka z o.o. w Kętach, na zasadzie art.23 1 2 Kodeksu Pracy, przejmuje prawa i obowiązki wynikające z indywidualnych umów o pracę zawartych przez Miejski Zakład Komunikacyjny w Kętach.----------------------------- 2. Spółka przejmuje należności i zobowiązania wynikające z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Miejskiego Zakładu Komunikacyjnego w Kętach zakład budżetowy Gminy Kęty.------------------------------------------------------------------------------- 37. skreślony 38. Niniejszy akt stanowi jednocześnie protokół Zgromadzenia Wspólników.------------------------- 39. skreślony 40. Do oryginału aktu dołączono kontrasygnaty skarbników Gmin Kęty, Andrychów, Porąbka na zawarcie tej umowy odpowiednio z daty 12.12.1995r.; 12.12.1995r.; 11.12.1995r.-------------- 41. skreślony
9 II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------- Niniejszy tekst nie zawiera komparycji i postanowień w kosztach.----------------------------------