Sprawozdanie z działalności jednostki za 2012 rok Gdańsk, luty 2013 r.
1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Na dzień 1 stycznia 2012 roku kapitał zakładowy Towarzystwa Finansowego S.A. wynosił 189 898 300 zł i dzielił się na 189 898 300 akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 191 610 386,00 zł, w drodze emisji 1 712 086 akcji zwykłych imiennych, serii L o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, w dniu 13 grudnia zostały zawarte następujące umowy objęcia akcji: SKOK Wspólnota objęła akcje serii L w liczbie 1 300 026 sztuk. Objęte przez SKOK Wspólnota akcje stanowią 0,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 1,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. SKOK Wybrzeże objęła akcje serii L w liczbie 102 072 sztuk. Objęte przez SKOK Wybrzeże akcje stanowią 0,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 0,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. SKOK Jowisz objęła akcje serii L w liczbie 128 170 sztuk. Objęte przez SKOK Jowisz akcje stanowią 0,07% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 0,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. SKOK im. Unii Lubelskiej objęła akcje serii L w liczbie 181 818 sztuk. Objęte przez SKOK im. Unii Lubelskiej akcje stanowią 0,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 0,19% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed ww. podwyższeniem SKOK Wspólnota, SKOK Wybrzeże, SKOK Jowisz, SKOK im. Unii Lubelskiej nie posiadały akcji TF SKOK. Na dzień 31 grudnia 2012 roku kapitał zakładowy Towarzystwa Finansowego S.A. dzieli się na 191 610 386, akcji o wartości nominalnej 1,00 zł. Dominującym akcjonariuszem Spółki jest SKOK HOLDING S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu, posiadająca 32,06% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniającym do 62,81 % głosów na walnym zgromadzeniu. 2. RADA NADZORCZA Na dzień w 1 stycznia 2012 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Rafał Sławomir Matusiak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Paweł Buczkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Sosnowski - Sekretarz Rady Nadzorczej, Grzegorz Michał Bierecki - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Paweł Szumański - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 4 października 2012 roku, Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, którą w dniu 2 S t r o n a
20 czerwca 2012 r. powołało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco: - Grzegorz Michał Bierecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Grzegorz Paweł Buczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Sosnowski Sekretarz Rady Nadzorczej, - Rafał Sławomir Matusiak Członek Rady Nadzorczej, - Andrzej Paweł Szumański Członek Rady Nadzorczej. W dniu 22 października 2012 roku, Pan Rafał Matusiak złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 25 października 2012 roku. Przyczyną rezygnacji jest zakaz łączenia funkcji Prezesa Zarządu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej z pełnieniem funkcji w innych podmiotach nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, wynikający z ustawy z dnia 5 listopada 2009 roku o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych. W dniu 29 listopada 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Towarzystwa Finansowego SKOK S.A. Panią Monikę Bentkowską. Na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Grzegorz Michał Bierecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Grzegorz Paweł Buczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Sosnowski Sekretarz Rady Nadzorczej, Andrzej Paweł Szumański Członek Rady Nadzorczej Monika Joanna Bentkowska - Członek Rady Nadzorczej. 3. ZARZĄD Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2012 roku: Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu, Marcin Golas Członek Zarządu, Alicja Kuran-Kawka Członek Zarządu, Tomasz Krasiński Członek Zarządu. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 15 maja 2012 roku, uchwałą nr 8, powołano do składu Zarządu Pana Cezarego Godziuka, który pełni funkcję Członka Zarządu od dnia 1 czerwca 2012 roku. Pan Cezary Godziuk sprawuje nadzór nad rozwojem rynku. Na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco: Ewa Bereśniewicz-Kozłowska Prezes Zarządu, Marcin Golas Członek Zarządu, Alicja Kuran-Kawka Członek Zarządu, Tomasz Krasiński Członek Zarządu. Cezary Godziuk Członek Zarządu. 3 S t r o n a
4. ZATRUDNIENIE Stan zatrudnienia na koniec 2012 roku wyniósł 448 osób, natomiast przeciętny stan zatrudnienia wyniósł w 2012 roku 430 osób. L.P. 5. INWESTYCJE FINANSOWE W 2012 ROKU I STAN POSIADANYCH UDZIAŁÓW I AKCJI W INNYCH PODMIOTACH GOSPODARCZYCH Na dzień 31.12.2012 roku Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. posiada akcje/udziały w następujących spółkach: Nazwa i siedziba spółki Liczba posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów Wartość nominalna 1 akcji lub 1 udziału w zł Łączna wartość nominalna posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów w zł 1 TZ SKOK w Gdyni 144 170 142 1 144 170 142 2 KSKOK w Sopocie 51 100 5 100 3 TUW SKOK w Sopocie 20 1 20 4 TFI SKOK w Gdańsku 10 5,87 58,70 6. SYTUACJA FINANSOWA TOWARZYSTWA FINANSOWEGO SKOK S.A. W ROKU 2012 Wygenerowana wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła 109 277 tys. PLN i stanowiła 121,7% wartości z roku ubiegłego. Poniesione koszty sprzedanych produktów, sprzedaży oraz ogólnego zarządu wyniosły 100 599 tys. PLN i były wyższe o 17 740 tys. PLN, tj. o 21,4%. Wypracowany zysk na sprzedaży za rok bieżący wyniósł 8 678 tys. PLN i był wyższy wobec zysku na sprzedaży w 2011 roku o kwotę 1 740 tys. PLN. Po uwzględnieniu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, przychodów i kosztów finansowych oraz obciążeń wyniku finansowego brutto, Spółka zamknęła rok 2012 dodatnim wynikiem finansowym netto na poziomie 4 847 tys. PLN. Utrzymuje się dobra płynność finansowa mierzona stosunkiem aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźniki oceny sytuacji finansowej Towarzystwa Finansowego SKOK S.A.: Wskaźnik Konstrukcja wskaźnika 31.12.2011 31.12.2012 Rentowność sprzedaży operacyjnej (w %) Rentowność sprzedaży netto (w %) Wynik operacyjny / przychody ze sprzedaży Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży 8,72 9,52 1,21 4,43 4 S t r o n a
Wskaźnik Konstrukcja wskaźnika 31.12.2011 31.12.2012 Rentowność /deficytowość aktywów (w %) Rentowność /deficytowość kapitałów własnych (w %) Wskaźnik płynności bieżącej (krotność) Wskaźnik szybki (krotność) Wskaźnik natychmiastowy (krotność) Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym (krotność) Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych (krotność) Wynik finansowy netto / sumy aktywów Wynik finansowy netto / kapitały własne Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa bieżące zapasy) / zobowiązania bieżące Inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania bieżące (kapitały własne + rezerwy + zobowiązania długoterminowe) / majątek trwały Zobowiązania ogółem / aktywa ogółem Zobowiązania ogółem / kapitały własne 0,22 0,98 0,33 1,42 0,97 1,08 0,96 1,07 0,70 0,78 0,99 1,02 33 31 0,49 0,44 7. PLANOWANE KIERUNKI DZIAŁANIA SPÓŁKI W ROKU 2013 Zarząd Spółki będzie kontynuował działania zmierzające do optymalizacji i rozwoju dotychczasowej działalności w celu stworzenie silnego i stabilnego ekonomicznie podmiotu integrującego i koncentrującego zarządzanie komplementarnymi i istotnymi dla systemu SKOK środowiskami: informatycznym i technologicznym, oraz zwiększenia atrakcyjności Spółki dla inwestorów w następstwie wzrostu potencjału, kapitalizacji i efektywności działalności. Jednocześnie będzie poszukiwał nowych, zewnętrznych odbiorców dla oferowanych usług. 8. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI. Dnia 20 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 2 pkt. 2) kodeksu spółek handlowych, podjęło decyzję o pokryciu straty z lat ubiegłych w łącznej wysokości 19 635 tys. PLN w całości z kapitału zapasowego. Ponadto uchwalono, że wypracowany zysk netto spółki za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku w kwocie 1 089 tys. PLN oraz niepodzielny zysk z lat ubiegłych w wysokości 316 tys. PLN zostanie wypłacony w postaci dywidendy. Ustalono dywidendę 5 S t r o n a
w wysokości 1 291 490,30 PLN, tj. po 0,02 PLN na jedną akcję. Uchwalono datę nabycia praw do dywidendy na dzień 2 lipca 2012 roku oraz ustalono termin wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2012 roku. 10 października 2012 roku podpisano z BRE Bank S.A. aneks do Umowy kredytowej, o kredyt w rachunku bieżącym w PLN. Na podstawie Aneksu Spółce udzielono kredytu w wysokości nieprzekraczającej 120 000 tys. PLN, w okresie od dnia 13 października 2011 roku do dnia 11 października 2013 roku, który zostanie przeznaczony i wykorzystany na finansowanie załadunku gotówki do bankomatów obsługiwanych przez Spółkę. Dzięki temu zmniejszeniu ulegnie zadłużenie Spółki z tytułu emisji Komercyjnych Weksli Inwestycyjno-Terminowych, przeznaczonych na zasilenie bankomatów w gotówkę. Spółka może zadłużać się z tytułu udzielonego kredytu, bez potrzeby składania odrębnych wniosków kredytowych, w okresie od dnia 13 października 2012 roku do dnia 10 października 2013 roku. Podwyższenie kapitału poprzez emisję 1 712 086 akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego ogólna liczba akcji w Towarzystwie Finansowym SKOK S.A. wynosi 191 610 386, którym odpowiada 97 797 508 głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31 grudnia 2011 roku zobowiązania Spółki z tytułu emisji Komercyjnych Weksli Inwestycyjno-Terminowych (KWIT) dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo- Kredytowej stanowiły 32 200 tys. PLN. Dnia 28 maja 2012 roku uległo zmniejszeniu zadłużenie Spółki z tytułu emisji KWIT o 500 tys. PLN. 3 lipca 2012 roku przyjęto ofertę nabycia KWIT złożoną przez Krajową Spółdzielczą Kasę Oszczędnościowo Kredytową. Oferta nabycia KWIT, emitowanych przez Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. objęła wartość nominalną w wysokości 10 000 tys. PLN, z terminem wykupu 3 października 2012 roku. Celem emisji było pozyskanie środków pieniężnych na zasilenie sieci bankomatów, obsługiwanych przez Emitenta. Dnia 3 października 2012 roku uległo zmniejszeniu zadłużenie Spółki z tytułu emisji KWIT o 10 000 tys. PLN. 31 grudnia 2012 Emitent dokonał wykupu KWIT na kwotę 4 200 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku zobowiązania z tytułu emisji KWIT wyniosły 27 500 tys. PLN, z czego kwota 1 000 tys. PLN jest z terminem wykupu na 2013 rok, kwota 25 000 tys. PLN jest na 2014 rok oraz 1 500 tys. PLN jest z terminem wykupu na 2015 rok. 9. DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE BADAŃ I ROZWOJU Spółka w roku obrotowym nie prowadziła działalności w zakresie badań i rozwoju. 6 S t r o n a
10. PROPOZYCJA ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU Zarząd proponuje przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2012 w wysokości 4 846 942,73 zł w następujący sposób: - zysk w kwocie 4 735 876,64 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki (co daje 0,02 zł na każdą akcję zwykłą, z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę w liczbie 10 907), - zysk w kwocie 111 066,09 zł (słownie: sto jedenaście tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych dziewięć groszy) przeznaczyć na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty środków tytułem dywidendy w latach następnych. 11. WNIOSKI ZARZĄDU Zarząd wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1) Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku, 2) Zatwierdzenie zweryfikowanego przez Zespół Ekspertów Finansowych AUDITOR Spółkę Sp. z o.o. Sprawozdania Finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową. 3) Przeznaczenie osiągniętego zysku netto za 2012 rok zgodnie z propozycją Zarządu. Gdańsk, 15 luty 2013 roku 7 S t r o n a