POZOSTAŁE INFORMACJE (zgodnie z par. 91 ust.6 i 8, z uwzględnieniem ust.9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.- Dz. U. Nr.209,poz.1744) 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego ( również przeliczone na euro); Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu: Kurs na dzień 30.06.2006 roku wynosił 1 EURO = 4,0434 PLN (tabela nr 126/A/NBP/2006 z dnia 30.06.2006) Kurs na dzień 31.12.2005 roku wynosił 1 EURO = 3,8598 PLN (tabela nr 252/A/NBP/2005 z dnia 31.12.2005 roku) Kurs na dzień 31.12.2006 roku wynosił 1 EURO = 3,8312 PLN (tabela nr 252/A/NBP/2006 z dnia 31.12.2006 roku) Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: Kurs średni w okresie 01.07.2005 30.06.2006 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3,9331 PLN, Kurs średni w okresie 01.07.2005 31.12.2005 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3,9660 PLN Kurs średni w okresie 01.07.2006 31.12.2006 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3.8979 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej Bakalland S.A
200607-200612 200507-200606 200507-200512 Wybrane dane finansowe Bakalland S.A. PLN EUR PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 80 294 20 599 124 705 31 707 75 352 19 000 Wartość sprzedanych towarów i materiałów -11 091-2 845-18 397-4 677-10 436-2 631 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -45 108-11 572-71 339-18 138-43 367-10 935 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 7 817 2 005 7 279 1 851 7 100 1 790 Zysk (strata) brutto 6 984 1 792 6 140 1 561 6 636 1 673 Zysk (strata) netto 5 609 1 439 4 872 1 239 5 334 1 345 Aktywa razem 101 549 26 506 55 784 13 796 92 565 23 982 Rzeczowe aktywa trwałe 9 403 2 454 8 839 2 186 8 537 2 212 Inwestycje długoterminowe 10 269 2 680 5 432 1 343 2 101 544 Zapasy 25 543 6 667 18 470 4 568 25 209 6 531 Należności krótkoterminowe 51 814 13 524 18 515 4 579 52 405 13 577 Zobowiązania krótkoterminowe 48 822 12 743 30 436 7 527 70 111 18 164 Zobowiązania długoterminowe 7 722 2 016 4 287 1 060 146 38 Kapitał własny 43 089 11 247 19 380 4 793 19 837 5 139 Kapitał zakładowy 2 100 548 1 000 247 1 000 259 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -17 906-4 594-8 449-2 148-30 555-7 704 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 060-1 555-6 826-1 735-2 581-651 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 25 363 6 507 16 007 4 070 34 269 8 641 Zmiana stanu środków pieniężnych 1 396 358 717 182 1 132 285 XV. Liczba akcji w tyś (szt) 21 000 21 000 10 000 10 000 10 000 10 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/eur) 0.27 0.07 0.49 0.12 0.53 0.13 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( 0.27 0.07 0.49 0.12 0.53 0.13 XVIII Wartość księgowa na jednąkację (w zł./eur) 2.05 0.54 1.94 0.48 1.98 0.51 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w 2.05 0.54 1.94 0.48 1.98 0.51 XX Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł/eur) Wybrane dane finansowe Grupy Bakalland S.A.
200607-200612 PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 81 730 20 968 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 18 113 4 647 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 41 424 10 627 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 7 739 1 985 Zysk (strata) brutto 6 888 1 767 Zysk (strata) netto 5 546 1 423 Aktywa razem 101 793 26 569 Rzeczowe aktywa trwałe 10 708 2 795 Inwestycje długoterminowe 7 771 2 028.Zapasy 26 389 6 888.Należności krótkoterminowe 53 087 13 856 Zobowiązania krótkoterminowe 48 832 12 746 Zobowiązania długoterminowe 7 722 2 016 Kapitał własny 43 027 11 231 Kapitał zakładowy 2 100 548 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -21 217-5 443 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 168-556 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 25 240 6 475 Zmiana stanu środków pieniężnych 1 855 476 XV. Liczba akcji w tyś (szt) 21 000 21 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/eur) 0.26 0.07 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./eur) 0.26 0.07 XVIII Wartość księgowa na jednąkację (w zł./eur) 2.05 0.53 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w zł./eur) 2.05 0.53 XX Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł/eur) 2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji; BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) PARANUSS NEW LOGISTIC SOLGER BAKALLAND TRADE BAKALLAND UKRAINA 80% HORDGAL
Jednostką podlegającą konsolidacji na koniec grudnia 2006 r. jest Firma Hordgal Sp. z o.o. Dnia 01 lipca 2006 roku Spółka Bakalland S.A. ( Emitent,) wstąpiła w stosunek dominujący wobec Spółki Hordgal Sp. z o.o. z siedzibą w Białej Podlaskiej przy ul. Sidorskiej 142, na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej dnia 01 lipca 2006 roku. Spółka Bakalland S.A. na podstawie powyższej umowy nabyła 3722 sztuk udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł za jeden udział, co stanowi kapitału zakładowego Hordgal Sp. z o.o. Główną działalnością spółki Hordgal Sp. z o.o. jest sprzedaż bakalii na rynku krajowym. Spółka sprzedaje bakalie pod marką Bakal Nuss oraz produkty sprzedawane pod markami własnymi sieci handlowych. Ponieważ grupa powstała w pierwszym okresie sprawozdawczym Spółka nie przedstawia skonsolidowanych danych porównywalnych Pozostałe Spółki będące w grupie Bakalland S.A., na podstawie art. 58 ust.1 pkt 1 ustawy o rachunkowości zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności; Zdaniem BAKALLAND SA w terminie VII XII 2006 nastąpiły następujące wydarzenia mające wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań spółki : W dniu 1 lipca 2006 Emitent zawarł 3 umowy na podstawie których nabył łącznie 3.722 udziały w spółce Hordgal Sp. z o.o. z siedzibą w Białej Podlaskiej: - umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 lipca 2006 roku Emitent (jako nabywca) zawarł z panią Anną Kozińską (jako zbywcą) umowę, na podstawie której nabył 1.242 udziały w spółce Hordgal Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 33.36% głosów i uprawniają do takiej samej ilości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Hordgal Sp. z o.o. - umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 lipca 2006 roku Emitent (jako nabywca) zawarł z panem Mariuszem Samociukiem umowę, na podstawie której nabył 1.240 udziałów w spółce Hordgal Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 33.32% głosów i uprawniają do takiej samej ilości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Hordgal Sp. z o.o. - umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 lipca 2006 roku Emitent (jako nabywca) zawarł z panem Robertem Kadłubowskim umowę, na podstawie której nabył 1.240 udziałów w spółce Hordgal Sp. z o.o. Nabyte udziały stanowią 33.32% głosów i uprawniają do takiej samej ilości głosów Zgromadzeniu Wspólników Hordgal Sp. z o.o.
Dnia 20 września 2006 r. Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia udziałów Solger sp. z o.o., do której to spółki przeniesione zostaną prawa majątkowe i rzeczowe oraz umowy handlowe należące obecnie do spółki Solger sp. j. za kwotę 450 tys. zł. W dniu 14.11.2006 r. nastąpiło podpisanie ostatecznej umowy nabycia przez Emitenta udziałów w Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. W tym samym dniu Emitent dokonał podwyższenia kapitału w spółce Solger sp. z o.o. w wysokości 400 tys zł. Ponadto Solger Sp. z o.o. zgodnie z zapisami tej umowy ma nabyć od Solger sp. j. i sprzedających określone składniki majątkowe (m.in. maszyny i urządzenia oraz rozpoczętą inwestycję w budowę hali magazynowej) za cenę w kwocie 136,5 tys. zł. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok. 2 000 tys. zł na sfinansowanie wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy i inwestycje w środki trwałe w spółce Solger sp. z o.o. W dniu 14.11.2006 r. Emitent podpisał dokument Podstawowe Warunki Transakcji, w którym zostały zawarte podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Bakalland udziałów w spółce Polgrunt Sp. z o.o. z siedzibą w Osinie za kwotę 3 000 tys. zł z możliwością jej podwyższenia do 3 600 tys. Zł Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza przeznaczyć kwotę w wysokości ok. 4 000 tys. zł na dokapitalizowanie Polgrunt Sp. z o.o. w celu sfinansowania wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy w tej spółce. W dniu 14.11.2006 r. Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia udziałów w spółce Mogo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 2 400 tys. zł, z czego połowa zostanie sfinansowana środkami pozyskanymi z emisji Akcji serii E. Łączna wartość potencjalnych wydatków ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii E związanych z realizacją transakcji zakupu spółek Solger, Polgrunt i Mogo oraz niezbędnym poziomem dokapitalizowania tych spółek przez Emitenta ze środków z emisji wyniesie ok. 10 200 tys. zł 10 800 tys. zł. Środki z Publicznej Subskrypcji będą wystarczające do zrealizowania ww. przejęć. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; Zarząd Bakalland S.A. podtrzymuje opublikowaną w prospekcie emisyjnym prognozę wyników finansowych Grupy na rok obrotowy obejmujący okres od 01 lipca 2006 do 30 czerwca 2007. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Posiadacz akcji Seria Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Anvik Holdings Limited B Zwykłe na ok. 7.915.769 37,69 7.915.769 37,69 Marian Owerko A Zwykłe na ok. 2.961.500 14,10 2.961.500 14,10 Artur Ungier A Zwykłe na ok. 1.367.500 6,51 1.367.500 6,51 Pozostali A, E, C, D Zwykłe na ok. 8.755.231 41,69 8.755.231 41,69 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Posiadacz akcji Seria Rodzaj akcji Liczba akcji Paweł Poruszek B,A Zwykłe na ok. 661 451 Marian Owerko A Zwykłe na ok. 2.961.500 Artur Ungier A Zwykłe na ok. 1.367.500 Elżbieta Marciniak A Zwykłe na ok. 1.044.500 Krzysztof Marciniak A Zwykłe na ok. 1.044.500 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym w całej Grupie Kapitałowej nie wszczęto postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów Emitenta.
8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 Euro-, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikając z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym Jednostka Dominująca Bakalland S.A. nie dokonała z podmiotem powiązanym transakcji nietypowych i nie rutynowych, których wartość przekracza 500 000 EUR. Wszystkie aktualnie zrealizowane oraz przewidywane do realizacji transakcje, pomiędzy Emitentem a podmiotami zależnymi prowadzone są na warunkach rynkowych. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta W dniu 20.12.2006 r. podpisana została z BRE Bankiem umowa kredytowa nr 02/485/06/z/vu o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nieprzekraczającej 12.500.000 zł. Kredyt powyższy przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Spółek: - Bakalland S.A., Hordgal Sp. z o.o. Paranuss Sp. z o.o., Bakalland Trade Sp. z o.o. Zabezpieczenie spłaty kredytu: - weksel In blanco wystawiony przez Bakalland S.A., zastaw rejestrowy na zapasach ( do wysokości. 5.021.309 zł) oraz cesja na polisie dotycząca tych zapasów. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1 M powiększonej o marżę banku. 10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; Zdaniem BAKALLAND SA w terminie VII XII 2006 nastąpiły poniższe wydarzenia mające wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań spółki : W dniu 1 lipca 2006 Emitent zawarł 3 umowy na podstawie których nabył łącznie 3.722 udziały w spółce Hordgal Sp. z o.o. z siedzibą w Białej Podlaskiej: W dniu 14.11.2006 r. nastąpiło podpisanie ostatecznej umowy nabycia przez Emitenta udziałów w Solger Sp. z o.o. za kwotę 50 tys. zł. W tym samym dniu Emitent dokonał podwyższenia kapitału w spółce Solger sp. z o.o. w wysokości 400 tyś zł. W dniu 14.11.2006 r. Emitent podpisał dokument Podstawowe Warunki Transakcji, w którym zostały zawarte podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Bakalland
udziałów w spółce Polgrunt Sp. z o.o. z siedzibą w Osinie za kwotę 3 000 tys. zł z możliwością jej podwyższenia do 3 600 tys. Zł W dniu 14.11.2006 r. Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia udziałów w spółce Mogo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 2 400 tys. zł, z czego połowa zostanie sfinansowana środkami pozyskanymi z emisji Akcji serii E. 11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Zdaniem Zarządu Spółki BAKALLAND SA następujące czynniki będą miały wpływ na wyniki finansowe spółki w I kwartale 2007 roku tj 01-03.2007 Wzrost sprzedaży spowodowany Świętami Wielkanocnymi Dalsza intensyfikacja sprzedaży eksportowej Wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej BAKALLAND SA dzięki sfinalizowaniu umów zakupu spółek HORDGAL, SOLGER, POLGRUNT i MOGO Obniżenie kosztów dystrybucji w spółkach Grupy Kapitałowej BAKALLAND dzięki wykorzystaniu możliwości dystrybucji poprzez struktury handlowe BAKALLAND TRADE Wzrost sprzedaży spowodowany kolejnymi działaniami promocyjnym marki BAKALLAND Podpisy : Zarząd : Marian Owerko PREZES ZARZĄDU... Artur Ungier WICE PREZES ZARZĄDU... Paweł Poruszek WICE PREZES ZARZĄDU... Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych : Jadwiga Raszko vel Rzepa GŁÓWNA KSIĘGOWA... Mościska 14.02.2007