Repertorium A numer 8276/2011 AKT NOTARIALNY Dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące jedenastego roku (30-06-2011) Joanna Lewczuk notariusz w Warszawie prowadząca Kancelarię Notarialną w Warszawie przy Alei Komisji Edukacji Narodowej numer 18 lokal numer 3a w Warszawie, sporządziła:--------------------------------------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ MOMO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres: ulica Świętej Barbary numer 1, kod pocztowy: 00-686 Warszawa), REGON: 142403995, NIP: 701-023-70-61, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000357798 ( Spółka ), które odbyło się w dniu 30 czerwca 2011 roku w siedzibie kancelarii z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie przez Zarząd: --------------------------------------------------------------- 1
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, ----------- b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, -------------------------- c) rekomendacji Zarządu co do pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2010,---------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 oraz przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach:--------------------------------------------------------------------------------------- a) przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, --- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,--------- c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2010, --------------- d) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010.------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał w sprawach: --------------------------------------------------------------- a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010,------------------------------------------------------------------------ b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy w 2010,-------------------------------------------------------------------------- c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2010, ----------------------------------------- d) udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010,------------------------------------------------- e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. ------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o zmianie Statutu Spółki.------------------- 9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------ 10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------- Do pkt 1 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------- 2
Zgromadzenie otworzył Pan Jacek Maciej Malec, uŝywający imienia Jacek, syn Stanisława i Aliny, zamieszkały w Warszawie przy ulicy Górskiej numer 12, numer mieszkania 18, legitymujący się dowodem osobistym serii AMS numer 272090 waŝnym do dnia 10 października 2017 roku, PESEL 63091503216 oświadczając, iŝ na dzień dzisiejszy zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.--- ToŜsamość Stawającego notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego o serii i numerze wyŝej podanym. ---------------------------------------------------- Jacek Malec okazał przy niniejszym akcie odpis aktualny z Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357798, wydany przez Oddział Centralnej Informacji KRS w dniu 24 maja 2011 roku o godzinie 10:43, sygnatura WA/24.05/151/2011.-------------- Do pkt pkt 2 i 3 porządku obrad: ----------------------------------------------------------- Otwierający Zgromadzenie zaproponował powzięcie uchwały w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 1/2011 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Spółki w osobie Anety Kowalczuk-Stogniew. --------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Otwierający Zgromadzenie stwierdził, Ŝe 3
oddano łącznie 21206483 (dwadzieścia jeden milionów dwieście sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu jeden milionów dwustu sześciu tysięcy czterystu osiemdziesięciu trzech) akcji stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 21206483 (dwadzieścia jeden milionów dwieście sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) głosy za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, wobec czego powyŝsza uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------------------------------------------ Aneta Kowalczuk-Stogniew przyjęła wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia, sporządziła listę obecności, podpisała ją i stwierdziła, Ŝe Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy zgodnie z treścią art. 402 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z powyŝszym Zgromadzenie to zdolne jest do podejmowania wiąŝących uchwał.------------------------------------------------------------- Aneta Kowalczuk-Stogniew oświadczyła, iŝ na Zgromadzeniu reprezentowane jest 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) kapitału zakładowego to jest 21206483 (dwadzieścia jeden milionów dwieście sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje, co daje w sumie 21206483 (dwadzieścia jeden milionów dwieście sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) głosy.-------------------- Aneta Kowalczuk-Stogniew oświadczyła, Ŝe działa jako Pełnomocnik w imieniu i na rzecz akcjonariusza Spółki Elizy Marcinkowskiej, nie jest Członkiem Zarządu ani pracownikiem spółki MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zaś udzielone jej pełnomocnictwo nie wygasło i nie zostało odwołane. ----------------------- ToŜsamość Przewodniczącej Zgromadzenia - Anety Kowalczuk-Stogniew, córki Czesława i Lucyny, zamieszkałej w Warszawie, przy ulicy Kabacki Dukt numer 14, numer mieszkania 35 (kod pocztowy: 02-798), PESEL: 79052106620 notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii ASU numer 240963 waŝnym do dnia 02 czerwca 2020 roku. ----------------------------------------------------------- Do pkt 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------- 4
Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----- Uchwała numer 2/2011 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.momo.com.pl oraz w formie raportu bieŝącego przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 25 maja 2011 roku w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie przez Zarząd: --------------------------------------------------------------- a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, ----------- b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, -------------------------- c) rekomendacji Zarządu co do pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2010, --------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 oraz przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach: -------------------------------------------------------------------------------------- a) przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010,--- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,--------- c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2010, --------------- d) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010.------------------------------------------------- 5
7. Podjęcie uchwał w sprawach: --------------------------------------------------------------- a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010,------------------------------------------------------------------------ b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy w 2010,-------------------------------------------------------------------------- c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2010, ----------------------------------------- d) udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2010,------------------------------------------------- e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. ------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o zmianie Statutu Spółki.------------------- 9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------ 10. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta.----------------------------------------------------------------------- Do pkt pkt 5, 6 i 7 porządku obrad:--------------------------------------------------------- a) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 3/2011 6
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 Działając na podstawie art. 395 pkt 1) Kodeksu spółek uchwala się, co następuje:------------------------------------------------------------------------------------------ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 (dwa tysiące dziesiąty) rok.------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- b) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 4/2011 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy w 2010 Działając na podstawie art. 395 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 7
1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna za 2010 (dwa tysiące dziesiąty) rok obejmujące: ------------------------------------------------------------- - bilans na dzień 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.949.695,60 zł (cztery miliony dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy),------------------------- - rachunek zysków i strat za okres od 06 (szóstego) maja 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku wykazujący stratę netto w kwocie 728.395,93 zł (siedmiuset dwudziestu ośmiu tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu pięciu złotych i dziewięćdziesięciu trzech groszy), --------------------------------------------------------- - rachunek przepływów pienięŝnych za okres od 06 (szóstego) maja 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku wykazujące przepływy pienięŝne razem w kwocie 142.622,17 zł (stu czterdziestu dwóch tysięcy sześciuset dwudziestu dwóch złotych i siedemnastu groszy), -------------------------------------------------------------- - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 06 (szóstego) maja 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwa tysiące dziesiątego) roku wykazujące kapitał własny na koniec okresu w kwocie 4.612.804,07 zł (czterech milionów sześciuset dwunastu tysięcy ośmiuset czterech złotych i siedmiu groszy),--------------------------------------------------------- - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.--------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia 8
sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- c) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 5/2011 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2010 Działając na podstawie art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek uchwala się, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia o pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2010 (dwa tysiące dziesiąty) z zysków przyszłych lat obrotowych.--------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) 9
uchwała została powzięta.----------------------------------------------------------------------- d) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 6/2011 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Panu Jackowi Malcowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące dziesiątym).------------ Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, Ŝe oddano łącznie 1156533 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści trzy) waŝne głosy z 1156533 (jednego miliona stu pięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset trzydziestu trzech) akcji stanowiących 4,82 % (cztery i osiemdziesiąt dwie setne procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 1156533 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści trzy) głosy za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, wobec czego powyŝsza uchwała została powzięta. -------------------------------------------------- e) (i) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 7/2011 10
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Pani Irenie Marcinkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące dziesiątym). ------------------------------------------------------------------------------ Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, Ŝe oddano łącznie 21177219 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewiętnaście) waŝnych głosów z 21177219 (dwudziestu jeden milionów stu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu dziewiętnastu) akcji stanowiących 88,24 % (osiemdziesiąt osiem i dwadzieścia cztery setne procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 21177219 (dwadzieścia jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewiętnaście) głosów za, głosów przeciw nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano, wobec czego powyŝsza uchwała została powzięta. ------------------------------------------------------------------------------------------ e) (ii) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 8/2011 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, 11
co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Pani Jolancie Jaworskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące dziesiątym). --------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta.----------------------------------------------------------------------- e) (iii) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 9/2011 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Panu Lechowi Kurklińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące 12
dziesiątym). --------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- e) (iv) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 10/2011 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Panu Janowi Lisewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące dziesiątym). --------------------------------------------------------------------------------------- 13
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta.----------------------------------------------------------------------- e) (v) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 11/2011 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- 1 Udziela się Panu Jerzemu Jakubiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 (dwa tysiące dziesiątym). --------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu 14
stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- Do pkt 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------- Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----- Uchwała numer 12/2011 w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o zmianie Statutu Spółki Na podstawie art. 445 i 448-453 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: -------------------------------------- 1. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyŝszą niŝ 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie więcej niŝ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) kaŝda.------------------------------------------------------------------ 2. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej Uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.--------. 1. Stosownie do postanowień art. 448 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem 15
warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------- 2. Zgodnie z art. 445 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i słuŝyć ma pozyskaniu dla Spółki środków z przeznaczeniem na realizację jej podstawowego celu strategicznego, jakim jest budowa sieci automatycznych stacji paliw.----------------------------------- 3. Objęcie akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie moŝe nastąpić później niŝ do dnia 30 (trzydziestego) czerwca 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku.------------------------------------------------------ 4. Akcje serii E w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą wyłącznie przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały. -------- 3. 1. Akcje serii E będą obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŝne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności, dokonanego zgodnie z art. 14 4 Kodeksu spółek handlowych.----------------------- 2. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,30 zł (zero złotych i trzydzieści groszy) za jedną akcję. ------------------------------------------------------------------------------------ 4. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E i sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E - stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.----------- 5. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ----------- (i) akcje serii E, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale 16
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 01 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.---------------------------------- (ii) akcje serii E, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 01 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------------- 6. W zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E, w tym trybu i terminów przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A.------------------------------------------------------------------------ 7. 1. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu. ----------------------------------------- 2. Zarząd Spółki jest upowaŝniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w przedmiocie rejestracji akcji serii E.----------------------- 3. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. --------------------- 8. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyemitować do 5.000.000 (pięć milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A uprawniających do objęcia łącznie do 5.000.000 (pięciu milionów) akcji Spółki serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) kaŝda, 17
emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. ----------------------------------------- 2. Warranty subskrypcyjne serii A będą zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i będą zapisane na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które je objęły pod warunkiem wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. ------------------------------------------------------------ 3. Spółka do czasu rejestracji w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych powierzy prowadzenie ewidencji warrantów subskrypcyjnych serii A wybranej prze siebie firmie inwestycyjnej.------------------------------------------------------------ 4. Zarząd Spółki jest upowaŝniony do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w przedmiocie rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A. ------------------------------------------------------------------------------------------ 5. Warranty serii A będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. --------------------- 9. 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są wszystkie osoby, które objęły akcje serii D Spółki, wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 24 (dwudziestego czwartego) maja 2011 (dwa tysiące jedenastego) roku w liczbie jeden warrant subskrypcyjny serii A za kaŝdą objętą akcję serii D.----------------------------------------------------------------------------------- 2. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.---------------------- 3. Zarząd określi szczegółowe warunki i terminy oferty niepublicznej warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty nieobjęte przez osoby uprawnione do ich objęcia Zarząd przydzieli według własnego uznania.------------------------------------ 4. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii E.------ 5. Termin wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A upływa z dniem 30 (trzydziestego) czerwca 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku.--------------------- 10. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane po rejestracji warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E.-------------- 18
11. W związku z uchwałą o warunkowym podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, Ŝe w 5 dodaje się ust. 10 o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 10.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŝszony o kwotę nie większą niŝ 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie więcej niŝ 5.000.000 (pięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) kaŝda w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A..---------------------------------------------------------------------------------------------- 12. UpowaŜnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. ----------------------------- 13. Uchwała niniejsza wchodzi w Ŝycie z dniem powzięcia.----------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- Do pkt 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------- 1) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 13/2011 19
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------- 1 Powołuje się Pana Jerzego Gąsiorowskiego do Rady Nadzorczej Spółki.-------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta.----------------------------------------------------------------------- 2) Przewodnicząca zaproponowała powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: -- Uchwała numer 14/2011 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------- 1 20
Powołuje się Panią Anetę Antoniewicz do Rady Nadzorczej Spółki. ------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) waŝne głosy z 21206483 (dwudziestu stanowiących 88,36 % (osiemdziesiąt osiem i trzydzieści sześć setnych procenta) uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------- Do pkt 10 porządku obrad:------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Zgromadzenie zostało zamknięte. ---------------- Do protokołu załączono listę obecności, pełnomocnictwa oraz Opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E. ---------------------------------------------------------------------- Wypisy tego aktu naleŝy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. --------- Koszty tego aktu oraz koszty wydania wypisów tego aktu ponosi Spółka. ----------------- 21