Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 5 Rady Nadzorczej DM IDM S.A. z dnia 26.10.2012 r. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ DOMU MAKLERSKIEGO IDM SPÓŁKA AKCYJNA ( Spółka ) 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. 1 2. Rada działa na podstawie niniejszego Regulaminu, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki i przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie stosowanych w Spółce zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. wraz z późniejszymi zmianami). 2 1. Rada wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z wykonywania których delegowany członek Rady będzie sporządzał i przedkładał Radzie co najmniej raz w miesiącu pisemne sprawozdanie. 2. Rada składa się z przynajmniej 5 lecz nie więcej niż 9 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady trwa 3 lata. 4. Przed upływem kadencji mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek: 1) Śmierci Członka Rady, 2) Rezygnacji Członka Rady z mandatu, 3) Odwołania Członka Rady ze składu Rady. 5. W przypadku zmniejszenia składu Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, spowodowanego wygaśnięciem mandatu członka Rady, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmuje niezbędne czynności, mające na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady powinien posiadać odpowiednie cechy (należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe), oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie. 7. Każdy z Członków Rady zobowiązany jest do poinformowania Spółki w formie pisemnego oświadczenia o powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawie rozstrzyganej przez Radę, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w terminie 30 dni od wejścia w życie niniejszego Regulaminu, a w przypadku nowych członków Rady w terminie 30 dni od dnia powołania nowego członka w skład Rady.
8. Członkowie Rady powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku i przy wykonywaniu praw i obowiązków w Radzie i nie udostępniać ich osobom trzecim, chyba że będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady lub bezpośrednio wynika z przepisów prawa 1. Rada wykonuje swe zadania przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze. 3 2. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. 3. Szczególne kompetencje Rady reguluje 27 Statutu Spółki. 4. Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW odnoszącymi się do Rady, Rada powinna: a) raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem Walnego Zgromadzenia. 5. Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami. 4 1. Nowo ukonstytuowana Rada, na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego składu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady. 2. W przypadku gdy Przewodniczący nie może sprawować funkcji z jakiegokolwiek powodu funkcję tę wykonuje Wiceprzewodniczący. Jeżeli przeszkoda dotyczy Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego funkcję tę wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady. 3. Jeżeli przeszkoda dotycząca Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego trwa dłużej niż 30 dni kalendarzowych możliwe jest dokonanie zmiany na stanowisku, w sprawowaniu którego zachodzi przeszkoda. 5 1. Posiedzenia Rady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym lub częściej w razie potrzeby. 2. O posiedzeniach Rady zawiadamia się przynajmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia pisemnie, listem poleconym, przesyłką kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną z podaniem porządku obrad. 3. Członek Rady jest obowiązany w terminie 30 dni od wejścia w życie niniejszego Regulaminu, a w przypadku nowych członków Rady w terminie 30 dni od dnia powołania
nowego członka w skład Rady do przekazania adres, nr faks oraz adresu poczty elektronicznej do Biura Zarządu Spółki. 4. Członek Rady jest obowiązany zawiadamiać o każdej zmianie danych, o których mowa w ust. 3 pod rygorem uznania zawiadomienia za doręczone pod poprzednim adresem, nr faks lub adresem poczty elektronicznej. 1. Podmiotami uprawnionymi do żądania zwołania posiedzenia Rady są: a. Zarząd. b. Członek Rady. 6 2. Żądanie, o którym mowa w pkt. 1 powinno być złożone w formie pisemnej z jednoczesnym podaniem przedmiotu i terminu posiedzenia. Przewodniczący Rady powinien zwołać posiedzenie na termin wskazany w żądaniu, jeżeli nie ogranicza to możliwości udziału w posiedzeniu członków Rady, a w każdym wypadku na termin przypadający nie później niż 30 dni od otrzymania żądania. 7 1. Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. 3. Na posiedzenia Rady, z wyjątkiem części posiedzeń Rady w sprawach dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego Członków (w szczególności odwołanie, ustalenie odpowiedzialności oraz ustalenie wynagrodzenia), mogą zostać zaproszeni Członkowie Zarządu Spółki, eksperci oraz inne osoby. Zaproszenia będą dokonywane w sposób przewidziany dla Członków Rady. 1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. 2. Uchwały Rady zapadają większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. 8 3. Uchwała Rady jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie zgodnie z wymogami określonymi w 5 ust. 2 i w posiedzeniu uczestniczy, co najmniej połowa członków Rady. 4. W przypadku uchwał przedstawionych bezpośrednio na posiedzeniu Rady Nadzorczej, uchwały te są ważnie podjęte jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady oraz jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę. 5. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Nie dotyczy to spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady oraz uchwał dotyczących wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 9 1. W przypadkach koniecznych Rada może podejmować uchwały poza posiedzeniem w następujących trybach: a. W trybie pisemnym. Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty pisemne. b. Przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności faksu, poczty elektronicznej. W tym trybie otrzymane faksy, wydruki z poczty elektronicznej stanowią potwierdzenie podjętej uchwały przez Radę. 2. Uchwała Rady podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu Śródków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 3. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady na wniosek członka Rady, Zarządu, jego przedstawiciela lub z własnej inicjatywy. 4. W wypadku głosowania pisemnego Przewodniczący przesyła pozostałym członkom Rady projekt uchwały. Członkowie głosujący za podjęciem uchwały podpisują otrzymany projekt uchwały i odsyłają go Przewodniczącemu. Członkowie Rady głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zaznaczają to na dokumencie i oddają głos przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymują się od głosu. 10 1.Rada Nadzorcza powołuje co najmniej dwa komitety : 1) Komitet audytu, 2) Komitet wynagrodzeń. 2. Komitet audytu składa się z niemniej niż trzech członków. W skład Komitetu audytu powinien wchodzić co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 3. Zadaniami Komitetu audytu są w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 4. W skład Komitetu wynagrodzeń wchodzi co najmniej jeden Członek spełniający kryterium niezależności oraz co najmniej jeden Członek posiadający wystarczającą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania ryzykiem i kontrolą w odniesieniu do mechanizmu dostosowania struktury wynagrodzenia do profili ryzyka i kapitału instytucji.
5.Zadaniami Komitetu wynagrodzeń są w szczególności : 1) przygotowywanie zaleceń dla Rady Nadzorczej w odniesieniu do wynagrodzenia i premiowania Członków Zarządu, 2) opiniowanie realizacji polityki zmiennych składników wynagrodzeń w szczególności kadry kierowniczej oraz monitorowanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia, 3) opiniowanie i monitorowanie wypłat zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą i badaniem zgodności działania DM IDM S.A. z przepisami prawa. 4) przygotowywanie niewiążących zaleceń w sprawie wynagrodzeń członków organu zarządzającego jak również najwyżej opłacanych pracowników. 5) ocena adekwatności wynagrodzenia do stanowiska i obowiązków pracowników oraz porównywanie wynagrodzeń pracowników pod kontem obowiązków. 6) wsparcie w sprawach dotyczących całej instytucji polityki wynagrodzeń. 6. Komitet audytu oraz Komitet wynagrodzeń, po zakończeniu roku składają Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności. 7. Komitety wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, opracowują wewnętrzny regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, na podstawie którego organizują swoją pracę. 11 1. W przypadku powstania konfliktu interesów członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz oddania głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 2. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada w drodze uchwały. 12 1. Posiedzenia Rady są protokołowane a protokoły podpisywane przez członków Rady, którzy uczestniczyli w posiedzeniu oraz protokolanta. 2. Protokoły winny zawierać: datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, opis przebiegu posiedzenia, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. 3. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy na liście obecności. 4. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki. 13 Wszelkie dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał Rady podpisuje w imieniu Rady jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
14 1. Obsługą organizacyjną Rady zajmuje się Biuro Zarządu Spółki. 2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 3. Spółka pokrywa koszty obsługi Rady. 15 1. Członkowie Rady za pełnienie swych funkcji, otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym nie byli obecni na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do korzystania z wykupionego przez Dom Maklerski IDM S.A. indywidualnego oraz rodzinnego pakietu kategorii VIP lub równorzędnej w podmiocie świadczącym usługi medyczne 16 Regulamin wchodzi w życie w chwili uchwalenia.