UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Tomasza Olszewskiego. --------------------------------------------- W głosowaniu nad uchwałą, oddano ważne głosy z 5.672.128 akcji, co stanowi 47,16% kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.672.128, w tym 5.672.128 głosów za, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. ---------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że: Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, na Zgromadzeniu obecni są Akcjonariusze reprezentujący 5.672.128 akcji i głosów na ogólną ich liczbę 12.026.451, to jest 47,16 % kapitału zakładowego oraz, że Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał postawionych na porządku obrad. ------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zapytał czy nikt z obecnych nie zgłasza zastrzeżeń lub wniosków do porządku obrad opublikowanego w dniu 8 lipca 2011 roku na stronie internetowej http://minox.pl/relacje_inwestorskie o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, -------------------------------------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, ------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad, ----------------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu za rok 2010, -------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------ 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ---------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji i wprowadzenie ich do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu 1
NewConnect". ------------------------------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, -------------------------------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup udziałów w spółce, ------- 11. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ------ Wobec braku uwag i wniosków do treści porządku obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------- - w wykonaniu punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje przedstawiony porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 8 lipca 2011 roku na stronie internetowej: http://minox.pl/relacje_inwestorskie. ---------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą oddano ważne głosy z 5.672.128 akcji, co stanowi 47,16 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.672.128, w tym 5.672.128 głosów za, głosów przeciw ani wstrzymujących się nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. -------------- - w wykonaniu punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 3 w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Dziedzicowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu Spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić absolutorium Adamowi Dziedzicowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2010. - Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne 2
głosy z 5.672.128 akcji, co stanowi 47,16 % kapitału zakładowego, głosów ważnych oddano 5.672.128, w tym 5.468.248 głosów za, 203.880 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. ------------- - w wykonaniu punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 4 w sprawie wyłączenia prawa poboru w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 2.250.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest z kwoty 1.202.654,10 zł (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) do kwoty 3.452.654,10 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote dziesięć groszy), w drodze emisji 22.500.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o cenie emisyjnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji przy podwyższeniu kapitału zakładowego, które odbędzie się w drodze subskrypcji prywatnej. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Akcjonariuszy przeciwko podjęciu uchwały, zgłosił sprzeciw. -------------------------------- - w wykonaniu punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 5 3
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych postanowiło: -------------------------------------------------- 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.250.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) z kwoty 1.202.654,10 zł (słownie: jeden milion dwieście dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) do kwoty 3.452.654,10 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote dziesięć groszy). --------------------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję 22.500.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ---- 3. Objęcie akcji serii C nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie skierowana do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatów. ------- 4. Wszystkie akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. --------------- 5. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).---------- 6. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. --------------------------- 8. Upoważnia się Zarząd do złożenia inwestorom określonym w ust. 3 powyżej oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. ------------------- 9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umów o objęciu akcji w terminie do dnia 30 września 2011 roku. ----------------------------------------------------- Akcjonariuszy przeciwko podjęciu uchwały, zgłosił sprzeciw. -------------------------------- - w wykonaniu punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------- 4
UCHWAŁA NR 6 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerializacji akcji serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 roku nr 211 poz. 1384, ze zmianami) uchwala co następuje: ------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii C Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. ----------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii C Spółki. -------------------------- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: --------------- a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii C Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, -------------------------------------------------------- b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii C Spółki, -------------------------- c. dokonania dematerializacji akcji serii C Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. -------------- Akcjonariuszy przeciwko podjęciu uchwały, zgłosił sprzeciw. -------------------------------- 5
- w wykonaniu punktu 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie artykułu 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że paragraf ósmy Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.452.654,10 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery złote dziesięć groszy) i dzieli się na 34.526.541 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja. --------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: ------------------------------------------------------------------ a) 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 1 do A 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ----------------------------------------------------------------------------------- b) 526.451 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 1 do B 526.451 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------------------------------------- c) 2.250.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1 do C 22.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ---------------------------------------------- 3. Cały kapitał zakładowy Spółki w związku z powstaniem Spółki w wyniku przekształcenia został pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. ----------------------------- 4. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 5. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela."---------------- 2. Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą. ------------------------------------------------------------------ 6
ważnych oddano 5.672.128, w tym 5.468.248 głosów za, 203.880 głosów wstrzymujących się, głosów przeciw nie oddano, wobec czego uchwała została powzięta. -------------------------------------------------------------------------------------------------- - w wykonaniu punktu 10 porządku obrad: -------------------------------------------------------- UCHWAŁA NR 8 w sprawie wyrażenia zgody na zakup udziałów w innej spółce 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża Zarządowi Spółki zgodę na zakup udziałów stanowiących 100 % w kapitale zakładowym innej spółki zajmującej się działalnością transportową, za cenę w kwocie 10.500.000 złotych, która to kwota wynika z ustaleń pomiędzy sprzedającym a kupującym oraz z wyceny biegłego. ------- 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki do dokonania nabycia udziałów innej spółki, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów Spółki. ---------------------------- 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------- Akcjonariuszy przeciwko podjęciu uchwały zgłosił sprzeciw. --------------------------------- 7