Dokument informacyjny OPEN-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

Dokument informacyjny z siedzibą w Katowicach Dokument informacyjny został sporządzony na potrzeby wprowadzenia: 362 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E; 334 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Niniejszy Dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument informacyjny został sporządzony na dzieo 29 sierpnia 2011 roku. Autoryzowany Doradca: IPO Doradztwo Strategiczne S.A. Doradca Spółki: Nova Capital Advisors Sp. z o.o. 1

1. WSTĘP 1.1. Dane Emitenta Tabela 1 Podstawowe dane Emitenta Firma: OPEN-NET Spółka akcyjna Nazwa skrócona: Adres siedziby: al. Korfantego 79 (budynek GIG, IX p.); 40-166 Katowice Forma prawna: spółka akcyjna Telefon: (48) 32 798 26 05 Fax: (48) 32 798 26 25 Poczta elektroniczna: office@open.net.pl Strona internetowa: www.open.net.pl Źródło: Emitent 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy Tabela 2 Podstawowe dane Autoryzowanego Doradcy Firma: IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: IPO Doradztwo Strategiczne S.A. Adres siedziby: 00-534 Warszawa, ul. Mokotowska 56 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: (48) 22 625 70 55 Fax: (48) 22 625 70 55 Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: www.ipo.com.pl Źródło: Autoryzowany Doradca 1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty Na podstawie niniejszego Dokumentu informacyjnego, wprowadza się do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 362 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda; 334 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Walutą wprowadzanych papierów wartościowych jest złoty polski (zł). Na dzieo sporządzenia Dokumentu informacyjnego łączna wartośd nominalna wszystkich zarejestrowanych przez Spółkę akcji tworzących kapitał zakładowy wynosi 1 534 000 zł. Tabela 3 Kapitał zakładowy Emitenta na dzieo sporządzenia Dokumentu informacyjnego Seria akcji Liczba akcji (szt.) Wartośd nominalna (zł) Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w głosach na WZ A 106 000 1,00 6,91% 106 000 6,91% AA 212 000 1,00 13,82% 212 000 13,82% B 100 000 1,00 6,52% 100 000 6,52% C 270 000 1,00 17,60% 270 000 17,60% D 150 000 1,00 9,78% 150 000 9,78% E 362 000 1,00 23,60% 362 000 23,60% F 334 000 1,00 21,77% 334 000 21,77% Suma 1 534 000 100,00% 1 534 000 100,00% Źródło: Emitent 2

Spis treści 1. WSTĘP... 2 1.1. Dane Emitenta... 2 1.2. Dane Autoryzowanego Doradcy... 2 1.3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych będących przedmiotem oferty... 2 Spis treści... 3 2. CZYNNIKI RYZYKA... 7 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 7 2.1.1. Ryzyko związane z osiągnięciem celów strategicznych... 7 2.1.2. Ryzyko związane z awariami infrastruktury i sprzętu teleinformatycznego Emitenta... 7 2.1.3. Ryzyko związane z wykorzystywanymi przez Emitenta systemami informatycznymi, ich uszkodzeniem, zawieszeniem lub zaprzestaniem prawidłowego funkcjonowania... 7 2.1.4. Ryzyko związane z możliwością kradzieży impulsów telefonicznych Emitenta... 8 2.1.5. Ryzyko związane z zachowaniem tajemnicy telekomunikacyjnej i z zapewnieniem bezpieczeostwa przesyłanych danych... 8 2.1.6. Ryzyka związane z działalnością spółki zależnej - Interlandia Sp. z o.o.... 8 2.1.7. Ryzyko związane ze stworzeniem Grupy Kapitałowej... 8 2.1.8. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz... 9 2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd... 9 2.2.1. Ryzyko wzrostu konkurencji wśród dostawców usługi telefonii internetowej... 9 2.2.2. Ryzyko wzrostu konkurencji wśród dostawców usługi triple play... 9 2.2.3. Ryzyko zmniejszającej się ilośd użytkowników telefonii stacjonarnej... 9 2.2.4. Ryzyko uzależnienia od infrastruktury telekomunikacyjnej innych operatorów... 10 2.2.5. Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii oraz możliwością utrzymania wysokiego standardu usług oferowanych przez Emitenta... 10 2.2.6. Ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci Internet... 10 2.2.7. Ryzyko związane z konsolidacją rynku telekomunikacyjnego... 10 2.2.8. Ryzyko związane z zmianami prawa telekomunikacyjnego... 10 2.2.9. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego... 11 2.2.10. Ryzyko zmiany kursów walutowych... 11 2.3. Czynniki ryzyka związane z ofertą, papierami wartościowymi objętymi ofertą oraz wprowadzeniem oferowanych akcji do obrotu na rynku NewConnect... 11 2.3.1. Ryzyko zawieszania oraz wykluczenia instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect... 11 2.3.2. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego... 13 2.3.3. Ryzyko wahao kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta... 13 2.3.4. Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego akcjonariusza znaczącego pakietu akcji... 13 3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM... 14 3.1. Emitent... 14 3.2. Autoryzowany Doradca... 15 3

4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 16 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych... 16 4.2. Podstawa prawna emisji akcji serii E i F... 17 4.3. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu... 20 4.4. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie... 22 4.5. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji... 22 4.5.1. Prawo do dywidendy... 22 4.5.1.1. Dokładna data(y), w której powstaje prawo... 22 4.5.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa... 22 4.5.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami... 22 4.5.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwośd oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat... 22 4.5.2. Prawo do udziału w WZ i prawo głosu... 23 4.5.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy... 23 4.5.4. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji... 23 4.5.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji... 23 4.5.6. Postanowienia w sprawie zamiany... 24 4.5.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne... 24 4.6. Wskazanie obowiązków i ograniczeo związanych z instrumentami finansowymi... 26 4.6.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie... 26 4.6.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie... 29 4.6.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... 32 4.6.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw... 34 4.7. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości... 35 4.8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku... 36 4.8.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych... 36 4.8.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych... 36 4.8.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych... 37 4.8.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 38 5. DANE O EMITENCIE... 39 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej... 39 5.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta... 39 5.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony Emitent... 39 4

5.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał... 39 5.5. Historia Emitenta... 39 5.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia. 40 5.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 41 5.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wyjaśnienia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji... 41 5.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie... 41 5.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione, w związku z nimi, kwity depozytowe... 41 5.11. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów... 42 5.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta w podziale na segmenty działalności... 43 5.12.1. Profil działalności Emitenta... 43 5.12.2. Obszary działalności Emitenta... 44 5.12.3. Odbiorcy usług i sprzedaż... 46 5.12.4. Bariery wejścia na rynek... 47 5.12.5. Strategia rynkowa Emitenta... 47 5.12.6. Cele emisji... 49 5.12.7. Otoczenie rynkowe Emitenta... 49 5.12.7.1. Telefonia stacjonarna... 49 5.12.7.2. Telefonia internetowa - VoIP... 51 5.12.7.3. Usługa triple play... 56 5.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym... 58 5.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym... 58 5.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta58 5.16. Informacje na temat wszelkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takie, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przyszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao... 58 5

5.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej... 59 5.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym... 59 5.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które miały miejsce od daty zakooczenia ostatniego okresu obrachunkowego... 59 5.20. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani... 59 5.20.1. Zarząd... 59 5.20.2. Rada Nadzorcza... 60 5.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu... 62 6. DANE FINANSOWE... 63 6.1. Wybrane dane finansowe Spółki za 2010 r... 63 6.2. Analiza finansowa Spółki... 65 6.3. Prognozy... 67 6.4. Dane finansowe Spółki za I połowę 2011 r.... 67 6.4.1. Bilans... 67 6.4.2. Rachunek zysków i strat... 70 Rachunek zysków i strat... 70 6.5. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok... 72 6.5.1. Bilans... 94 6.5.2. Rachunek zysków i strat... 98 6.5.3. Rachunek przepływów pieniężnych... 99 6.5.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym... 100 6.5.5. Sprzawozdanie Zarządu Emietenta z dzialności spółki w 2010 r.... 102 6.5.6. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej... 106 6.5.7. Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego... 110 6.6. Dane finansowe Interlandia Sp. z.o.o.... 132 6.6.1. Bilans Interlandia Sp. z o.o. na 31 grudnia 2010 r.... 132 6.6.2. Rachunek zysków i strat Interlandia Sp. z o.o. za 2010 r.... 135 7. ZAŁĄCZNIKI... 136 7.1. Raport za okres od dnia 01.04.2011 do dnia 30.06.2011... 136 7.1.1. Wybrane dane finansowe... 136 7.1.2. Komentarz zarządu na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 136 7.1.3. Informacja na temat aktywności, jaką podjęto w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 136 7.1.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania podanych prognoz na 2011 rok w świetle zaprezentowanych danych finansowych za okres od 1.04.2011 do 30.06.2011 roku... 137 7.2. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru... 138 6

7.3. Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta... 154 7.4. Oświadczenie Zarządu Emietenta w sprawie dookreślenia kapitału... 165 7.5. Definicje i objaśnienia skrótów... 169 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnych, dotyczących instrumentów finansowych Emitenta objętych niniejszym dokumentem, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizowad czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mied istotnie negatywny wpływ na działalnośd, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. W sposób szczególny Inwestor winien rozważyd ryzyka dotyczące działalności Emitenta i rynku, na którym on funkcjonuje oraz rynku, na którym notowane są instrumenty finansowe Emitenta. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny byd w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyd przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy byd świadomym, że ze względu na złożonośd i zmiennośd warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie informacyjnym czynniki mogą wpływad na działalnośd Emitenta. W przyszłości mogą powstad ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta, które powinny zostad wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Inwestor powinien mied świadomośd, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mied negatywny wpływ na jej sytuację finansową lub pozycję rynkową. W efekcie powyższych zdarzeo Inwestorzy mogą nie osiągnąd założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracid częśd lub całośd zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieostwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1.1. Ryzyko związane z osiągnięciem celów strategicznych Spółka w swojej strategii rozwoju zakłada zwiększenie skali działalności oraz poszerzenie oferty świadczonych usług m.in. poprzez przejęcie Interlandia Sp. z o.o. oraz budowę zespołu handlowego. Działania Spółki, które okażą się nietrafione ze względu na niewłaściwą ocenę zapotrzebowania na świadczone usługi, bądź niedostosowanie usług do zmiennych warunków otoczenia, mogą mied istotny negatywny wpływ na działalnośd oraz sytuację finansowo-majątkową Spółki. W celu ograniczenia ryzyka nieosiągnięcia zakładanych celów strategicznych Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mied potencjalnie niekorzystny wpływ na działalnośd i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania dostosowujące przyjętą strategię do warunków rynkowych. Zarząd Emitenta podejmuje także aktywne starania zmierzające do pozyskania finansowania w celu kontynuowania dalszego rozwoju zgodnie z przyjętymi założeniami. 2.1.2. Ryzyko związane z awariami infrastruktury i sprzętu teleinformatycznego Emitenta Podstawowymi aktywami trwałymi Emitenta są maszyny i urządzenia m.in. infrastruktura informatyczna tj. serwery oraz inny sprzęt komputerowy. Ewentualna awaria może spowodowad obniżenie jakości usług świadczonych przez Emitenta, przerwę w ich świadczeniu, a nawet zniszczenie lub uszkodzenie przetwarzanych danych, co może mied negatywny wpływ na działalnośd Emitenta, jego sytuację finansową i osiągane wyniki. Spółka ma opracowane procedury działania w przypadku awarii, które pozwalają na zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeostwa funkcjonowania całego systemu i zachowanie ciągłości świadczenia usług. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Spółka planuje również wdrożone niniejszych procedur w spółkach, co do których planowane jest przejęcie. 2.1.3. Ryzyko związane z wykorzystywanymi przez Emitenta systemami informatycznymi, ich uszkodzeniem, zawieszeniem lub zaprzestaniem prawidłowego funkcjonowania Wykorzystywane przez Emitenta systemy informatyczne zapewniają prawidłowe funkcjonowanie serwerów, platformy VoIP oraz dostępnych za jej pomocą aplikacji. Od sprawnego działania oraz obsługi stosowanego oprogramowania zależy poziom świadczonych usług. Emitent dokłada starao by stosowane oprogramowywanie 7

zapewniało prawidłowe funkcjonowanie wszystkich obsługiwanych systemów i aplikacji, i dawało możliwośd świadczenia usług w zakładanej jakości. W celu minimalizacji strat mogących wyniknąd w przypadku awarii oprogramowania powodującej ograniczenie możliwości świadczenia usług lub jej braku, Emitent stosuje szereg procedur awaryjnych oraz zatrudnia doświadczonych pracowników inżynierów oprogramowania - nadzorujących prawidłowe działanie systemu. 2.1.4. Ryzyko związane z możliwością kradzieży impulsów telefonicznych Emitenta Dotychczasowe niekorzystne doświadczenia Spółki, jak również innych podmiotów, związane z nielegalnym terminowaniem ruchu telekomunikacyjnego poprzez urządzenia pracujące w technologii VoIP potwierdza, że istnieje ryzyko związane z kradzieżą impulsów telefonicznych, które może mied istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do kradzieży impulsów może dojśd poprzez zalogowanie się na serwer operatora lub stację kliencką. W celu ograniczenia możliwości dokonania kradzieży ruchu, Spółka podjęła zdecydowane kroki powodujące zwiększenie zabezpieczeo platformy VoIP oraz wprowadzenie dodatkowych procedur monitorujących sied, tak by zminimalizowad ryzyko kradzieży impulsów. Na początku 2011 roku zmieniono system zabezpieczeo serwerów odpowiadających za blokowanie ruchu, co w znaczący sposób poprawia bezpieczeostwo użytkowanej infrastruktury. Poza tym zabezpieczono dostęp do serwerów Spółki, a także zintensyfikowano stały monitoring sieci i generowanego w niej ruchu telekomunikacyjnego. 2.1.5. Ryzyko związane z zachowaniem tajemnicy telekomunikacyjnej i z zapewnieniem bezpieczeostwa przesyłanych danych Ustawa z dnia 16 lipca 2004 roku Prawo telekomunikacyjne, (Dz. U. z dnia 3 sierpnia 2004 r.) nakłada na operatorów telekomunikacyjnych obowiązek zachowania tajemnicy telekomunikacyjnej. Obowiązkiem zachowania ww. tajemnicy objęte są m.in. dane dotyczące użytkownika, treśd indywidualnych komunikatów, dane transmisyjne (dane wykorzystywane do przekazywania komunikatów lub naliczania opłat za usługi telekomunikacyjne). Wymogi wskazanej ustawy dotyczą także działalności Emitenta. W związku z tym istnieje ryzyko wykorzystania danych objętych tajemnicą telekomunikacyjną w sposób niezgodny z przepisami prawa, co może nastąpid między innym poprzez naruszenie obowiązków przez pracowników Emitenta, kradzież danych lub włamanie do bazy danych itp. Ewentualne roszczenia abonentów spowodowane złamaniem tajemnicy telekomunikacyjnej mogą spowodowad wzrost kosztów działalności Emitenta. W celu zminimalizowania przedstawionego wyżej ryzyka Emitent w umowach z abonentami zastrzega sobie możliwośd wykorzystania wszystkich informacji koniecznych do prawidłowego świadczenia usług, posiada także odpowiednie procedury i systemy zabezpieczające tajemnicę połączeo. 2.1.6. Ryzyka związane z działalnością spółki zależnej - Interlandia Sp. z o.o. Przejęcie Interlandia Sp. z o.o. wiąże się z wpływem działalności Interlandia Sp. z.o.o. na sytuację finansową utworzonej Grupy Kapitałowej. Ryzyka związane z działalnością Interlandia Sp. z o.o. związane są przede wszystkim z trafnością wyboru oraz możliwością zakupu atrakcyjnej dla klientów zawartości programowej, będącej w ofercie spółki Interlandia Sp. z o.o., co może wpłynąd na zmniejszenie liczby obecnych oraz nowych klientów. Istnieje również ryzyko zmiany kosztów budowy sieci kablowej przez Interlandia Sp. z o.o. oraz ryzyko awarii systemów przesyłowych (w tym nadajników sygnału radiowego) a tym samym czasowej niedostępnośd świadczonych przez spółkę usług. Wzrost kosztów rozwoju sieci może negatywnie wpłynąd na płynnośd spółki i zwiększyd jej potrzeby kapitałowe. Dodatkowo, koszty utrzymania i ewentualnej modernizacji sieci mogę byd większe niż zakładane przez spółkę. Biorąc pod uwagę fakt integracji działalności operacyjnej, systemu sprzedaży, obsługi klienta itp. w obu spółkach, wskazane wyżej czynniki mogą istotnie i pozytywnie wpłynąd na działalnośd, a tym samym wynik finansowy całej Grupy Kapitałowej. Nie można jednak wykluczyd, iż zaistnienie chodby jednego z powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąd na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. 2.1.7. Ryzyko związane ze stworzeniem Grupy Kapitałowej Przejęcie Interlandia Sp. z o.o. wiąże się dla Emitenta m.in. z ryzykiem konieczności poniesienia dodatkowych kosztów związanych z nawiązaniem ścisłej współpracy w ramach świadczonych usług obu przedsiębiorstw. Planowane połączenie, m.in. w zakresie usług, zacieśnienie współpracy oraz kooperacja w wykorzystaniu zasobów działu handlowego oraz obsługi klienta rodzi ryzyko niespójności działao, które mogą np. negatywnie 8

wpłynąd na zakres i formę oferowanych usług. Biorąc pod uwagę fakt integracji działalności operacyjnej, systemu sprzedaży, obsługi klienta itp. w obu spółkach, realizacja wskazanych wyżej działao może istotnie wpłynąd na działalnośd, a tym samym wynik finansowy całej Grupy Kapitałowej. 2.1.8. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz Przedstawione w punkcie 6.3. niniejszego Dokumentu Informacyjnego prognozy finansowe na lata 2011-2012 oraz założenia przyjęte do tych prognoz zostały przygotowane przez Zarząd Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku nieprzewidzianych czynników oraz innych znaczących zmian w otoczeniu Emitenta, Spółka nie będzie w stanie zrealizowad prognoz finansowych lub szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. W szczególności do istotnych czynników mających wpływ na realizację prognoz można zaliczyd: znaczne zmniejszenie zapotrzebowania na świadczone usługi telekomunikacyjne, spadek dynamiki i poziomu marż oraz wzrost kosztów w obszarze rozwoju sieci Emitenta. 2.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd 2.2.1. Ryzyko wzrostu konkurencji wśród dostawców usługi telefonii internetowej Istnieje ryzyko wzrostu konkurencji ze strony innych podmiotów oferujących usługi telefonii internetowej (opartej na technologii VoIP). Wzrost ten może nastąpid poprzez umocnienie pozycji podmiotów, które obecnie mają silną pozycję na rynku lub powstanie konkurencyjnych podmiotów. Wzrost konkurencji może mied negatywny wpływ na działalnośd Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. Aby ograniczyd wpływ konkurencji oraz zabezpieczyd sobie oczekiwany poziom przychodów Emitent prowadzi stały monitoring rynku, dostosowując swoją ofertę do oczekiwao klientów, tak by móc świadczyd usługi na oczekiwanym przez klientów poziomie. 2.2.2. Ryzyko wzrostu konkurencji wśród dostawców usługi triple play Emitent poprzez przejęcie Interlandia Sp. z o.o., która świadczy usługę triple play, polegającą na dostarczaniu w pakiecie trzech usług: telewizji kablowej, telefonii oraz Internetu wchodzi pośrednio na rynek tej usługi. Stąd też poprzez spółkę zależną konkurentami Emitenta będą również inni dostawcy usług triple play. Skala działalności Interlandia Sp. z o.o. powoduje, że większe podmioty są elastyczniejsze w zakresie proponowanej oferty cenowej i pakietu dostarczanych usług, co może utrudnid działania i rozwój spółki. Istnieje również ryzyko, że na terenach, gdzie spółka już oferuje lub planuje oferowad swoje usługi pojawi się nowy podmiot konkurencyjny, co może wpłynąd na pogorszenie sytuacji operacyjnej spółki, a tym samym w przyszłości Emitenta. W celu umocnienia swojej pozycji na rynku i zabezpieczania przed działalnością konkurencji, Emitent dąży do stosowania najnowocześniejszych rozważao technologiczno - programistycznych i świadczenia atrakcyjnych usług charakteryzujących się wysoką jakością i bezawaryjnością. W związku z tym planuje wzbogacenie usługi triple play o telefonię internetową (VoIP), co pozwoli m.in. na podniesienie atrakcyjności oferty. Dodatkowo Interlandia Sp. z o.o. działa według strategii, która polega na dostarczaniu usług w mniejszych miejscowościach, gdzie jej oferta nie spotyka się z dużą konkurencją, co mogłoby mied miejsce m.in. w większych miastach Polski. 2.2.3. Ryzyko zmniejszającej się ilośd użytkowników telefonii stacjonarnej Negatywny wpływ na sprzedaż usług telefonii stacjonarnej ma coraz szersza ekspansja usług telefonii mobilnej. Wzrastająca konkurencja skutkuje spadkiem cen usług świadczonych dla użytkowników telefonów komórkowych, które swoim poziomem zaczynają zbliżad się do ceny połączeo dla telefonów stacjonarnych, przy jednoczesnym braku opłat abonamentowych. Należy zakładad, że przedstawiona tendencja może się utrzymywad i umacniad w kolejnych latach. W związku z tym może to skutkowad w przyszłości negatywnym wpływem na wynik finansowy Emitenta. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację świadczonych usług (telefonia internetowa) oraz wdrażanie kolejnych usług, m.in. dzięki przejęciu Interlandia Sp. z o.o., która oferuje m.in. dostęp do szerokopasmowego Internetu oraz jest dostawcą telewizji kablowej. Należy również zwrócid uwagę, iż mimo faktu kurczenia się rynku telefonii stacjonarnej, w skali działania Emitenta jest to nadal ogromny rynek z dużymi perspektywami wzrostu. Analiza dotychczasowej działalności Spółki dokonana przez Emitenta wskazuje, że istnieje duży popyt na usługi telekomunikacyjne oferowane po konkurencyjnych, 9

w stosunku do innych operatorów, cenach, przy zdecydowanie wyższym poziomie jakości usług, co można osiągnąd m.in. dzięki świadczeniu usług dla klientów biznesowych oraz dostarczając rozwiązania oparte o sied Internet. 2.2.4. Ryzyko uzależnienia od infrastruktury telekomunikacyjnej innych operatorów Świadczenie usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych oparte jest o współpracę międzyoperatorską. Ryzyko na jakie narażony jest Emitent w przedmiotowym zakresie, stanowi prowadzenie działalności telekomunikacyjnej w oparciu o sied zewnętrzną należącą do innych operatorów infrastrukturalnych. Awarie lub nieprawidłowe ustawienia central, na które Emitent nie ma wpływu, mogą powodowad utrudnienia lub czasowe zawieszenie w świadczeniu przez Spółkę usług. Może to prowadzid do utraty zaufania klientów Emitenta, mimo faktu, że przyczyny nieprawidłowości w funkcjonowaniu usług leżą po stronie innego operatora a nie Emitenta. Emitent jest w niewielkim stopniu uzależniony jest od infrastruktury innych operatorów. Kontrakty z innymi operatorami są w precyzyjny sposób regulowane przez Urząd Komunikacji Elektronicznej, co ogranicza wskazane ryzyko. Opisane powyżej ryzyko jest ryzykiem systematycznym i narażeni są na nie wszyscy operatorzy alternatywni działający na rynku. 2.2.5. Ryzyko związane z szybkim rozwojem technologii oraz możliwością utrzymania wysokiego standardu usług oferowanych przez Emitenta Emitent świadczy usługi w sektorze, który charakteryzuje się dynamicznym rozwojem technologii. W związku z tym może wystąpid ryzyko konieczności ponoszenia przez Spółkę znacznych nieplanowanych nakładów na dostosowanie istniejącej infrastruktury do nowszych rozwiązao technologicznych. W szczególności może wystąpid ryzyko nie sprostania nowym wymaganiom stawianym przez zmieniającą się technologię, a infrastruktura, którą dysponuje Emitent, może byd niewystarczająca dla utrzymania dotychczasowych i pozyskania nowych klientów. Kierunki rozwoju technologicznego oraz potencjał rynku są trudne do określenia, w związku z czym istnieje ryzyko inwestowania przez Emitenta w technologie, które nie przyniosą oczekiwanych korzyści. Wystąpienie takiej sytuacji może mied negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Emitent dąży do zminimalizowania wyżej wymienionego ryzyka poprzez ciągłą obserwację rozwoju rynku, wykorzystywanych technologii i stosowanie najnowszych rozwiązao technologicznych. 2.2.6. Ryzyko związane z funkcjonowaniem sieci Internet Świadczenie usług przez Emitenta wymaga korzystania z sieci Internet, za pomocą której Spółka realizuje powierzone jej usługi. Jakośd usług wykonywanych przez operatorów ma wpływ na jakośd usług świadczonych przez Emitenta. Utrudnienia w przesyle informacji drogą elektroniczną i niska jakośd połączeo mogą spowodowad obniżenie zadowolenia klientów i w konsekwencji mogą przełożyd się przychody oraz sytuację finansową Emitenta. Ponieważ Emitent nie ma wpływu na jakośd świadczenia usług przez firmy dostarczające Internet, nie ma również możliwości pełnego zabezpieczenia się przed zakłóceniami w świadczeniu przez niego usług realizowanych w oparciu o infrastrukturę ściśle związaną z łączami internetowymi. 2.2.7. Ryzyko związane z konsolidacją rynku telekomunikacyjnego Konsolidacja rynku telekomunikacyjnego, jako proces powodujący zmniejszanie liczby podmiotów, który wiąże się z umocnieniem pozycji podmiotów konkurencyjnych, może mied negatywny wpływ na działania Emitenta. Zgodnie ze strategią Emitent zamierza byd aktywnym uczestnikiem procesów konsolidacyjnych, co będzie prowadziło do umacniania jego pozycji i ograniczania ryzyka związanego z konsolidacją w sektorze telekomunikacyjnym. Tendencje rynkowe wskazują, że konsolidacja rynku będzie następowała wokół znaczących podmiotów na rynku telekomunikacyjnym, co może, w przypadku znacznego umocnienia się podmiotów konkurencyjnych, wpłynąd negatywnie na wyniki osiągane przez Emitenta. 2.2.8. Ryzyko związane z zmianami prawa telekomunikacyjnego 10

Prawo telekomunikacyjne zawarte jest w ustawie z dnia 16 lipca 2004 r. (Dz. U. 2004, nr 171, poz. 1800), która obowiązuje od 3 września 2004 r. i podlega częstym nowelizacjom. Ryzyko zmian związane jest zwłaszcza z procesem implementacji dyrektyw unijnych w polskim prawie telekomunikacyjnym. Na działalnośd Spółki mają również wpływ decyzje wydawane przez Urząd Komunikacji Elektronicznej oraz Krajową Radę Radiofonii i Telewizji. W przypadku trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wymaganych zezwoleo lub zmianą warunków prawnych prowadzonej działalności, wyniki finansowe Spółki mogą byd niższe niż planowane. Należy podkreślid, że opisane powyżej ryzyko jest ryzykiem systematycznym i narażeni są na nie wszyscy operatorzy alternatywni działający na rynku. 2.2.9. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójnośd oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, pociągają za sobą ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent prowadzi działalnośd. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązao podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe, okoliczności te mogą mied negatywny wpływ na działalnośd Emitenta, jego sytuację finansową oraz osiągane wyniki. 2.2.10. Ryzyko zmiany kursów walutowych Większośd przychodów Interlandia Sp. z o.o., spółki zależnej Emitenta, uzyskiwana jest w walucie krajowej, podczas gdy istotna częśd kosztów (koszty nadawców telewizyjnych) ponoszona jest w walutach zagranicznych (euro, dolar). Niekorzystne zmiany kursu walutowego, czyli spadek wartości złotego mogą znacznie zwiększyd koszty działalności co negatywnie wpłynie na rentownośd Interlandia Sp. z o.o. i skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej. Szczegółowe informacje dotyczące działalności spółki Interlandia Sp. z o.o. zostały zamieszczone w pkt 5.12.5 niniejszego Dokumentu informacyjnego. 2.3. Czynniki ryzyka związane z ofertą, papierami wartościowymi objętymi ofertą oraz wprowadzeniem oferowanych akcji do obrotu na rynku NewConnect 2.3.1. Ryzyko zawieszania oraz wykluczenia instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami: na wniosek Emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu; jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych; w przypadku niewykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Niezależnie od tego w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia; wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem; zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie; skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: 11

rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami lub zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowao może nastąpid wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami lub zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowao może nastąpid wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowao określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta w następujących sytuacjach: gdy wynika to wprost z przepisów prawa, gdy zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, lub w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwad dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres dłuższy niż 10 dni; w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwo obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; 12

na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz innych regulacji i braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantowad, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. 2.3.2. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Z tego powodu Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stad się utrudniony bądź niemożliwy. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie KNF może wydad decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie lub nałożyd karę pieniężną w kwocie do wysokości 1 mln zł, lub w koocu zastosowad obie kary jednocześnie. 2.3.3. Ryzyko wahao kursu i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym czy w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu na rynek NewConnect. Kurs akcji i płynnośd spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Kurs rynkowy akcji Spółki może podlegad znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki w tym wahao kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek NewConnect jest rynkiem, w którym uczestniczy niewiele instytucji finansowych i dużych graczy giełdowych w związku z tym są okresy o niskim poziomie obrotów, czyli ograniczona możliwością nabywania i zbywania akcji. Nie można więc zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 2.3.4. Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego akcjonariusza znaczącego pakietu akcji Global VC Sp. z o.o. posiada 596 000 akcji Emitenta stanowiących 38,85% udziału w kapitale zakładowym i 38,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Posiadane akcje Emitenta, Global VC Sp. z o.o. traktuje jako inwestycję długoterminową, co jest również zgodne ze strategią Grupy Kapitałowej Novainvest S.A., do której należy Global VC Sp. z o.o. W przekonaniu Zarządu Emitenta posiadanie przez Global VC Sp. z o.o. pozycji dominującej nie stanowi czynnika ryzyka, lecz nie można zagwarantowad, że interesy ww. akcjonariusza nie będą rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy. 13

3. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 3.1. Emitent 14

3.2. Autoryzowany Doradca 15

4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Na podstawie niniejszego Dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect wprowadzono: 362 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda; 334 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii E i F są akcjami na okaziciela. Z akcjami serii E i F nie wiążą się żadne ograniczenia, co do przenoszenia z nich praw oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Spółka wprowadza do obrotu akcje serii E i F, których łączna wartośd nominalna wynosi 696 000 zł. Decyzja dotycząca wprowadzenia akcji serii A, AA, B, C, D, E i F została podjęta Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OPEN-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 23 maja 2011 r. Akcje serii A, AA, B, C i D są akcjami imiennymi lub na okaziciela, w tym: 106 000 akcji serii A to akcje imienne (cała seria A); 5 000 akcji serii AA to akcje na okaziciela, a 207 000 akcji serii AA to akcje imienne; 5 000 akcji serii B to akcje na okaziciela, a 95 000 akcji serii B to akcje imienne; 270 000 akcji serii C to akcje imienne (cała seria C); 150 000 akcji serii D to akcje imienne (cała seria D); stąd też przedmiotowe serie akcji nie są przedmiotem wprowadzenia do obrotu, w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na podstawie niniejszego Dokumentu informacyjnego. 98,81% akcji serii A, AA, B, C i D Emitenta stanowią akcje imienne. Intencją podjęcia uchwały o wprowadzeniu do ASO wszystkich akcji, w tym akcji imiennych, było umożliwienie Emitentowi sprawnego i szybkiego wprowadzenia tych akcji do ASO w przypadku podjęcia przez posiadających je akcjonariuszy decyzji o zamianie na akcje na okaziciela. Na dzieo sporządzenia Dokumentu informacyjnego całkowite koszty poniesione przez Emitenta z tytułu emisji i oferty akcji serii E i F oraz wprowadzenia papierów wartościowych wskazanych w ninijeszym punkcie do Alternatywnego Systemu Obrotu wyniosły 95 000 zł netto i obejmowały koszty doradztwa (w tym koszty doradztwa finansowego, prawnego i biegłego rewidenta) oraz przygotowania dokumentów dla inwestorów, w tym Dokumentu informacyjnego. Szczegółowe koszty emisji wskazano w poniższym rozbiciu: 55 000 zł z tytułu uplasowania akcji serii E i F oraz sporządzenia Dokumentu informacyjnego; 0 zł z tytułu promocji oferty; 40 000 zł pozostałych kosztów. Poniesione koszty zostały rozliczone z kapitału zapasowego. Subskrypcja 362 000 akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24-31 maja 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii E została ustalona na 1 zł. Ustalenie wysokości ceny emisyjnej akcji serii E było związane z zawartą umową inwestycyjną uprawniającą do objęcia przez Novainvest S.A. pakietu akcji spółki OPEN-NET S.A., w zamian za zbyte udziały Interlandia Sp. z o.o. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 362 000 akcji, zostały objęte przez spółkę Novainvest S.A. (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). 16

Subskrypcja 334 000 akcji serii F miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24-31 maja 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii F została ustalona na 10 zł. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 334 000 akcji, zostały objęte przez 9 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). 4.2. Podstawa prawna emisji akcji serii E i F Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432 KSH jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Akcje serii E i serii F zostały wyemitowane uchwałą nr 12 z dnia 23 maja 2011 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą z siedzibą w Katowicach (protokół w formie aktu notarialnego - Repetytorium A nr 5249/2011 - sporządzony przez notariusza Bożenę Górską-Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmian w Statucie oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki. Subskrypcja 362 000 akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24-31 maja 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii E została ustalona na 1 zł. Ustalenie wysokości ceny emisyjnej akcji serii E było związane z zawartą umową inwestycyjną uprawniającą do objęcia przez Novainvest S.A. pakietu akcji spółki OPEN-NET S.A., w zamian za zbyte udziały Interlandia Sp. z o.o. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 362 000 akcji, zostały objęte przez spółkę Novainvest S.A. (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii E zostały zarejestrowane w KRS w dniu 14 lipca 2011 r. Subskrypcja 334 000 akcji serii F miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w dniach 24-31 maja 2011 r. (objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 439 Kodeksu spółek handlowych). Cena emisyjna akcji serii F została ustalona na 10 zł. Wszystkie akcje objęte subskrypcją, tj. 334 000 akcji, zostały objęte przez 9 inwestorów, do których Zarząd skierował oferty objęcia akcji (subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji). Akcje serii F zostały zarejestrowane w KRS w dniu 14 lipca 2011 r. 17

18

19

4.3. Decyzje związane z wprowadzeniem instrumentów finansowych do obrotu Decyzja dotycząca wprowadzenia akcji E i F została podjęta Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki OPEN-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 23 maja 2011 r. (protokół w formie aktu notarialnego - Repetytorium A nr 5249/2011 - sporządzony przez notariusza Bożenę Górską- Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4) w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji lub akcji serii A, AA, B, C, D, E i F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) oraz w sprawie ich dematerializacji. 20

21

4.4. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii E i F będą uczestniczyd w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011. Akcje wszystkich serii, tj. akcje serii A, AA, B, C, D, E i F są tożsame w prawach w zakresie wypłaty dywidendy. 4.5. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji 4.5.1. Prawo do dywidendy 4.5.1.1. Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami art. 348 KSH w przypadku spółki publicznej dzieo dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzieo dywidendy może byd wyznaczony na dzieo powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Uchwała może również określad termin wypłaty dywidendy lub upoważnid do wyznaczenia takiego dnia Radę Nadzorczą. Ustalając dzieo dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąd pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformowad KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako dzieo dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływad co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następowad za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. 4.5.1.2. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości/części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem, ustalonej w uchwale WZ, wypłaty dywidendy i podlega przedawnieniu po 10 latach od daty podjęcia przez WZ tejże uchwały o podziale zysku. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. 4.5.1.3. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. 4.5.1.4. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwośd oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z postanowieniami art. 347 KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. 22

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczad zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą byd przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyd o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny byd przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba że w spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. Statut nie przewiduje istnienia akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości. 4.5.2. Prawo do udziału w WZ i prawo głosu Na podstawie art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyd w walnym zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakooczenia walnego zgromadzenia (art. 406 4 KSH). Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddad głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 411¹ 1 KSH). Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostad odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411² 4 KSH). Akcjonariusz może głosowad odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH). 4.5.3. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawid akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpid w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają byd objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają byd objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umów, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywad przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej. 4.5.4. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art. 474 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowieo art. 474 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa. 4.5.5. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji 23

Zgodnie z postanowieniami art. 359 1 KSH, akcje mogą byd umorzone w przypadku gdy Statut tak stanowi. Szczegółowe postanowienia związane z umorzeniem akcji zawarte są w 8 Statutu Emitenta. 4.5.6. Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z postanowieniami art. 334 2 KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może byd dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z 7 ust. 3 i 4 Statutu: akcje imienne mogą byd zamienione na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 4.5.7. Pozostałe główne prawa korporacyjne Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 399 3 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, mogą zwoład nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw Na podstawie art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, mogą żądad zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyd zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Na podstawie art. 401 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Na podstawie art. 401 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 5 KSH). Art. 422 427 KSH Prawo do zaskarżania uchwał WZ, na zasadach tam wskazanych. W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki lub dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta, lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 1 KSH, akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: - akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, - akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, - akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art. 425 1 KSH wystąpid przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności 24

uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Art. 385 3 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien byd dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Art. 428 KSH Podczas obrad WZ Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ. Na podstawie art. 84 Ustawy o Ofercie akcjonariuszom służy prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Art. 407 1 KSH Akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądad listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów oraz żądad odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Art. 407 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądad wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ. Art. 410 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym WZ, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego WZ, powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Art. 486 1, 487 KSH Każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieśd pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Art. 463 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnid liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów, przy czym zgodnie z postanowieniami Art. 463 1 KSH likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Statut lub uchwała WZ stanowi inaczej. Art. 395 4 KSH Akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed WZ. Art. 421 3 KSH Akcjonariusze mogą przeglądad księgę protokołów, a także żądad wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał WZ. Art. 341 7 KSH Każdy akcjonariusz może przeglądad księgę akcyjną i żądad odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 25

Art. 328 6 KSH Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej może żądad, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądad również ujawnienia liczby akcji lub głosów jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także, jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byd złożone na piśmie. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone powyżej spoczywają na spółce, która przestała byd spółką dominującą. Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Przymusowy wykup akcji przysługujących akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie). Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie takiemu żądaniu, są zobowiązani zadośduczynid solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 4.6. Wskazanie obowiązków i ograniczeo związanych z instrumentami finansowymi 4.6.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Obrocie, która wraz z Ustawą o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym i Ustawą o Ofercie zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie, papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja), na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Posiadacz rachunku papierów wartościowych może żądad wystawienia przez podmiot prowadzący taki rachunek (zwany wystawiającym ) imiennego świadectwa depozytowego, które potwierdza legitymację do realizacji uprawnieo wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą byd realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Od chwili wystawienia imiennego świadectwa depozytowego stosownie do art. 11 ust. 1 Ustawy o Obrocie papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą byd przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Zgodnie z art. 161 a Ustawy o Obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156 160, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Szczegółowy zakres informacji oraz tryb i termin ich przekazywania przez osoby obowiązane o których mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, szczegółowy zakres, tryb i termin udostępnienia tych informacji przez emitentów, szczegółowe dane, jakie powinna zawierad lista osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych, o których mowa w art. 158 Ustawy o Obrocie, 26

sposób prowadzenia tej listy i jej aktualizacji oraz termin jej przechowywania określa w drodze rozporządzenia Minister właściwy do spraw instytucji finansowych, mając na uwadze zapewnienie prawidłowego wykonywania przez Komisję zadao w zakresie nadzoru oraz koniecznośd zapewnienia dostępu uczestników rynku do informacji. Art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie określa, jakie podmioty nie mogą wykorzystywad informacji poufnej, szczegółowo zdefiniowanej w art. 154 tej ustawy. Są to m.in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje opisane w pkt. a) powyżej w podmiocie zależnym lub dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerzy lub doradcy. Osoby wymienione powyżej nie mogą również ujawniad informacji poufnej oraz udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania informacji poufnej dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o Obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej zgodnie z Art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych paostw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o Obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych paostw członkowskich, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku; jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w pkt 1 powyżej. Na podstawie art. 159 Członkowie Zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywad lub zbywad na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywad na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności 27

prawnych, powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób, jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeo nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne; w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego; w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru; w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zawiadomienie powinno zawierad informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierad także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierad informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowad o tym KNF oraz Emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. 28

Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie powyżej opisane obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie mają także zastosowanie do: zachowao zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego paostwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; zachowao zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych paostw członkowskich; instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto zakazy określone art. 156 Ustawy o Obrocie mają także zastosowanie do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegad dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu (art. 161a ust. 2 Ustawy o Obrocie). 4.6.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Ustawa o Ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do czynności i zdarzeo. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomid o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. Zawiadomienie powinno zawierad informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Ponadto powinno zawierad informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jak również o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększenia w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c, tj. osobach trzecich, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierad także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki, a także o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów lub w celu dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia,, należy niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany) poinformowad o tym KNF oraz spółkę. 29

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonania prawa głosu i deklaruje prawo wykonania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie; w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywad prawo głosu na walnym zgromadzeniu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu glosowania; 5) również łącznie we wszystkich podmiotach, które wiąże pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego glosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąd czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o których mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonych w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzad według własnego uznania. 30

W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 obowiązki mogą byd wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeostwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) uwzględnia się liczbę wszystkich akcji, nawet, jeżeli wykonanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywad lub obejmowad akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 Akcjonariusz nie może wykonywad prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej wymienionemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 Ustawy o Obrocie przepisów rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadao związanych z organizacją rynku regulowanego. Przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadao, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz 2) firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadao, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ paostwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadao związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadao, o których mowa w ust. 1. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie. Ponadto przepisów rozdziału 4 nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie, 31

spółkę, prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związki z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji, co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnieniu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4, z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumieo dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieo określonych w art. 84 i art. 85 Ustawy o Ofercie oraz art. 385 3, art. 400 1, art. 422, art. 425, art. 429 1 KSH (art. 90 ust. 2). 4.6.3. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów art. 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd 1 000 000 000 euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartośd 50 000 000 euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd 10 000 000 euro. Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostad przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub 32

wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyd w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem, co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art. 18-19 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców; 33

wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców; udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od 1 000 do 50 000 000 euro, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od 500 do 10 000 euro za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okolicznośd naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.). 4.6.4. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej Rozporządzenie). Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mied również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. 34

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln euro; w każdym, z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro; w każdym, z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót, co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych; czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 4.7. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH decyzję, w drodze uchwały, dotyczącą podziału zysku (lub pokryciu straty) oraz wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokośd dywidendy, dzieo ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieo wypłaty dywidendy (art. 348 3 KSH). Akcje Emitenta wszystkich serii tj. A, AA, B, C, D, E oraz F inkorporują te same prawa, w tym prawo do dywidendy. Zarząd Emitenta będzie wnioskował o nie wypłacanie dywidendy za 2011 r. W roku 2010 Emitent zanotował stratę. Zgodnie z Uchwałą nr 17 ZWZ Spółki w sprawie pokrycia straty Spółki, strata Spółki zostanie pokryta z przyszłych zysków. 35

4.8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 4.8.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne posiadające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym gdy ich cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. 4.8.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica pomiędzy uzyskanymi z tego tytułu przychodami, tj. wartością papierów wartościowych wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakooczeniu danego roku podatkowego podatnik osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazad dochody uzyskane w danym roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). 36

Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem przedstawienia przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą do celów podatkowych, wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 4.8.3. Opodatkowanie dochodów z dywidendy w stosunku do osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy; podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych); przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 przedmiotowej ustawy; płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 42 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnik przekazuje kwotę podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby płatnika, przesyłając równocześnie deklarację według ustalonego wzoru. Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych przez Ustawę o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: podstawę opodatkowania stanowi przychód otrzymany z tytułu dywidendy; podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych); zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, spełniających następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Na mocy art. 26 ust. 1 oraz art. 26 ust. 3 oraz ust. 3a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane, jako płatnicy pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane winny zostad w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika. Płatnicy są obowiązani przesład podatnikom informację o wysokości pobranego podatku do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano. Płatnicy są również obowiązani przesład informację o wysokości pobranego podatku do właściwego miejscowo Urzędu Skarbowego w terminie do 31 marca roku następującego po roku, w którym podatek został pobrany. 37

4.8.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect; d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, o którym mowa w lit. c) powyżej w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zgodnie z art.7 ust.1 pkt 1 lit. b zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyd deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyd i wpłacid podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 pkt 1). Jednocześnie zgodnie z art.2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest umowa spółki i jej zmiana oraz umowa sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 38

5. DANE O EMITENCIE 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 4 Dane o Emitencie Firma: OPEN-NET Spółka akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Rzeczypospolita Polska Siedziba: Katowice Adres: al. Korfantego 79 (budynek GIG, IX p.); 40-166 Katowice Telefon: (48) 32 798 26 05 Fax: (48) 32 798 26 25 Poczta elektroniczna: office@open.net.pl Strona internetowa: www.open.net.pl Numer KRS: 0000073227 REGON 273390216 NIP 628-169-39-59 Źródło: Emitent 5.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z 3 ust. 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5.3. Przepisy prawa na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przekształcenia spółki OPEN-NET Sp. z o.o. - akt notarialny z dnia 6 maja 1999 r. Repetytorium A nr 1085/99 sporządzony przez notariusza Zdzisława Kaczmarczyka, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Trzebini przy ul. Narutowicza 10. Obecnie Emitent prowadzi działalnośd w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu. 5.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia podmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000073227 na mocy postanowienia z dnia 15 grudnia 2001 r. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania szczególnych zezwoleo. 5.5. Historia Emitenta Poniżej przedstawiony został opis historii Emitenta. Rok 1997: Dnia 9 stycznia 1997 r. została zawiązana OPEN-NET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Podstawowym przedmiotem działalności Spółki było świadczenie usług teleinformatycznych, a w szczególności internetowych. Spółka, jako pierwsza w Polsce, świadczyła usługi komercyjnego dostępu do Internetu poprzez oddzwaniane połączenia telefoniczne; Obszar działalności Spółki obejmował teren telekomunikacyjnej, strefy numeracyjnej 0-32 czyli teren dawnego województwa katowickiego; Budowa jednej z pierwszych w kraju sieci Gigabit Ethernet (wykorzystywanej do tworzenia lokalnych sieci komputerowych). 39

Rok 1999: Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną. Rok 2000: Nabycie większościowego pakiet udziałów INTERTEL Sp. z o.o. - operatora telekomunikacyjnego działającego w województwie małopolskim, świadczącego usługi z zakresu telefonii stacjonarnej; Wprowadzenie usługi dającej możliwośd dostępu do Internetu na zasadzie przedpłat, czyli w tak zwanym systemie pre paid. Rok 2001: Zmiana profilu działalności poprzez koncentrację działao na rynku telefonii stacjonarnej. Rok 2002: Uzyskanie zezwolenia Prezesa Urzędu Telekomunikacji i Poczty na działalnośd w siedmiu strefach numeracyjnych na południu Polski; Zakup infrastruktury Telefonii Regionalnej Sp. z o.o. z Mysłowic i rozpoczęcie świadczenie usług telekomunikacyjnych na terenie Śląska. Rok 2003: Uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty, pozwalającej rozszerzyd działalnośd telekomunikacyjną na teren całej Polski. Rok 2004: Zawarcie umowy o połączeniu sieci teletechnicznej Emitenta z siecią Telekomunikacji Polskiej S.A. Rok 2005: Przeniesienie siedziby Spółki do Katowic; Rozpoczęcie wdrażania technologii telekomunikacyjnej opartej o protokół VoIP; Uruchomienie punktu styku sieci teletechnicznych Emitenta i TP S.A. oraz rozpoczęcie komercyjnego świadczenia usług telekomunikacyjnych opartych o protokół VoIP; Intensyfikacja procesu wdrażania usługi telefonii internetowej opartej na technologii VoIP; Wprowadzenie na rynek usługi opartej na technologii VoIP pod nazwą produktową Alteo. Rok 2007: Sprzedaż udziałów w spółce zależnej - Intertel sp. z o.o. na rzecz Multimedia Polska S.A. Lata 2008-2010: Koncentracja działao na rozwoju telefonii opartej na technologii VoIP. Rok 2011: Przejęcie Interlandia Sp. z o.o., co umożliwiło stworzenie Grupy Kapitałowej, która będzie tworzyła ogólnopolski podmiot świadczący usługi telekomunikacyjne w pełnym zakresie (tj. obejmujący telewizję, Internet i telefon) dla klientów indywidualnych oraz biznesowych; Emisja akcji serii E i F; Działania zmierzające do przeprowadzenia inwestycji, pozwalających na rozszerzenie możliwości świadczenia usług na rynku telefonii VoIP. 5.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z 7 Statutu Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 534 000 zł i dzieli się na i dzieli się na 1 534 000 akcji zwykłych, nieuprzywilejowanych, imiennych lub na okaziciela, w tym: 106 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię A; 212 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię AA; 100 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię B; 270 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię C; 150 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię D; 362 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię E; 334 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł stanowiących serię F. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące dookreślenia kapitału, podwyższonego w związku z emisją akcji serii E i F zostało zamieszcone w pkt. 7.3. Dokumentu informacyjnego. Zgodnie z art. 396 1 KSH w Spółce należy utworzyd kapitał zapasowy, do którego przelewa się przynajmniej 8% zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału 40

zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewad nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym, że częśd kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może byd użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Na dzieo 31 grudnia 2010 r. kapitał własny Emitenta wynosił 1 713 156,18 zł (dane zbadane przez biegłego rewidenta), natomiast na dzieo 31 marca 2011 r. wyniósł 1 699 099,43 zł (dane niezbadane). Tabela 5 Kapitał własny Emitenta (dane w zł) 31.03.2011 r.* 31.12.2010 r.** KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1 699 099,43 1 713 156,18 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 838 000,00 838 000,00 II. Należne wkłady na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) - - III. Kapitał(fundusz) zapasowy 1 099 242,71 1 099 242,71 IV. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - V. Pozostałe kapitały rezerwowe - - VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - - VIII. Zysk (strata) netto -14 056,75-224 086,53 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkośd ujemna) - - *Dane niezbadane **Dane zbadane Źródło: Emitent 5.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został w pełni opłacony. 5.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wyjaśnienia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie wyemitował obligacji, w szczególności obligacji zamiennych lub dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji. 5.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z zapisami 7A ust 5 Statutu Emitenta, Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1 200 000 zł w granicach kapitału docelowego od dnia 4 marca 2011 r. do dnia 3 marca 2014 r. W związku z rejestracją akcji serii E i F Spółki, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzieo 23 maja 2011 roku, kapitał zakładowy wynosi 1 534 000 zł, stąd też rejestracja ww. akcji wyczerpała wskazane wyżej upoważnienie Zarządu. 5.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawione, w związku z nimi, kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta oraz kwity depozytowe wystawione w związku z nimi nie były notowane na żadnym rynku. 41

5.11. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie posiada żadnych jednostek stowarzyszonych. Na dzieo sporządzenia Dokumentu informacyjnego Spółka posiada jedną jednostkę zależną - jest to spółka Interlandia Sp. z o.o. i nie posiada żadnych jednostek stowarzyszonych. W dniu 13 kwietnia 2011 roku Emitent oraz Akcjonariusze Emitenta podpisali z Novainvest S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce Interlandia Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami umowy, 4 000 udziałów Interlandia Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł każdy (stanowiące 100%) zostało w dniu 23 maja 2011 roku nabytych przez Emitenta od Novainvest S.A. Wartośd transakcji sprzedaży wyniosła 2 702 000 zł. W wyniku nabycia 100% udziałów Interlandia Sp. z o.o., Emitent pośrednio przejął kontrolę nad PT Croscarrier Sp. z o.o., której jedynym udziałowcem jest Interlandia Sp. z o.o. Natomiast Novainvest S.A., spółka notowana na rynku NewConnect, w dniu 31 maja 2011 r. objęła 362 000 akcje serii E oraz 234 000 akcji serii F Emitenta. W dniu 24 czerwca 2011 r. ww. udziały Novainvest S.A. zostały przeniesione wewnątrz Grupy Novainvest S.A. na rzecz spółki portfelowej Global VC Sp. z o.o. Powiązania pomiędzy członkami organów Novainvest S.A., Global VC Sp. z o.o., a członkami organów zarządzających i nadzorczych : - Andrzej Macenowicz, Prezes Zarządu Novainvest S.A. jest również członkiem Rady Nadzorczej i mniejszościowym Akcjonariuszem posiada 5 000 akcji serii F Emitenta, co stanowi 0,33% w kapitale zakładowym i głosach na WZ Emitenta. - Tomasz Bartel, Wiceprezes Zarządu Novainvest S.A. jest również Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej - Marek Stachura, członek Rady Nadzorczej Novainvest S.A. jest również członkiem Rady Nadzorczej OPEN-NET S.A. i Prezesem Zarządu Global VC Sp. z o.o. Poza wskazanymi powyżej nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów emitenta lub głównymi akcjonariuszami. Ponadto Emitent informuje, iż nie występują inne powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy nim i osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta oraz pomiędzy głównymi akcjonariuszami, a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów. Tabela 6 Podstawowe dane Novainvest S.A. Nazwa firmy: Novainvest Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa KRS: 0000315999 NIP: 1070013379 REGON: 141544908 Udział Novainvest S.A. w kapitale zakładowym Emitenta: 38,85% Udział Novainvest S.A. w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta: 38,85% Źródło: Emitent Tabela 7 Podstawowe dane Interlandia Sp. z o.o. Nazwa firmy: Forma prawna: Siedziba: Adres: INTERLANDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa 42

KRS: 0000212425 NIP: 532-18-66-556 REGON: 015774201 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% Źródło: Emitent INTERLANDIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie istnieje od 2004 roku. Działa w branży telekomunikacyjnej. Jest operatorem telewizji kablowej oraz dostawcą zintegrowanych usług tzw. triple play - dostępu do telewizji, szerokopasmowego Internetu i telefonu przez jedno gniazdko abonenckie. Spółka prowadzi działalnośd na terenie całego kraju. Obecnie najwięcej odbiorców swoich usług posiada w kilku miejscowościach w centralnej Polsce tj. w Warszawie, Łomiankach, Łowiczu, Skarżysku-Kamiennej oraz w Piątku. W wyniku przejęcia Interlandia Sp. z o.o. przez Emitenta powstanie ogólnopolski podmiot świadczący usługi telekomunikacyjne w pełnym zakresie (tzn. dostarczający trzy podstawowe media tj.: telewizja, Internet, telefon) dla klientów indywidualnych oraz biznesowych. W wyniku realizacji postanowieo umowy inwestycyjnej Emitent stanie się znaczącym podmiotem, który będzie korzystał z możliwości technologicznych i synergii biznesowych pomiędzy z Interlandia Sp. z o.o. Dokonanie zakupu 100% udziałów Interlandia Sp. z o.o. spowodowało przejęcie przez Emitenta kontroli nad PT Croscarrier Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Interlandia Sp. z o.o. Tabela 8 Podstawowe dane PT Croscarrier Sp. z o.o. Nazwa firmy: PT Croscarrier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa KRS: 0000013742 NIP: 521-29 31-131 REGON: 13231063 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% poprzez Interlandia Sp. z o.o. Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% poprzez Interlandia Sp. z o.o. Źródło: Emitent PT Croscarrier Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została utworzona 25 maja 2001 roku. Jest dostawcą nowoczesnych usług transmisyjnych i kolokacyjnych dla klientów biznesowych. Spółka posiada własną infrastrukturę transmisyjną oraz Centrum Przetwarzania Danych zlokalizowane w Warszawie. Poza wskazanymi wyżej nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów, mające istotny wpływ na działalnośd Emitenta, poza powiązaniami wynikającymi z pełnionego statusu Autoryzowanego Doradcy w stosunku do Emitenta. 5.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta w podziale na segmenty działalności 5.12.1. Profil działalności Emitenta Emitent prowadzi działalnośd od 1997 roku. Spółka jest publicznym operatorem telekomunikacyjnym, działającym w ramach telefonii stacjonarnej oraz właścicielem i operatorem usługi Alteo polegającej na umożliwianiu i realizacji połączeo telefonii internetowej. Spółka prowadzi działalnośd telekomunikacyjną na podstawie zezwolenia telekomunikacyjnego nr 8/2002/Z Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty. W toku działalności, zarówno pakiet oferowanych usług, jak i obszar działalności Emitenta ulegały modyfikacjom. Obecnie większośd przychodów Emitent uzyskuje ze sprzedaży usług telefonii stacjonarnej, 43

w tym największy udział ma hurtowa telefonia stacjonarna. Istotnym źródłem przychodów są również przychody osiągane w zakresie świadczenia usług telefonii internetowej. Zakres terytorialny świadczonych usług W zakresie usług telefonii internetowej Emitent prowadzi działalnośd na terenie całej Polski, natomiast w zakresie telefonii stacjonarnej Spółka koncentruje swoje działania w województwie śląskim. Klient docelowy Spółki Usługi oparte na technologii telefonii stacjonarnej skierowane są głownie do przedsiębiorców. Emitent posiada grupę stałych klientów, którym świadczy takie usługi od wielu lat, co pozwala na osiąganie stabilnych przychodów. Poza klientami biznesowymi, usługi telefonii stacjonarnej kierowane są także do zorganizowanych społeczności tj. spółdzielni mieszkaniowych. Oferta Emitenta pozwala na optymalizację kosztów wynikających z dostarczanej infrastruktury, a dla klienta przynosi korzyści, np. dzięki usłudze darmowych połączeo telekomunikacyjnych w ramach danej spółdzielni mieszkaniowej. Świadczone usługi związane z telefonią VoIP Oprócz usługi telefonii stacjonarnej Emitent rozwija swoją działalnośd na rynku telefonii internetowej wykorzystującej protokół VoIP (z ang. Voice over Internet Protocol). Z roku na rok telefonia internetowa zdobywa nowych użytkowników: indywidulanych i biznesowych, którzy doceniają niższą ceną tego typu usług oraz możliwości otrzymania dodatkowych usług, które są kosztowne lub niedostępne w ramach usług związanych z telefonią stacjonarną. Usługi Emitenta: Alteo i Alteo Biznes, dostosowane odpowiednio do klientów indywidualnych i biznesowych, są odpowiedzią Emitenta na potrzeby rynku w zakresie telefonii internetowej. Emitent sprzedaje usługę telefonii internetowej zarówno jako oddzielną usługę, jak i jako częśd pakietu triple play (jako uzupełnienie oferty telewizji kablowej i dostępu do Internetu). Sprzedaż w ramach usługi triple play Emitent prowadzi we współpracy ze spółką zależną Interlandia Sp. o.o. Poza powyższym, Emitent planuje także nawiązanie współpracy z partnerami handlowymi lokalnymi operatorami sieci kablowych by skierowad telefonię VoIP do ich abonentów. Pozwoli to zaoferowad klientom bogatszy pakiet usług, ponosząc niższe koszty pozyskania klienta oraz świadczenia usługi. 5.12.2. Obszary działalności Emitenta Emitent koncentruje swoją działalnośd na usługach telekomunikacyjnych i teleinformatycznych. Oferowane usługi głosowe można podzielid na dwie podstawowe grupy: usługi wykorzystujące tradycyjną telefonię stacjonarną; usługi wykorzystujące technologię VoIP. Usługi głosowe realizowane są w dwóch formach, są to: telekomunikacyjny ruch hurtowy oraz telefonia stacjonarna. Z uwagi na generowane przychody najistotniejszymi dla Emitenta są usługi wykorzystujące telekomunikacyjny ruch hurtowy, które w 2010 r. stanowiły ponad połowę jego przychodów. Indywidulana telefonia stacjonarna oraz telefonia internetowa w 2010 r. wygenerowały przychody na zbliżonym poziomie, stanowiły one odpowiednio 23% i 26% przychodów Spółki. Wielkośd przychodów tworzoną przez poszczególne usługi oraz strukturę ich udziału w sprzedaży Emitenta, wraz z określeniem ich wartości i udziału w sprzedaży ogółem przedstawia tabela poniżej. 44

Tabela 9 Usługi struktura sprzedaży (dane w zł) 2010 2009 Usługa / produkt Wartośd netto Udział % Udział % Wartośd netto w przychodach w przychodach Ruch telekomunikacyjny hurtowy 682 431,01 51 727 723,31 46 Telefonia stacjonarna 310 936,32 23 308 372,64 19 Telefonia VoIP 349 457,32 26 559 692,36 35 Razem 1 342 824,65 100 1 595 788,31 100 Źródło: Emitent Tradycyjna telefonia stacjonarna Usługi wykorzystujące technologię telefonii stacjonarnej Emitent kieruje głownie na rynek hurtowy, czyli do przedsiębiorstw, którym oferuje kompleksowe rozwiązania dotyczące budowy i obsługi sieci teleinformatycznej dostosowane do specyfiki działania i wymagao klientów. Aby zapewnid kompletną ofertę Emitent świadczy pełen zakres usług instalacyjno-operacyjnych. Pozwala to spełnid wymogi klientów w zakresie oferowanych usług, w skład których wchodzi: instalowanie sieci teleinformatycznej i urządzeo abonenckich, realizowanie połączeo telefonicznych, w tym: krajowych, międzynarodowych oraz do sieci komórkowych oraz świadczenie usług dodatkowych, takich jak: zastrzeżenie lub zmiana numeru, sporządzenie wykazu zrealizowanych połączeo, zachowanie dotychczasowego numeru przy zmianie operatora, informacja o numerach abonentów, czy też usługa pobudki. Telekomunikacyjny ruch hurtowy to podstawowa usługa Emitenta w zakresie telefonii stacjonarnej, polegająca na obsłudze telekomunikacyjnej podmiotów biznesowych z wykorzystaniem klasycznych zastosowao telekomunikacyjnych oraz opłat abonamentowych dostosowanych do wymagao przedsiębiorstw, o wysokich wymaganiach w zakresie świadczonej usługi. Tego typy usługi Spółka świadczy od wielu lat stałym klientom przedsiębiorstwom z branży górniczej, hutniczej, energetycznej i finansowej. Usługi te generują znaczącą częśd przychodów Emitenta, a zarówno ich wartośd, jak i udział w strukturze przychodów wzrósł w 2010 r. Na przychody z ruchu hurtowego składają się: opłaty instalacyjne, abonament oraz koszty połączeo wykonywanych przez klienta oraz przychody z ustalonych usług dodatkowych. Tradycyjna telefonia stacjonarna to usługa w zakres której wchodzą usługi powszechnej telefonii stacjonarnej świadczone w jednej dzielnicy Katowic. W tym segmencie istnieje możliwośd wzrostu wartości usług poprzez zaoferowanie w większym zakresie usług telefonicznych, rozszerzenie oferty o dostęp do sieci Internet oraz sprzedaż innych usług dodatkowych. Usługi w zakresie telefonii stacjonarnej kierowane są przede wszystkim do średnich i dużych przedsiębiorstw, a w mniejszym zakresie do zorganizowanych struktur np. takich jak spółdzielnie mieszkaniowe. Wśród klientów Spółki znajdują się duże przedsiębiorstwa z branży górniczej, hutniczej, energetycznej i finansowej. Przedsiębiorstwom Emitent oferuje opracowanie, instalację i obsługę wewnętrznej sieci telefonicznej, pozwalającej na dogodną komunikację głosową oraz przesyłanie danych w ramach przedsiębiorstwa, w tym także pomiędzy jego oddziałami. Taka sied pozwala na oszczędności dla firmy połączenia w jej ramach są zazwyczaj bezpłatne, poza tym jest ona zintegrowana z siecią zewnętrzną, dzięki czemu jest w pełni funkcjonalna. Spółka, realizując swoje usługi w zakresie telefonii stacjonarnej, współpracuje z większością znaczących operatorów telekomunikacyjnych w kraju, w tym m.in.: TP S.A., NETIA S.A., EXATEL S.A., Telekomunikacja Kolejowa Sp. z o.o., GTS Sp. z o.o. Alteo usługa Emitenta oparta na technologii telefonii internetowej Alteo to usługa oparta na technologii VoIP, zwanej także popularnie telefonią internetową. Usługa ta umożliwia przesyłanie głosu za pomocą łączy internetowych wykorzystując protokół IP. Wykorzystanie protokołu pozwala wykluczyd niepotrzebne połączenia ciągłe i np. wymianę informacji gdy rozmówcy milczą. W związku z tym usługa ta pozwala zmniejszyd obciążenie sieci i istotnie ograniczyd transfer danych, przy zachowaniu wysokiej jakości rozmowy. 45

W ramach usługi Alteo Emitent zapewnia: konfigurację abonenckiego terminala głosowego wraz z nadaniem numeru, realizację połączeo telefonicznych, w tym krajowych i międzynarodowych oraz do sieci komórkowych a także dodatkowe usługi związane m.in. z instalacją urządzeo koniecznych do użytkowania telefonii internetowej. Oferowana przez Emitenta usługa Alteo może byd realizowana w konkurencyjnych wobec telefonii stacjonarnej cenach, a jakośd rozmowy z wykorzystaniem usługi Alteo jest porównywalna z jakością rozmów przez telefony komórkowe. Technologia VoIP może byd ograniczana jedynie przez parametry łącza internetowego, niemniej jednak duża częśd użytkowników Internetu posiada parametry łączy odpowiednie lub znacznie wyższe od wymaganych do prawidłowego funkcjonowania telefonii internetowej, w tym Alteo. Usługę Alteo Emitent kieruje zarówno do klientów indywidualnych jak i do klientów biznesowych. Dla klientów biznesowych stworzona została specjalna oferta w zakresie telefonii internetowej Alteo Biznes. Model biznesowy Emitenta w zakresie świadczenia usług telefonii internetowej zakłada, że abonenci opłacają: symboliczną opłatę za instalację urządzenia - jeśli takie jest konieczne lub pożądane - niewielki stały miesięczny abonament oraz opłaty za połączenia (impulsy). Opłaty uiszczane są po wykonaniu usługi. Przy założeniu, że abonent VoIP posiada już łącze internetowe, jedynym dodatkowym kosztem przy rozpoczęciu korzystania z usług VoIP jest zakup bramki VoIP, czy też routera. Ta początkowa inwestycja użytkowania telefonii internetowej pozwala na uniknięcie konieczności posiadania włączonego przez cały czas komputera, tylko po to, by inni mogli się z nami skontaktowad. Biorąc pod uwagę znacznie niższy koszt użytkowania telefonii internetowej w porównaniu ze stacjonarną, wydatek ten zazwyczaj zwraca się w przeciągu kilku miesięcy użytkowania. Emitent z roku na rok sukcesywnie rozszerza swoją działalnośd i podnosi standard oferowanych usług, dbając o zadowolenie klientów z poziomu oferowanych im usług. W związku z tym, w latach 2009 2011 przeprowadzono trzy inwestycje mające istotny wpływ na formę i jakośd świadczonych usług. Były to: zakup tranzytowej centrali telekomunikacyjnej oraz platformy telekomunikacyjnej, a także rozbudowa systemu bilingowego. 5.12.3. Odbiorcy usług i sprzedaż Głównymi adresatami i odbiorcami usług Emitenta, w zakresie ruchu hurtowego telefonii stacjonarnej, są średnie i duże przedsiębiorstwa. Podmioty te potrzebują efektywnego i kompleksowego systemu zapewniającego sprawną komunikację wewnątrz i na zewnątrz przedsiębiorstwa. Odpowiadając na te potrzeby Emitent oferuje usługi dedykowane dla tego typu klientów. W zakresie tradycyjnej telefonii stacjonarnej, głównymi adresatami i odbiorcami usług Emitenta są zorganizowane struktury, np. takie jak spółdzielnie mieszkaniowe. Obecnie usługa ta świadczona jest na terenie jednego katowickiego osiedla. Emitent opiera rozwój tej usługi m.in. poprzez zaoferowanie dodatkowych funkcjonalności (np. takich jak e-faktura), lub też zaoferowanie klientom powiększonych pakietów usług. Odbiorcami usług opartych na telefonii internetowej - usługi Alteo - są klienci biznesowi i indywidualni. W celu dotarcia ze swoimi usługami opartymi na technologii VoIP do jak największej liczby klientów Emitent rozwija system sprzedaży oraz pion obsługi klienta. Działania mają na celu podniesienie efektywności oraz poszerzenie obszaru sprzedaży. W związku z tym poza działaniami marketingowymi podejmowanymi we własnym zakresie, Emitent podejmuje współpracę z podmiotami gospodarczymi, które będą pełnid rolę przedstawicieli handlowych Spółki, sprzedając jej usługi na terenie całego kraju, a także za granicą. Jako partnerów handlowych Emitent widzi w szczególności podmioty prowadzące swoją działalnośd w podobnej branży czyli np. w formie sklepów komputerowych oraz innych usług teleinformatycznych. Emitent zainteresowany jest również współpracą z lokalnymi operatorami telekomunikacyjnymi oraz operatorami telewizji kablowej i dostawcami Internetu, a także właścicielami i administratorami innych sieci teletechnicznych. Współpraca z tymi podmiotami będzie opierała się na uzupełnieniu ich oferty o połączenia telefoniczne, realizowanych w szczególności w technologii opartej na protokole VoIP. 46

5.12.4. Bariery wejścia na rynek Do podstawowych barier wejścia na rynek usług świadczonych przez Emitenta zaliczyd należy przede wszystkim: wysoką kapitałochłonnośd inwestycji telekomunikacyjnych takich jak zakup sprzętu teleinformatycznego oraz oprogramowania, koniecznych do zrealizowania przed rozpoczęciem świadczenia usług,; koniecznośd zatrudnienia wykwalifikowanej kadry inżyniersko-technicznej co jest m.in. związane z dynamicznym rozwojem technologii w branży telekomunikacyjnej i koniecznością dostosowania się do wymagao rynku; koniecznośd uzyskania niezbędnych zgód i pozwoleo na budowę własnej infrastruktury, co wiąże się wydłużeniem terminów realizacji projektu o czas oczekiwania na stosowne zgody i zezwolenia; wysoką konkurencję w zakresie usług świadczonych za pośrednictwem sieci Internet. 5.12.5. Strategia rynkowa Emitenta Strategia Emitenta opiera się na wykorzystaniu wzrostowego rynku i jego rozdrobnienia do budowy silnego podmiotu. Główne założenia strategii Emitenta to poszerzenie oferty świadczonych usług oraz rozwój sieci sprzedażowej, tak aby móc dotrzed do jak największej liczy odbiorców w miejscach gdzie rynek nie jest wysoko konkurencyjny. Cele określone w strategii Emitent realizuje poprzez przejęcie Interlandia Sp. z o.o. i jej spółki zależnej - PT Croscarrier Sp. z o.o., co pozwoli na poszerzenie oferty o usługi związane z dostarczaniem Internetu oraz programów telewizyjnych i zaoferowanie ich w pakiecie triple play. Działanie Emitenta i Interlandia Sp. z o.o. w ramach Grupy Kapitałowej pozwoli także na optymalizację zarzadzania sprzedażą i obsługę klientów. Połączenie działao obu podmiotów pozwoli na realizację następujących działao szczegółowych, polegających na: oferowaniu w ramach Grupy Kapitałowej nowych usług, między innymi usługi triple play w jej pełnym zakresie; dywersyfikacji usług; rozszerzeniu działalności terytorialnej Emitenta na obszar centralnej Polski, gdzie obecnie koncentruje swoje działania Interlandia Sp. z o.o.; zwiększeniu bazy potencjalnych odbiorców usług; poprawie struktury sprzedaży usług dostępu do Internetu; wykorzystaniu efektu synergii dla efektywniejszego zarządzania pionem sprzedażowym i technicznym; wprowadzeniu jednolitych standardów obsługi klientów w ramach wspólnego Centrum Informacji Klienta. Interlandia Sp. z o.o. Przejęcie Interlandia Sp. z o.o. umożliwi Emitentowi poszerzenie bazy klientów, a wspólne działania marketingowe i operacyjne pozwolą na osiągnięcie efektu synergii. Oferowane przez Interlandia Sp. z o.o. usługi to: telewizja analogowa; szerokopasmowy dostępu do sieci Internet; usługa VoIP. Na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu Interlandia Sp. z o.o. opracowuje koncepcję wdrożenia telewizji cyfrowej. Telewizja analogowa Interlandia Sp. z o.o. ma w ofercie bogaty pakiet stacji telewizyjnych emitujących programy w języku polskim (ponad 90% dostępnych na rynku pozycji), a także programów w kilku językach obcych najlepiej dopasowanych do rynku lokalnego na którym świadczy usługi. W rezultacie dostosowania oferty do potrzeb i możliwości 47

finansowych klientów, na poszczególne rynki spółka dostarcza 2 lub 3 pakiety analogowej telewizji kablowej, różniące się zawartością programową i ceną. Usługi szerokopasmowego oraz radiowego dostępu do sieci Internet Oferowany szerokopasmowy dostęp do Internetu cechuje szeroki zakres prędkości (od 1Mb/s do 6Mb/s), który w połączeniu z szeregiem usług dodanych pozwala na spełnienie oczekiwao klientów poprzez dostosowanie usług do ich indywidualnych potrzeb. Wraz z zakupem omawianej usługi abonenci otrzymują dużą przestrzeo dyskową na skrzynkę pocztową i możliwośd utworzenia przez klienta własnej strony www. Usługa VoIP Usługa VoIP to telefonia internetowa, która umożliwia przesyłanie głosu za pomocą łączy internetowych lub dedykowanych sieci wykorzystujących protokół IP. Telefonia internetowa umożliwia wykonywanie połączeo do innych użytkowników telefonii internetowej oraz użytkowników telefonii stacjonarnej i komórkowej. Telewizja cyfrowa Polega na przekazywaniu telewizyjnego sygnału cyfrowego z unikatowymi funkcjami tj.: telewizja wysokiej rozdzielczości, elektroniczny przewodnik programowy, kontrola rodzicielska. Usługa świadczona jest za pomocą tego samego gniazdka co analogowa telewizja kablowa, Internet i telefon. W swojej wersji podstawowej charakteryzuje się wysoką jakością obrazu i dźwięku, a także możliwością odbioru programów w jakości HD. Ilośd planowanych usług i funkcjonalności związanych z telewizją cyfrową jest bardzo duża. Telewizja cyfrowa to również dodatkowe atrakcyjne kanały tematyczne, które udostępniane są w postaci mini pakietów (od kilku do kilkunastu pozycji programowych w pakiecie). Model biznesu spółki Interlandia Sp. z o.o. zakłada rozwój na osiedlach, na których obecny jest co najwyżej jeden operator zintegrowanych usług typu triple play. Mocne strony spółki, takie jak: bogata oferta, prosta i przejrzysta formuła promocji i ofert, atrakcyjne oferty pakietowe oraz szybkośd obsługi, poparte skutecznym systemem sprzedaży usług pozwalają jej ciągle poszerzad bazę klientów. Dodatkowo współpraca z Emitentem pozwoli na rozwój sieci sprzedaży oraz reorganizację systemu montażowego i obsługi klienta, podnosząc standardy w także tym aspekcie działalności. Spółką zależną Interlandia Sp. z o.o. jest PT Croscarrier Sp. z o.o., także działająca w branży telekomunikacyjnej i teleinformatycznej, niemniej jednak posiadająca inny profil działania. PT Croscarrier Sp. z o.o. PT Croscarrier Sp. z o.o. świadczy usługi dzierżawy ciemnych włókien, transmisji danych oraz kolokacji serwerów i urządzeo telekomunikacyjnych. Oferta spółki kierowana jest głównie do administracji paostwowej oraz klientów biznesowych. Usługa kolokacji Kolokacja polega na udostępnieniu powierzchni pod instalację urządzeo teleinformatycznych klienta (serwery z bazami danych, centrale telefoniczne, macierze dyskowe). Sprzęt jest instalowany w serwerowni centrum kolokacyjnym, którym zarządza firma outsourcingowa. Dzięki temu, w przypadku jeżeli dojdzie do wypadku np. pożaru lub powodzi u klienta, jego urządzenia pracują bez żadnych przeszkód w centrum kolokacji, umożliwiając klientowi dalsze prowadzenie jego działalności gospodarczej. Główną zaletą korzystania z usług kolokacji jest wyeliminowanie kosztów inwestycji w serwerownię oraz kosztów związanych z zatrudnianiem i szkoleniem specjalistów niezbędnych do obsługi sprzętu. Usługi dzierżawy ciemnych włókien Dzierżawa ciemnych włókien polega na udostępnianiu docelowemu klientowi sieci transmisyjnej opartej na światłowodach. Na dzierżawionych łączach klient realizuje dowolną transmisje danych. Usługi transmisji danych łączą w sobie tradycyjną dzierżawę łącz cyfrowych dla klientów z usługami sieci wirtualnych. Korzystający z usługi klient może połączyd w jedną, logiczną sied wszystkich swoich pracowników pracujących w różnych wydziałach, niezależnie od ich lokalizacji. Podsumowując, współpraca operacyjna Emitenta, Interlandia Sp. z.o.o. a także PT Croscarrier Sp. z o.o. pozwoli na wzbogacenie oferty produktowej przedsiębiorstw, możliwośd 48

świadczenia usług telefonii stacjonarnej i internetowej abonentom Interlandia Sp. z o.o., optymalizację zarzadzania działaniami marketingowymi i sprzedażowymi oraz stworzeniem wspólnego systemu i biura obsługi klienta. Poza działaniami podejmowanymi we współpracy ze wskazanymi podmiotami Emitent zamierza nawiązad współpracę z lokalnymi operatorami telewizji kablowych oraz dostawcami Internetu, w celu wzbogacenia ich oferty o telefonię internetową i skorzystania z bazy danych abonentów. Taki model działania pozwala na hurtowe zdobywanie klientów, zazwyczaj już oswojonych z tego typu usługami, stąd łatwiejszymi do przekonania. Natomiast współpraca pomiędzy operatorami, pozwala im obniżyd koszty marketingu i sprzedaży co daje możliwośd zaoferowania bardziej konkurencyjnych cen abonentom. 5.12.6. Cele emisji Głównym celem emisji 362 000 akcji serii E i 334 000 akcji serii F było pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej działalności. W wyniku emisji 362 000 akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 1 zł za akcję oraz emisji 334 000 akcji serii F o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 10 zł za akcję Emitent pozyskał 3,7 mln zł. Środki pozyskane z emisji, w wysokości 3,7 mln zł, rozdysponowane zostaną w następujący sposób: 2 700 000 zł przeznaczone zostało na nabycie 100% udziałów w Interlandia Sp. z o.o., co pozwoli na połączenie świadczonych usług i osiągnięcie efektu synergii pomiędzy przedsiębiorstwami; 550 000 zł przeznaczone zostanie na rozwój technologiczny Spółki oraz budowę struktury sprzedażowej, m.in. poprzez utworzenie działu handlowego i stworzenie struktury sprzedażowej składającej się przedstawicieli handlowych 300 000 zł przeznaczone zostanie na akwizycje niewielkich lokalnych operatorów, co pozwoli szybko zwiększyd liczbę abonentów; 150 00 zł przeznaczone zostanie na działalnośd operacyjną Spółki. Emitent jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wskazanych celów emisyjnych i nie przewiduje ich zmiany. Gdyby jednak okazało się, że ich realizacja z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków lub zmiany celów emisji. W przypadku zwiększenia potrzeb kapitałowych Emitent planuje sfinansowanie brakującej kwoty m.in. z wypracowanej w kolejnych okresach nadwyżki finansowej. 5.12.7. Otoczenie rynkowe Emitenta Rosnące potrzeby komunikacyjne, zarówno firm, jak i klientów indywidualnych, mają zasadnicze znaczenie dla działalności Spółki. Przedsiębiorcy oczekują sprawnie działających, efektywnych i zintegrowanych usług w zakresie komunikacji, tak by wpływały one pozytywnie na działania firmy, usprawniały jej funkcjonowanie i likwidowały przeszkody związane z łącznością i przepływem informacji. Na tym polu także skupiają się działania Emitenta, który swoje usługi zwłaszcza dotyczące ruchu hurtowego kieruje do przedsiębiorców. Obok klientów biznesowych, w obszarze zainteresowania Emitenta znajdują się także klienci indywidualni, do których Emitent kieruje m.in. usługę telefonii internetowej, która oferowana jest jako samodzielna usługa, ale również jako jedna z usług w tzw. pakiecie triple play. W związku z powyższym, w otoczeniu rynkowym Emitenta i w otoczeniu rynkowym spółki zależnej - Interlandia Sp. z o.o. możemy wskazad na kilka podstawowych obszarów. Są to: telefonia stacjonarna, w tym telekomunikacyjny ruch hurtowy; telefonia internetowa; usługi triple play dostęp do telewizji, Interentu i telefonu poprzez jedno gniazdko abonenckie. 5.12.7.1. Telefonia stacjonarna Rozwój rynku telekomunikacyjnego, wiąże się z dywersyfikacją kanału transferu informacji. Stąd też mimo faktu rozwoju całego rynku, poszczególne jego składowe ulegają zmianom w odmiennych kierunkach. Statystki 49

Urzędu Komunikacji Elektronicznej pokazują, że w ostatnich kilku latach obserwowany jest spadek przychodów operatorów sieci stacjonarnych Wśród głównych przyczyn zmian wartości rynku należy wymienid wzrastającą popularnośd połączeo świadczonych w sieciach ruchomych oraz w technologii VoIP. W dalszym ciągu główną pozycję rynkową posiada Telekomunikacja Polska. Jednakże zarówno jej przychody jak i liczba użytkowników TP S.A. maleje. Wiąże się to z coraz szybszym rozwojem operatorów alternatywnych, którzy potencjalnych abonentów kuszą konkurencyjnymi cenami oraz odpowiednią polityką marketingową. Nie bez znaczenia w tym przypadku, jest możliwośd realizacji swojej oferty w ramach usługi hurtowego dostępu do sieci przez operatorów. W 2009 r. spadek wartości rynku telefonii stacjonarnej wyniósł około 15%, natomiast na przestrzeni lat 2005-2009 zaobserwowano zmniejszenie się wysokości przychodów ze świadczenia usług telefonii stacjonarnej aż o 45%. W 2009 roku utrzymała się tendencja z lat poprzednich zwiększania udziałów w rynku przez operatorów alternatywnych, na koniec 2009 roku udział ten wyniósł prawie 29% pod względem całkowitych przychodów osiąganych ze świadczenia usług telefonii stacjonarnej. W 2009 roku operatorzy alternatywni zyskali 3,5% rynku mierzonego liczbą łączy abonenckich, a ich udział w rynku wyniósł 26,6% i wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o ponad 15%. W tabeli poniżej przedstawione zostały podstawowe dane dotyczące rynku telefonii stacjonarnej w 2009 roku. Tabela 10 Podstawowe dane dotyczące rynku telefonii stacjonarnej na koniec 2009 roku Całkowite przychody (zł) Liczba abonentów Liczba abonentów korzystających z usług operatora w ramach Hurtowego Dostępu do Sieci (ang. WLR) Całkowite przychody z telefonii VoIP (zł) Źródło: Raport UKE 6,4 mld 9,1 mln 1,1 mln 119 mln Jak pokazują wyniki badania przeprowadzonego na próbie 600 małych i średnich przedsiębiorstw przez firmę badawczą PMR Research (Potrzeby telekomunikacyjne polskich przedsiębiorstw 2011), pomimo zmniejszania się rynku telefonii stacjonarnej należy ona obok dostępu do Internetu i telefonii komórkowej - do powszechnie użytkowanych przez MŚP usług telekomunikacyjnych. Z wymienionych wyżej usług korzystają prawie wszystkie przedsiębiorstwa. Świadczy to o utrzymującej się pozycji telefonii stacjonarnej która chod generuje mniejsze przychody dla operatorów, gdyż częśd funkcjonalności telefonii stacjonarnej zostało przejętych przez Internet czy telefonię komórkową to nadal ma wielu użytkowników. Przywiązanie przedsiębiorców do telefonii stacjonarnej związane jest często także z faktem zaufania, jakie posiadanie numeru stacjonarnej telefonii komórkowej, tworzy u klientów i partnerów biznesowych. Stąd też rynek telefonii stacjonarnej skierowanej do przedsiębiorców ciągle może się rozwijad. Wykres poniżej przedstawia poziom korzystania z poszczególnych usług telekomunikacyjnych przez badanych przedsiębiorców. Rysunek 1 Korzystanie z usług telekomunikacyjnych przez małe i średnie przedsiębiorstwa Videokonferencje Telewizja Wirtualna centralka telefoniczna Infolinie 080x Kolakoacja serwera/ów Transmisja danych Zarzadzanie i monitoring usług przez www IVR Hosting www Telefonia komórkowa Telefonia stacjonarna Internet małe firmy średnie firmy 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%100% Źródło: Raport Potrzeby telekomunikacyjne polskich przedsiębiorstw 2011 PMR Research dla Aster 50

Według danych wspomnianego wyżej raportu, ze wzrostem wielkości przedsiębiorstwa, rosną też jego potrzeby telekomunikacyjne. Przedsiębiorstwa większe oczekują całego pakietu usług, który będzie w pełni zaspakajał ich potrzeby w zakresie telekomunikacji. Technologia VoIP 5.12.7.2. Telefonia internetowa - VoIP Technologia VoIP (Voice over Internet Protocol) jest technologią stanowiącą alternatywę dla tradycyjnej komunikacji telefonicznej. Pozwala na przeprowadzanie rozmów za pośrednictwem Internetu i uzyskiwanie połączeo porównywalnych jakościowo do połączeo tradycyjnych, przy tym, że można to osiągnąd w znacznie taoszy sposób. Telefonia internetowa daje bowiem możliwośd znacznego obniżenia kosztów rozmów w porównaniu z tradycyjną telefonią stacjonarną, gdyż wykorzystując Internet nie wymaga ponoszenia znacznych kosztów utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej. Technologia VoIP umożliwia wykonywanie połączeo nie tylko z innymi użytkownikami VoIP ale także z użytkownikami telefonii stacjonarnej i telefonii komórkowej, tym samym jest w pełni funkcjonalnym narzędziem komunikacji. Korzystanie z połączeo opartych na technologii VoIP wymaga wykorzystania komputera z odpowiednim oprogramowaniem komunikacyjnym przyłączonego do Internetu lub użycia telefonu IP, lub bramki VoIP skonfigurowanej do użycia dla jednego, lub wielu operatorów VoIP korzystając np. z tzw. kart zdrapek do wykonywania rozmów międzynarodowych na zasadach przedpłat. Ponieważ dostęp do Internet z roku na rok staje się coraz taoszy i coraz powszechniejszy, o czym świadczą dane GUS przedstawione na wykresie poniżej, wzrasta też liczba potencjalnych abonentów telefonii internetowej. Rysunek 2 Odsetek gospodarstw domowych posiadających dostęp do Internetu w domu w Polsce w latach 2006-2010 70% 60% 58,60% 63,40% 50% 40% 35,90% 41% 47,60% 30% 20% 10% 0% 2006 2007 2008 2009 2010 Źródło: Opracowanie własne na podstawie wskaźników społeczeostwa informacyjnego, GUS Do niedawna największym problemem telefonii VoIP była jakośd połączenia. Dostępna struktura Internetu nie zapewniała często zapewnienia minimalnej wielkości stałego przesyłu danych, wymaganego dla odpowiednio wysokiej jakości rozmowy. Z uwagi na poprawę dostępności Internetu i coraz popularniejszy szerokopasmowy przesył danych (zazwyczaj o szybkości 1024/128 Kb/s) z czasem problem ten stracił na znaczeniu. Do prawidłowego (bez zakłóceo) funkcjonowania telefonii VoIP wystarczy korzystanie z Internetu o parametrach szybkości przesyłu: 512/128 Kb/s (pobieranie/wysyłanie). Są to parametry zazwyczaj oferowane przez dostawców Internetu w wersji podstawowej (minimalnej). Według danych (przedstawionych na wykresie poniżej) z raportu z badania konsumenckiego przeprowadzonego na próbie 1600 gospodarstw domowych w Polsce pt. Rynek telekomunikacyjny w Polsce w 2010 r., przygotowanego dla Urzędu Komunikacji Elektronicznej zdecydowana większośd klientów indywidualnych w Polsce posiada dostęp do Internetu o parametrach wystarczających do swobodnego korzystania z telefonii internetowej. 51

Rysunek 3 Prędkośd łącza internetowego w domu klientów indywidualnych (w %) Nie wiem/trudno powiedzied 25 inna 0,7 Od 10 Mb/s powyżej 2,9 od 6 Mb/s do 9,99 Mb/s 9,4 od 2 Mb/s do 5,99 Mb/s od 1 Mb/s do 1,99 Mb/s 25,4 27 od 256 kb/s do 0,99 Mb/s 7,1 od 128 kb/s do 255 kb/s mniej niż 128 kb/s 0,6 2 Źródło: Raport Rynek telekomunikacyjny w Polsce w 2010 r dla UKE, badanie na reprezentatywnej próbie gospodarstw domowych. Według danych UKE (Raport: Podsumowanie Kadencji Prezesa UKE, Rynek telekomunikacyjny 2006 2011 ) w 2010 r. najwięcej podmiotów korzystało ze stacjonarnych łączy szerokopasmowych o przepływności do 2 Mbit/s włącznie. Ich udział w rynku wynosił 58%. Około 31% łączy stanowiły przepływności z przedziału od 2 do 10 Mbit/s, 11% łączy dostarczało usługi szerokopasmowe z prędkością wyższą niż 10 Mbit/s. W okresie ostatnich 5 lat, w wyniku pojawienia się konkurencji znacznie spadły ceny za dostęp do Internetu. W grudniu 2010 r. za łącza o prędkości 1 Mbit/s, przy umowie na 24 miesiące, użytkownik płacił TP 44 zł, a więc o 70% mniej niż w 2005 r., kiedy cena wynosiła prawie 140 zł. Znaczny spadek cen istotnie wpływa na wzrost dostępności Internetu, w tym tego o wyższych parametrów przesyłu dla coraz szerszego grona odbiorców. Modele świadczenia usług w telefonii IP Telefonia VoIP staje się coraz popularniejsza. Świadczy o tym wielkośd ruchu, która według danych UKE (Raport o stanie rynku telekomunikacyjnego w Polsce w 2009 r.) w 2009 roku wzrosła o prawie 32% w porównaniu z rokiem 2008. Wzrost zainteresowania tą technologią związany jest głównie z atrakcyjnymi cenami rozmów oraz z tym, że coraz więcej osób posiada dostęp do Internetu, a więc koszty użytkowania telefonii wpisane są w koszty użytkowania Internetu. Rozmowy z wykorzystaniem technologii VoIP nie są jeszcze rozpowszechnione - niewiele ponad 4% ludzi przyznaje się do korzystania z tego typu technologii, z czego tylko połowa z nich korzysta częściej niż raz w tygodniu. Możemy wyróżnid trzy modele świadczenia usług w telefonii IP, ze względu na wykorzystywaną w nich aplikację: za pomocą dedykowanej aplikacji; za pośrednictwem własnej sieci; za pośrednictwem sieci innego operatora. Usługi świadczone za pomocą dedykowanej aplikacji Polegają na świadczeniu usługi VoIP za pośrednictwem sieci dostępowej IP własnej lub obcej za pomocą dedykowanej aplikacji umożliwiającej użytkownikowi inicjowanie i przyjmowanie połączeo głosowych. Połączenia takie realizowad można pomiędzy użytkownikami tej samej usługi bez wykorzystania numeracji z Planu Numeracji Krajowej. Usługi świadczone za pośrednictwem własnej sieci 0 5 10 15 20 25 30 52

Usługi te polegają na realizacji usługi VoIP za pośrednictwem własnej sieci dostępowej IP poprzez dostarczanie użytkownikowi możliwości inicjowania i przyjmowania połączeo telefonicznych. Użytkownik realizuje połączenia do użytkowników sieci zewnętrznych stacjonarnych lub ruchomych. Według danych UKE, w roku 2009 najwięcej rozmów jest realizowanych na krajowe numery stacjonarne, zaś w następnej kolejności na numery międzynarodowe. Liczba użytkowników korzystających z tego modelu świadczenia usług wzrosła w porównaniu z 2008 rokiem o 13,5%, a wolumen ruchu o 24,8%, zaś przychody operatorów o prawie 35% (dane UKE Raport o stanie rynku telekomunikacyjnego w Polsce w 2009 r.). Usługi świadczone za pośrednictwem sieci innego operatora Ten model realizują przedsiębiorstwa telekomunikacyjne, które świadczą usługi VoIP za pośrednictwem sieci dostępowej IP innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego - poprzez dostarczanie użytkownikowi możliwości inicjowania i przyjmowania połączeo telefonicznych. Użytkownik realizuje połączenie do użytkowników sieci zewnętrznych stacjonarnych lub ruchomych. VoIP a telefonia stacjonarna Przewagi technologii VoIP nad telefonią tradycyjną, to przede wszystkim: bardzo niski lub zerowy koszt połączeo VoIP; co wiąże się np. z bezpłatną komunikacją pomiędzy oddziałami przedsiębiorstwa; Konkurencyjny koszt połączeo w porównaniu z telefonią stacjonarną i komórkową, zwłaszcza w przypadku połączeo międzynarodowych; pełna mobilnośd użytkownika, w związku z czym problem roamingu ma ograniczone znaczenie; możliwośd integracji z takimi usługami jak przesyłanie danych czy obrazu; niski koszt infrastruktury (w porównaniu z tradycyjnymi liniami telefonicznymi), co spowodowane jest wykorzystywaniem do przesyłu łączy internetowych; łatwa integracja z istniejącą infrastrukturą telekomunikacyjną; oszczędności i bezpieczeostwo wynikające z wykorzystania VPN pomiędzy oddziałami przedsiębiorstwa; prostota działania oraz wykorzystanie sieci Internet skutkująca dużą liczbą usługodawców, co powoduje niezależnośd od operatorów - monopolistów paostwowych. Ograniczenia VoIP w porównaniu z telefonią tradycyjną: niższa jakośd połączeo przy zbyt niskich parametrach szybkości łączy internetowych użytkownika; koniecznośd posiadania dodatkowego sprzętu lub oprogramowania i łącza internetowego; większe koszty zakupu urządzeo odbiorczych dla użytkownika koocowego, przy założeniu korzystania z bramki VoIP lub routera. Usługi VoIP umożliwiają przedsiębiorstwom integrację komunikacji głosowej i transmisję danych przy wykorzystaniu jednego medium jakim jest dostęp do Internetu bez konieczności ponoszenia dodatkowego kosztu abonamentu telefonicznego. Dzięki takiemu rozwiązaniu, użytkownik ma możliwośd znacznie obniżyd koszty usług telekomunikacyjnych. Rynek VoIP w Polsce Z roku na rok rośnie rynek telefonii VoIP, wzrasta tez liczba połączeo z telefonii stacjonarnej do telefonii VoIP. Jak podaje GUS a przeciągu 5 lat od roku 2004 do roku 2009, procentowy udział takich połączeo wzrósł z wartości bliskiej zeru do 3% udziału w rynku połączeo wykonywanych z telefonii stacjonarnej. 53

Rysunek 4 Procentowy udział połączeo stacjonarnych z telefonią VoIP w latach 2004-2009. 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% % udział VoIP w rynku 1,0% 0,5% 0,0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Źródło: GUS Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej usługi telefoniczne, oparte na technologii VoIP, jako dodatkowa usługa świadczona przez dostawców Internetu, rozwijają się szybciej w mniejszych miastach. W 2009 roku w usługach dostawców Internetu usługi VoIP największy odsetek stanowiły w miastach liczących od 50 do 200 tysięcy mieszkaoców 47%, natomiast w miastach liczących powyżej 200 tys. mieszkaoców ich udział wyniósł 25%. Tabela 11 Dodatkowe usługi dostawców Internetu świadczone klientom indywidualnym Usługi miasta poniżej 50 miasta 50-200 tysięcy miasta powyżej 200 tysięcy mieszkaoców mieszkaoców tysięcy mieszkaoców Usługi telefoniczne w oparciu o VoIP 37% 47% 25% Hosting 29% 33% 36% Telewizja internetowa (IP TV) 7% 12% 5% Źródło: UKE Według raportu z badania konsumenckiego przeprowadzonego na próbie 1600 gospodarstw domowych w Polsce pt. Rynek telekomunikacyjny w Polsce (dotyczącego tylko klientów indywidualnych) przygotowanego dla Urzędu Komunikacji Elektronicznej zdecydowana większośd respondentów posiadających linię telefonu stacjonarnego (90,7%) twierdzi, że nie korzysta z telefonii internetowej. Tylko 2,5% osób korzysta z przekazywania głosu przez VoIP poprzez różne formy dostępu, czyli: bezpośrednio bez użyciu komputera (1,3%), poprzez komputer (0,9%) oraz przez karty zdrapki, pre-paid, czy numer dostępu (0,3%). Takie wyniki badania wskazują, że wiele osób identyfikuje technologię przekazywania głosu przez protokół internetowy VoIP tylko z trzecim z przedstawionych wyżej modeli, a nie bierze pod uwagę iż z tej technologii korzystają także komunikatory głosowe. Jakośd połączeo w technologii VoIP respondenci ocenili na poziomie raczej dobrym, średnia ocena wyniosła 3,6 (na 5-stopniowej skali). Osoby korzystające z technologii VoIP najczęściej korzystają z niej codziennie (27,1% badanych) lub jeden do trzech razy w miesiącu (12,9%). Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej, na rynku polskim pod względem liczby użytkowników nie można wskazad operatora mającego znaczącą przewagę gdyż udziały operatorów świadczących usługi VoIP w tym modelu rozkładają się dośd równo. Operatorzy, którzy przekroczyli próg 10%, bądź się do niego zbliżyli to: Netia 17%; Net-Telecom 16%; Freeconet S.A. 16%; Peoplefone Polska S.A. 16%; Vars Sp. z o.o. 10%; Tartel Sp. z o.o. 10%. Jeśli chodzi o przychody to można wyróżnid dwóch operatorów: Freeconet S.A. z 18% udziału pod względem przychodów oraz GTS Energis Spółka z o.o. która posiadała 11,3% udziału. Wolumen ruchu w porównaniu z 2008 rokiem wzrósł o 83%, zaś przychody operatorów z tytułu świadczenia usług w technologii VoIP za pomocą sieci innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego wzrosły o 34%. 54

Rysunek 5 Udział procentowy operatorów świadczących usługi w technologii VoIP za pośrednictwem sieci IP innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego pod względem liczby użytkowników w 2009 roku Pozostali 15% Netia SA 17% Tartel sp. z o.o. 10% Vars Sp. z o.o. 10% Net - Telecom Sp. z o.o. 16% Peoplefone Polska S.A. 16% Freeconet S.A. 16% Źródło: UKE Rynek VoIP w Europie Z roku na rok także w Europie coraz więcej rozmów prowadzonych jest w technologii VoIP. Udział procentowy operatorów VoIP pod względem wielkości ruchu w Europie kształtuje się na poziomie 14,5%. Rysunek 6 Udział procentowy operatorów VoIP w Europie pod względem wielkości ruchu w 2008 roku 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 3,5% MT IE LT EL FI PL SK ES CZ PT BE SE HU EE SI DE EU DK RO FR Źródło: Raport Implementacyjny Komisji Europejskiej za UKE Zdecydowanie największy udział rozmów prowadzonych w technologii VoIP pod względem wielkości ruchu na koniec 2008 roku był we Francji - wynosił 40%. Najmniejszy zaś występował na Malcie (0,1%). W Polsce 3,5% wszystkich rozmów stacjonarnych prowadzonych było w technologii VoIP, co jest wynikiem znacznie niższym 55

niż średnia europejska (na przedmiotową średnią znacząco wpływa Francja), co prognozuje jego dalszy rozwój w naszym kraju. 5.12.7.3. Usługa triple play W związku z przejęciem przez Emitenta Interlandia Sp. z o.o. oraz wdrażaną reorganizacją i rozbudową systemu sprzedażowego - zwłaszcza w zakresie telefonii internetowej, Emitent planuje sprzedaż usług telefonii VoIP jako części pakietu zwanego triple play. Triple play (potrójna usługa) to popularna nazwa usługi telekomunikacyjnej, lub raczej modelu świadczenia usług, który zazwyczaj łączy w jednym pakiecie Internet, telefon i telewizję. Zacieśnienie współpracy w zakresie działao operacyjnych pomiędzy Emitentem dostawcą telefonii internetowej i Interlandia Sp. z o.o. - operatorem telewizji kablowej oraz dostawcą Internetu pozwala zapewnid abonentom kompletną usługę triple play. Triple play oferowana jest zazwyczaj przez operatorów telewizji kablowej oraz operatorów telekomunikacyjnych, wykorzystujących w jej świadczeniu posiadaną infrastrukturę telekomunikacyjną (taką jak siec telefoniczna lub światłowodowa). W ramach triple play użytkownik może korzystad ze wszystkich trzech usług równocześnie, gdyż poszczególne usługi nie kolidują ze sobą wykorzystując przypisaną sobie, odrębną częśd pasma, dzięki czemu sygnały wymienionych usług docierają do poszczególnych urządzeo bez żadnych zakłóceo w tym samym czasie. Aby odbierad telewizję w triple play nie trzeba kupowad ani instalowad anteny satelitarnej. Wystarczy tylko podłączyd telewizor przez dekoder do urządzenia rozprowadzającego sygnały. W przypadku korzystania z usług operatora telewizji kablowej obraz telewizyjny jest dostarczany bez zmian przez zwykły kabel koncentryczny. Dodatkową usługą w triple play zazwyczaj jest wypożyczalnia filmów i programów. W usługach tego typu uzyskiwana jest dobra jakośd obrazu, która jest otrzymywana dzięki zastosowaniu wyższej przepustowości łącza oraz lepszemu standardowi kodowania. Dzięki temu użytkownik bez żadnych zakłóceo otrzymuje cyfrowy dźwięk i obraz z jakością porównywalną do DVD. Komputer może byd podłączony do Internetu poprzez urządzenie rozdzielające sygnał za pomocą portu USB, połączenia Ethernet lub bezprzewodowego WiFi. Usługa triple play umożliwia korzystanie z kolejnych, bardziej zaawansowanych usług multimedialnych, takich jak: cyfrowa rejestracja wybranych audycji, teległosowanie, gry TV, itd. Korzyści jakie daje usługa triple play to przede wszystkim: duża szybkośd transmisji danych niezależna od ilości użytkowników, stały dostęp do Internetu, darmowe rozmowy z innymi użytkownikami telefonii internetowej, jeden rachunek za wszystkie trzy (lub więcej w przypadku rozszerzonych pakietów) usługi oraz wolna linia telefoniczna (można korzystad z Internetu i telefonu jednocześnie), a także wypożyczanie filmów bez wychodzenia z domu. Oferowanie pakietu usług pozwala też na znaczne obniżenie kosztów, przez co usługa triple play jest jeszcze bardziej atrakcyjna dla abonentów. Najpopularniejsza usługa triple play, czyli telefonia stacjonarna, dostęp do sieci Internet oraz telewizja kablowa oferowana jest w Polsce głównie przez operatorów sieci kablowych. Według danych UKE w 2008 roku w Polsce w tym obszarze rynku działało zaledwie trzech istotnych operatorów, natomiast w 2009 roku liczba ta podwoiła się. W 2009 roku swoją obecnośd zaznaczył wyraźnie UPC, zajmując pozycję lidera z udziałem 42,73%. Swój udział w rynku usługi triple play zmniejszył znacznie Aster. W 2009 roku istotnie zwiększyła się ogólna liczba operatorów oferujących powyższy pakiet - w kategorii Pozostali zostało ujętych aż 20 mniejszych operatorów. Wykres przedstawiony poniżej prezentuje procentowy udział największych operatorów w rynku triple play w rynku w 2008 i 2009 roku. 56

Rysunek 7 Zestawienie udziałów operatorów usługi triple play w liczbie abonentów 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 1,76% 3,61% 3,99% 4,59% 5,64% 37,49% 57,14% 8,44% 10,07% 24,54% 42,73% 2008 2009 Pozostali INEA S.A. Telefonia DIALOG S.A. Spółdzielnia Mieszkaniowa w Grudziądzu ASTER Sp. z o.o. Multimedia Polska S.A. UPC Polska Sp. z o.o. Źródło: UKE Potencjalnymi usługodawcami usługi triple play są operatorzy telewizji kablowych, w tym lokalni operatorzy, z którymi konkuruje Interlandia Sp. z o.o. Spółka, aby zapewnid maksymalną liczbę abonentów swoich usług oraz optymalizację podejmowanych działao, ofertę swoją kieruje na lokalne rynki, na których nie ma innego podmiotu świadczącego podobne usługi lub ten podmiot jest jeden. W dwóch tabelach poniżej przedstawiona została lista operatorów telewizji kablowych (będący członkami Polskiej Izby Komunikacji Elektronicznej) mających największy udział w rynku mierzony: liczbą abonentów, liczbą miejscowości, w których oferują usługi oraz liczbą abonentów poszczególnych usług. Tabela 12 Najwięksi operatorzy kablowi w Polsce, dane na 31 grudnia 2010 r. L.p. Operator Liczba abonentów Liczba miejscowości % rynku 1 UPC Polska 1 096 400 116 24,36% 2 Vectra 773 000 155 17,18% 3 Multimedia Polska 696 000 2000 15,47% 4 ASTER 380 000 3 8,44% 5 TOYA 160 000 4 3,56% 6 INEA 137 500 7 3,06% 7 Stream Communications* 105 150 16 2,34% 8 Petrus 46 000 11 1,02% 9 Promax 33 200 18 0,74% 10 Sat Film 25 000 1 0,56% Pozostali** 23,28% *dane Stream Communications za 2Q2010 ** Pozostali oznacza operatorów nie będący członkami PIKE Źródło: PIKE 57

Tabela 13 Usługi oferowane przez największych polskich operatorów kablowych, dane na 31 grudnia 2010 r. Ilośd abonentów L.p. Operator Ogółem Analogowe Programy TV Internet Telefon Cyfrowe Lokalne (gosp. Dom.) Mobilny Stacjonarny Stacjonarny Mobilny 1 UPC 1 096 400 650 300 370 700 700 000 524 600-224.500-2 Vectra 773 000 432 000 314 000 500 000 281 000 1 763 86 000-3 Multimedia Polska 696 000 557 000 142 000 500 000 357 000 3 800 250 000 172 4 ASTER 380 000 380 000 100 000 380 000 180 000 8 000 72 000 62 800 5 TOYA 160 000 160 000 39 000 185 000 80 000-18 000-6 INEA 137 500 123 500 70 000 123 500 72 800 100 22 000 2 600 7 Stream Communications * 105 150 80 200 16 500 8.300 34 100-5 100-8 Petrus 46 000 34 000 7 400 34 000 17 300-4 000-9 Promax 33 200 33 000 10 000 32 000 15 100-1 000-10 Sat Film 25 000 25 000 2 300 25 000 17 000-5 000 - *dane Stream Communications za 2Q2010 Źródło: PIKE 5.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym Emitent nie dokonywał żadnych istotnych inwestycji krajowych ani zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych. 5.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego wobec Emitenta nie wszczęto postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodowad wszczęcie takich postępowao. 5.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego wobec Emitenta nie wszczęto postępowania ugodowego, arbitrażowego lub egzekucyjnego. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodowad wszczęcie takich postępowao. 5.16. Informacje na temat wszelkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takie, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przyszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao 58

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego, ani w okresie ostatnich 12 miesięcy, Emitent nie jest, ani nie był stroną postępowao przed organami rządowymi, stroną postępowao sądowych lub arbitrażowych, które to postępowania mogłyby mied lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentownośd Emitenta. Emitent nie dysponuje wiedzą na temat okoliczności, które mogłyby spowodowad wszczęcie takich postępowao. 5.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nie istnieją żadne zobowiązania Spółki istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 5.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym Emitent nie dostrzega nietypowych okoliczności lub zdarzeo mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie informacyjnym poza: stratą spowodowaną kradzieżą ruchu telefonicznego, na kwotę 111 793,29 zł, która miała miejsce w 2009 roku. Spółka zidentyfikowała amerykaoski podmiot gospodarczy zarejestrowany w Columbus w stanie Ohio, z którego urządzeo były realizowane połączenia i wystawiła fakturę za wykonane połączenia. Ponieważ do kooca 2010 r. faktura nie została uregulowana, Emitent zadecydował o zaliczeniu kwoty faktury do należności nieściągalnych i wpisanie w poczet kosztów operacyjnych na dzieo 31 grudnia 2010 r. oraz stratą nadzwyczajną w wysokości 115 084, 64 zł, będąca wynikiem kradzieży ruchu telefonicznego. Z uwagi na fakt, że nie udało się zidentyfikowad podmiotu odpowiedzialnego za zarządzanie pulą adresów, z których miało miejsce terminowanie ruchu, a tym samym podmiotu odpowiedzialnego za kradzież, poniesione przez Spółkę koszty zostały zakwalifikowane jako strata nadzwyczajna. 5.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które miały miejsce od daty zakooczenia ostatniego okresu obrachunkowego Od zakooczenia ostatniego okresu obrachunkowego nie miały miejsca istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta. 5.20. Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani 5.20.1. Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Damian Kocoo Prezes Zarządu; Klaudiusz Duyck Wiceprezes Zarządu. Damian Kocoo Prezes Zarządu Od początku swojej kariery zawodowej związany jest z branżą telekomunikacyjną. Karierę rozpoczął od pracy w w 1997 roku i kontynuował ją do roku 2004 na stanowisku dyrektora działu finansowoadministracyjnego. Od maja 2004 r. do marca 2008 roku związany ze Intertel Sp. z o.o., wówczas spółką z grupy kapitałowej OPEN-NET, gdzie odpowiadał za budowę i rozwój Systemu Obsługi Klienta oraz stworzenie polityki 59

sprzedażowo-marketingowej spółki. W latach 2008 2010 pracował w Multimedia Polska S.A. kolejno na stanowiskach kierownika biura obsługi klienta oraz menadżera klientów biznesowych. Pan Damian Kocoo został powołany na stanowisko prezesa Zarządu Emitenta 15 grudnia 2010 roku. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2013 r. Klaudiusz Duyck Wiceprezes Zarządu Od początku kariery zawodowej związany z branżą telewizyjną i telekomunikacyjną. Karierę rozpoczynał w 1996 roku w Telewizja Kablowa TELE CAL jako przedstawiciel handlowy. W latach 1996-2003 związany z HBO Polska Sp. z o.o., kolejno jako: specjalista ds. współpracy z klientami, specjalista ds. współpracy z kluczowymi klientami: koordynator ds. współpracy z kluczowymi klientami w Regionie Zachodnim. W latach 2004-2006 pracował w Profiline Sp. z o.o. jako kierownik ds. klientów biznesowych oraz projektów telekomunikacyjnych. W latach 2006-2009 związany był z Multimedia Polska S.A. gdzie zajmował kolejno stanowisko koordynatora sprzedaży oraz zastępcy dyrektora regionu Warszawa ds. sprzedaży, w którym to regionie w ciągu roku stworzył i rozwiną sprzedaż do poziomu 25 000 usług. Od 2009 do 2011 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Interlandia Sp. z o.o., w której odpowiedzialny był m.in. za operacyjne zbudowanie Operatora Telewizji Kablowej, zbudowanie działu sprzedaży, BOK oraz przygotowanie strategii rozwoju. Absolwent Wyższej Szkoły Zarządzania i Marketingu we Wrocławiu oraz Studium Biznesu przy Akademii Ekonomicznej w Kaliszu. Pan Klaudiusz Duyck został powołany na stanowisko wiceprezesa Zarządu Emitenta 23 maja 2011 r. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2013 r. 5.20.2. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Janusz Kumala Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Bartel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Głowacz Członek Rady Nadzorczej Andrzej Macenowicz Członek Rady Nadzorczej Marek Stachura Członek Rady Nadzorczej Janusz Kumala Przewodniczący Rady Nadzorczej Założyciel oraz w latach 1997-2007 prezes Zarządu W latach 1998-2004 wiceprezes Zarządu operatora telekomunikacyjnego Intertel Sp. z o. o. Jako prezes Zarządu Emitenta w drugiej połowie lat 90 XX w. wprowadził innowacyjne na owe czasy technologie takie jak: Gigabit Ethernet oraz Callback oraz opracował wizję rozwoju Spółki w kierunku wykorzystania technologii VoIP w świadczeniu usług telefonii internetowej. Absolwent Wydziału Mechanicznego Politechniki Krakowskiej. Pan Janusz Kumala został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2011 r. Jego kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011. Tomasz Bartel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Od początku swojej kariery związany jest z branżą nowych technologii. Pełnił funkcję specjalisty ds. IT w Jastrzębskiej Spółce Węglowej, kierownika projektów sieciowych (Sieciowe Systemy Informacyjne S.A.), inżyniera systemowego w Cisco Systems, menedżera odpowiedzialnego za sprzedaż rozwiązao IT w Regionie Europy Centralnej i Wschodniej, dyrektora działu Integrated Communications Services w IBM Polska Sp. z o.o. Był związany z giełdową spółką Multimedia Polska S.A. Jako dyrektor zarządzający odpowiadał za wprowadzenie spółki na rynek warszawski. Pan Tomasz Bartel od 2009 roku zasiada w Zarządzie Novainvest S.A., spółki notowanej na rynku NewConnect, w której jest odpowiedzialny za działalnośd operacyjną i finanse. 60

Absolwent wydziałów fizyki Uniwersytetu Śląskiego oraz informatyki Politechniki Częstochowskiej. Ukooczył studia podyplomowe z psychologii biznesu dla menedżerów oraz podyplomowe studia z zarządzania i marketingu w Akademii Leona Koźmioskiego. Odbył szereg szkoleo z zakresu nowych technologii i zarządzania, w tym prestiżowy roczny cykl szkoleniowy przygotowany przez IBM i Uniwersytet Harwarda oraz szkolenie z przywództwa opracowane przez firmę Gustav Kaiser International. Pan Tomasz Bartel został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2011 r. Jego kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011. Andrzej Głowacz Członek Rady Nadzorczej Od lat 90-tych związany jest z rynkiem telekomunikacyjnym. Pracę rozpoczynał w spółce Intertel Sp. z o.o. pełniąc w niej funkcję dyrektora technicznego oraz wiceprezesa Intertel Sp. z o.o. aż do momentu sprzedaży udziałów na rzecz Multimedia Polska S.A. Z OPEN NET S.A. związany od początku istnienia Spółki, w której pełnił kolejno obowiązki dyrektora technicznego oraz członka Rady Nadzorczej. Pan Andrzej Głowacz został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 28 lutego 2009 r. na trzyletnią kadencję. Jego kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011. Andrzej Macenowicz Członek Rady Nadzorczej Od 2008 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Novainvest S.A. Podczas swojej kariery zawodowej zdobył doświadczenie i wiedzę w administracji paostwowej oraz w biznesie. Był m.in. Dyrektorem Generalnym Gabinetu Prezesa Rady Ministrów RP, a także podsekretarzem stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów RP. Pracował w firmach z sektora paliwowego. W latach 1998-2002 był dyrektorem ds. administracyjno personalnych w spółce Naftobazy. Przez trzy lata, od 2002 r., pełnił funkcję wiceprezesa Zarządu PKN Orlen S.A. Odpowiadał za nadzór właścicielski nad spółkami Grupy Kapitałowej PKN Orlen, systemy zarządzania oraz zasoby kadrowe. W tym okresie w Orlen S.A. zastosowano na szeroką skalę systemy informatyczne, w tym SAP R/3, jako elementy wspierające zarządzanie wspomnianymi spółkami. Zasiadał w Radach Nadzorczych: CPN S.A., Budimex S.A. - Grupa Ferrovial, LG Petro Bank S.A., Naftoport S.A, Rafineria Nafty Jedlicze S.A. oraz Inowrocławskie Kopalnie Soli Solino S.A. Pan Andrzej Macenowicz został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2011 r. Jego kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011. Marek Stachura Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Novainvest S.A. oraz Prezes Global VC Sp. z o.o. Od lat 90-tych związany jest z rynkiem telekomunikacyjnym, pracował dla administracji paostwowej oraz dla operatorów komercyjnych z rynku polskiego, skandynawskiego, czeskiego, rosyjskiego oraz niemieckiego. Brał udział w realizacji projektów związanych z międzynarodową transmisją danych w relacjach Moskwa-Warszawa- Frankfurt nad Menem - Praga -Kijów oraz w budowie i uruchamianiu sieci WiMax. Posiada wykształcenie wyższe. Studiował na wydziale Telekomunikacji i Teletransmisji w Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie (WAT). Ukooczył również studia podyplomowe z Zarządzania Bezpieczeostwem w WAT oraz podyplomowe studia MBA w specjalności zarządzania. Pan Marek Stachura został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2011 r. Jego kadencja upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2011. 61

5.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu na a dzieo sporządzenia Dokumentu informacyjnego. Tabela 14 Struktura akcjonariatu Emitenta po emisji akcji serii E i F. Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba akcji poszczególnych serii Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ 1 Global VC Sp. z o.o. * 596 000 362 000 serii E 234 000 serii F 596 000 38,85% 38,85% 2 Zakład Elektronicznej Techniki Obliczeniowej ZETO Kraków Sp. z o.o. 150 000 150 000 serii D 150 000 9,78% 9,78% 3 Grzegorz Stanisławski 118 400 21 000 serii A 42 000 serii AA 5 400 serii B 50 000 serii C 118 400 7,72% 7,72% 4 Janusz Kumala** 105 500 21 000 serii A 29 500 serii AA 5 000 serii B 50 000 serii C 105 500 6,88% 6,88% 5 Roman Liszka 97 500 20 000 serii A 27 500 serii AA 50 000 serii C 97 500 6,36% 6,36% 6 Zdzisław Tarasiewicz 67 500 9 000 serii A 8 500 serii AA 50 000 serii C 67 500 4,40% 4,40% 7 Andrzej Głowacz** 62 500 10 500 serii A 2 000 serii AA 50 000 serii C 62 500 4,07% 4,07% 8 Pozostali, w tym animator 336 600 336 600 21,94% 21,94% Razem 1 534 000 1 534 000 100% 100% *Spółka zależna od Novainvest S.A. **Akcjonariusz zasiada w Radzie Nadzorczej Emitenta Źródło: Emitent 62

6. DANE FINANSOWE 6.1. Wybrane dane finansowe Spółki za 2010 r. Poniżej zostały przedstawione zbadane informacje finansowe Emitenta za 2010 r. wraz danymi porównywalnymi za 2009 r. Niniejsze informacje finansowe są jednostkowymi informacjami finansowymi, ponieważ Spółka na dzieo 31 grudnia 2010 roku nie tworzyła grupy kapitałowej. Niniejsze informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Tabela 15 Rachunek Zysków i Strat Emitenta wybrane dane (dane w zł) Wyszczególnienie 2010 2009 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 1 346 155,25 1 592 837,76 B. Koszty działalności operacyjnej 1 345 921,16 1 633 921,85 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 234,09-41 084,09 D. Pozostałe przychody operacyjne 22 885,53 207 499,39 E. Pozostałe koszty operacyjne i w tym: 124 523,93 132 808,40 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -101 404,31 33 606,90 G. Przychody finansowe 5 635,55 8 872,42 H. Koszty finansowe 13 233,13 16 452,85 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -109 001,89 26 026,47 J. Wynik zdarzeo nadzwyczajnych - - I. Zyski nadzwyczajne - - II. Straty nadzwyczajne 115 084,64 - K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) -224 086,53 26 026,47 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenie straty) - - L. Podatek dochodowy - - N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -224 086,53 26 026,47 *Dane niezbadane Źródło: Emitent Tabela 16 Bilans aktywa Emitenta wybrane dane (dane w zł) AKTYWA 31.12.2010 r. 31.12.2009 r. A. Aktywa trwałe 1 340 015,56 1 490 245,03 I. Wartości niematerialne i prawne 38 168,83 64 382,59 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 301 846,73 1 425 862,44 III. Należności długoterminowe - - IV. Inwestycje długoterminowe - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - B. Aktywa obrotowe 599 107,33 761 028,83 I. Zapasy 350 000,14 373 815,07 II. Należności krótkoterminowe 152 534,74 314 618,04 III. Inwestycje krótkoterminowe 93 346,95 69 889,27 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 225,5 2 706,45 Aktywa razem 1 939 122,89 2 251 273,86 *Dane niezbadane Źródło: Emitent 63

Tabela 17 Bilans pasywa Emitenta wybrane dane (dane w zł) PASYWA 31.12.2010 r. 31.12.2009 r. A. Kapitał (fundusz) własny 1 713 156,18 1937 242,71 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 838 000,00 838 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) - - III. Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) - - IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 1 099 242,71 1 073 216,24 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - - VIII. Zysk (strata) netto -224 086,53 26 026,47 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkośd ujemna) - - B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 225 966,71 314 031,15 I. Rezerwy na zobowiązania - - II. Zobowiązania długoterminowe 29 600,00 82 769,12 III. Zobowiązania krótkoterminowe 196 366,71 231 262,03 IV. Rozliczenia międzyokresowe - - Pasywa razem 1 939 122,89 2 251 273,86 *Dane niezbadane Źródło: Emitent Tabela 18 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta wybrane dane (dane w zł). L.p. Wyszczególnienie 31.12.2010 r. 31.12.2009 r. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - - I. Zysk (strata) netto -224 086,53 26 026,47 II. Korekty razem 306 779,86-59 263,98 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/ II) 82 693,33-33 237,51 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej - - I. Wpływy 0,00 0,00 II. Wydatki 59 235,65 38 074,95 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I II) -59 235,65-38 074,95 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej - - I. Wpływy - - II. Wydatki - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II) - - D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/ B.III+/-C.III) 23 457,68-71 312,46 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 23 457,88-71 312,46 F. Środki pieniężne na początek okresu 69 889,27 141 201,73 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/ D), w tym: 93 346,95 69 889,27 Źródło: Emitent 64

6.2. Analiza finansowa Spółki Na koniec 2010 r. suma bilansowa Emitenta wynosiła 1 939 tys. zł. Największy udział w aktywach Spółki mają aktywa trwałe, które stanowią 69% aktywów ogółem, przy czym dominującą częśd aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe (wynoszące 97% aktywów trwałych). W 2010 r. Emitent nie podejmował żadnych inwestycji długoterminowych. Aktywa obrotowe wynosiły 599 tys. zł stanowiąc 31% aktywów ogółem. Działalnośd Spółki w 2010 r. była finansowana głównie za pomocą kapitałów własnych Emitenta. Udział kapitału własnego w sumie pasywów wynosi 88%, natomiast zobowiązao długookresowych jedynie 1,5%. Poza kapitałami własnymi istotną częśd pasywów stanowią zobowiązania krótkoterminowe stanowiące 10% sumy bilansowej. W 2010 r. Emitent zanotował spadek przychodów o 5,5%, przy równoczesnym spadku kosztów operacyjnych o 7,7%. Zysk ze sprzedaży wyniósł 234 zł (w 2009 r. Spółka miała stratę w wysokości 41 tys. zł). W roku 2010 Emitent poniósł stratę netto w wysokości 224 tys. zł. Taka wysokośd straty spowodowana jest głównie stratami nadzwyczajnymi, do których zaliczone zostały straty poniesione w wyniku kradzieży ruchu telefonicznego z sieci VoIP. Tabela 19 Wskaźniki płynności finansowej Emitenta Wyszczególnienie 2010 2009 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 3,05 3,29 Wskaźnik płynności przyspieszonej 1,27 1,67 Wskaźnik środków pieniężnych 0,30 0,15 Cykl zapasów w dniach 93,60 84,49 Cykl należności w dniach 39,61 69,80 Cykl zobowiązao w dniach 30,97 26,65 Cykl konwersji gotówki 102,25 127,64 Źródło: Emitent Wskaźniki w tabeli powyżej liczone były wg. poniższych wzorów: Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne/zobowiązania wobec pozostałych jednostek Cykl zapasów w dniach = (zapasy * 360)/przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Cykl należności w dniach = (należności z tyt. dostaw i usług * 360)/przychody ze sprzedaży i zrównywane z nimi Cykl zobowiązao w dniach = (zobowiązania z tyt. dostaw i usług * 360)/przychody ze sprzedaży i zrównywane z nimi Cykl konwersji gotówki = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązao w dniach W 2010 r. Emitent doprowadził do większego zoptymalizowania wskaźników płynności w stosunku do roku 2009, co świadczy o efektywnym gospodarowaniu posiadanymi zasobami. W krótkim okresie Spółka posiada wystarczający bilansowy poziom pokrycia zobowiązao bieżących środkami obrotowymi, o czym świadczy wartośd wskaźnika płynności przyspieszonej przekraczająca poziom 1. Pozytywny wpływ na płynnośd finansową powinien mied zakładany wpływ środków finansowych z emisji akcji, który powinien umożliwid Spółce uzyskanie poziom płynności zbliżonego do optymalnego i zwiększyd możliwości Spółki do reagowania na bieżące potrzeby rynku. Spółce w 2010 udało się niemalże dwukrotnie skrócid cykl należności z 69,8 dni w 2009 roku do 39,61 dni w 2010 roku. Otrzymany wskaźnik świadczy o bardzo korzystnej dla Spółki ściągalności należności, gdyż średnio od momentu sprzedaży do momentu otrzymania zapłaty mijało niecałe 40 dni. Wzrost cyklu zobowiązao do 31 dni wskazuje na racjonalne zarządzanie zobowiązaniami, polegające na wykorzystaniu kredytu kupieckiego. Jednocześnie wysokośd wskaźnika świadczy o regularności spłacania zobowiązao przez Spółkę co korzystnie wpływa na relacje z dostawcami a tym samym na jakośd i terminowośd świadczenia usług. Spółce w 2010 r. udało się skrócid okres zwrotu gotówki z działalności operacyjnej z 128 do 102 dni głównie w drodze znacznego skrócenia cyklu należności jak i wydłużenia cyklu zobowiązao. 65

Tabela 20 Wskaźniki zadłużenia Emitenta Wyszczególnienie 2010 2009 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,12 0,14 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,13 0,16 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,02 0,04 Wskaźnik poziomu zadłużenia rzeczowych aktywów trwałych 43,98 17,23 Źródło: Emitent Wskaźniki w tabeli powyżej liczone były wg. poniższych wzorów: Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/kapitał własny Wskaźnik poziomu zadłużenia rzeczowych aktywów trwałych = rzeczowe aktywa trwałe/zobowiązania długoterminowe Analiza struktury kapitału i poziomu zadłużenia Spółki w latach 2009 i 2010 wskazuje, że Spółka w znaczącej części działalnośd Spółki finansowana była kapitałem własnym. Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł z 0,14 do poziomu 0,12. Spółka w znikomym stopniu finansowała swoją działalnośd poprzez zaciąganie zobowiązao długoterminowych, poziom ten zmniejszył się jeszcze w 2010 roku. Wzrost poziomu zadłużenia rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był blisko trzykrotnym zmniejszeniem stanu zobowiązao długoterminowych. Tabela 21 Wskaźniki rentowności Emitenta Wyszczególnienie 2010 2009 Rentownośd sprzedaży 0,02% -2,58% Rentownośd EBIT -7,53% 2,11% Rentownośd EBITDA 4,73% 12,25% Rentownośd netto -16,65% 1,63% Rentownośd aktywów (ROA) -11,56% 1,16% Rentownośd operacyjna aktywów (ROAa) -5,23% 1,49% Rentownośd kapitałów własnych (ROE) -13,08% 1,34% Źródło: Emitent Wskaźniki w tabeli powyżej liczone były wg. poniższych wzorów: Rentownośd sprzedaży = zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentownośd EBIT = EBIT/przychody ze sprzedaży Rentownośd EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży Rentownośd netto = zysk netto/przychody ze sprzedaży Rentownośd aktywów (ROA) = zysk netto/aktywa Rentownośd operacyjna aktywów (ROAa) = EBIT/aktywa Rentownośd kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/kapitał własny Spadek przychodów Emitenta oraz wzrost kosztów działalności operacyjnej spowodowały niską rentownośd sprzedaży w 2010. Kradzież impulsów w 2009 roku, której sprawca nie został zidentyfikowany, została zakwalifikowana jako pozostałe koszty operacyjne co spowodowało spadek rentowości EBIT w 2010 roku. Dodatkowo niekorzystny wpływ na wynik finansowy miała kradzież impulsów w 2010 roku, kiedy pomimo zidentyfikowania sprawcy, nie była możliwa windykacja należności. Kradzież impulsów spowodowała spadek rentowności netto, rentowności aktywów i rentowności kapitałów własnych w 2010 roku. Emitent powziął odpowiednie kroki i wprowadził zabezpieczenia w celu wyeliminowania potencjalnych kolejnych kradzieży i wynikających z nich strat. Pozyskanie środków finansowych z emisji akcji pozwoli na zwiększenie skali działalności, co w ocenie Emitenta pozwoli zwiększyd przychody ze sprzedaży i poziom zysku operacyjnego. Dodatkowo pozyskanie środków finansowych będzie miało pozytywny wpływ na możliwości zarządzania kapitałem obrotowym netto i może doprowadzid do obniżenia kosztów z nim związanych, a tym samym pozytywnie wpłynąd na wynik finansowy. 66

6.3. Prognozy Tabela 22 Prognozy wyników Emitenta (dane w zł) 2012 prognozy niezbadane* 2011 prognozy niezbadane* 2010 dane zbadane** 2009 dane zbadane** Przychody 4 051 000 2 044 000 1 346 155 1 592 838 Zysk netto 357 520 97 000-224 087 26 026 *Prognozy skonsolidowane, **dane jednostkowe Źródło: Emitent Przedstawione prognozy zostały oparte na: - poziomie przychodów ze sprzedaży usług osiągnięty przez Spółkę w roku 2010, - planowanym wzroście przychodów wynikającym z aktywacji usług u nowych klientów, - planowanych przychodach ze sprzedaży wynikających z zakupu Interlandia sp. z o.o., - rozwoju usług telefonicznych na zasobach sieciowych Interlandii (możliwośd zaoferowania usługi triple-play), - dalszym rozwoju usług triple-play na zasobach Interlandii. Podstawą prognozowanego zysku netto jest oszacowanie kosztów działalności grupy kapitałowej w oparciu o dotychczasowe poziomy występujące w spółkach z uwzględnieniem elementów synergii poprzez optymalizację i restrukturyzację kosztów działalności a w szczególności: centralizację obsługi klienta, obniżenie kosztów księgowości, budowę wspólnego działu technicznego, służb marketingowo-sprzedażowych. Według najlepszej wiedzy Emitenta oraz w oparciu o 14 lat doświadczenie Emitenta na rynku, Zarząd Emitenta oświadcza, że przedstawione prognozy finansowe w sposób rzetelny i realny oddają przewidywania Zarządu odnośnie kondycji finansowej w zakresie wyniku finansowego Emitenta w latach 2011-2012. Jednocześnie Zarząd Emitenta oświadcza, że wypracowanie dodatniego wyniku netto w roku 2011 (w porównaniu do roku 2010) będzie możliwe dzięki poprawie sytuacji na rynku telekomunikacyjnym, zwiększeniu zakresu usług dzięki przejęciu Interlandia Sp. z o.o. a także wykorzystaniu środków z emisji akcji. 6.4. Dane finansowe Spółki za I połowę 2011 r. 6.4.1. Bilans Bilans 30.06.2010 30.06.2011 AKTYWA 2 145 990,81 6 649 187,04 zł A. Aktywa trwałe 1415 448,60 5 367 384,73 zł I. Wartości niematerialne i prawne 51 275,71 48 035,31 zł 1. Koszty zakooczonych prac rozwojowych 0,00 0,00 zł 2. Wartośd firmy 0,00 0,00 zł 3. Inne wartości niematerialne i prawne 51 275,71 48 035,31 zł 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 zł II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 364 172,89 2 194 884,12 zł 1. Środki trwałe 1 119 165,83 1 906 341,29 zł a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 11 675,20 11 675,20 zł b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 4 629,26 4 250,40 zł c) urządzenia techniczne i maszyny 1 038 094,51 1 861 175,31 zł d) środki transportu 58 004,28 23 902,46 zł e) inne środki trwałe 6 762,58 5 337,92 zł 2. Środki trwałe w budowie 245 007,06 288 542,83 zł 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 zł III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 zł 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 zł 2. Od innych jednostek 0,00 0,00 zł IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 3 102 000,00 zł 67

1. Nieruchomości 0,00 0,00 zł 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 zł 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 3 102 000,00 zł a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 zł - udziały lub akcje 0,00 0,00 zł - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 zł - udzielone pożyczki 0,00 0,00 zł - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 zł b) w pozostałych jednostkach 0,00 3 102 000,00 zł - udziały lub akcje 0,00 3 102 000,00 zł - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 zł - udzielone pożyczki 0,00 0,00 zł - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 zł 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 zł V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 22 465,30 zł 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 zł 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 22 465,30 zł B. Aktywa obrotowe 730 542,21 1 281 802,31 zł I. Zapasy 361 738,16 354 920,69 zł 1. Materiały 0,00 351 858,65 zł 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 zł 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 zł 4. Towary 351 538,16 0,00 zł 5. Zaliczki na dostawy 10 200,00 3 062,04 zł II. Należności krótkoterminowe 289 237,61 818 748,06 zł 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 440 000,00 zł a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 zł - do 12 miesięcy 0,00 0,00 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 zł b)inne 0,00 440 000,00 zł 2. Należności od pozostałych jednostek 289 237,61 378 748,06 zł a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 269 211,64 189 280,85 zł - do 12 miesięcy 269 211,64 189 280,85 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 zł b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo 15 244,97 186 867,21 zł społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeo c) inne 4 781,00 2 600,00 zł d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 zł III. Inwestycje krótkoterminowe 75 111,69 96 481,37 zł 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 75 111,69 96 481,37 zł a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 zł - udziały lub akcje 0,00 0,00 zł - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 zł - udzielone pożyczki 0,00 0,00 zł - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 zł b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 zł - udziały lub akcje 0,00 0,00 zł - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 zł - udzielone pożyczki 0,00 0,00 zł - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 zł c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 75 111,69 96 481,37 zł - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 75 111,69 61 181,37 zł 68

- inne środki pieniężne 0,00 35 300,00 zł - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 zł 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 zł IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 454,75 11 652,19 zł PASYWA A. Kapitał (fundusz) własny 1 868 478,07 5 445 697,52 zł I. Kapitał (fundusz) podstawowy 838 000,00 838 000,00 zł II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 zł III. Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 zł IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 1 073 216,24 1 099 242,71 zł V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 zł VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 zł VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 26 026,47-224 086,53 zł VIII. Zysk (strata) netto -68 764,64 30 541,34 zł IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkośd 0,00 0,00 zł ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 277 512,74 1 203 489,52 zł I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 zł 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 zł 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 zł - długoterminowa 0,00 0,00 zł - krótkoterminowa 0,00 0,00 zł 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 zł - długoterminowe 0,00 0,00 zł - krótkoterminowe 0,00 0,00 zł II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 884 641,69 zł 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 884 641,69 zł 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 zł a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 zł b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 zł c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 zł d)inne 0,00 0,00 zł III. Zobowiązania krótkoterminowe 277 512,74 318 847,83 zł 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 zł a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 0,00 zł - do 12 miesięcy 0,00 0,00 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 zł b)inne 0,00 0,00 zł 2. Wobec pozostałych jednostek 277 512,74 318 847,83 zł a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 zł b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 zł c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 zł d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 251 157,52 280 563,61 zł - do 12 miesięcy 251 157,52 280 563,61 zł - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 zł e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 zł f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 zł g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeo i innych świadczeo 11 530,68 16 668,40 zł h) z tytułu wynagrodzeo 14 699,50 21 450,00 zł i) inne 125,04 165,82 zł 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 zł 69

IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 zł 1. Ujemna wartośd firmy 0,00 0,00 zł 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 zł - długoterminowe 0,00 0,00 zł - krótkoterminowe 0,00 0,00 zł 6.4.2. Rachunek zysków i strat Rachunek zysków i strat 01.01.2010-30.06.2010 01.01.2011-30.06.2011 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 692 554,55 713 519,72 zł - od jednostek powiązanych 0,00 145 333,82 zł I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 689 221,30 571 381,40 zł II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartośd dodatnia, 1 748,30-3 225,50 zł zmniejszenie - wartośd ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 zł IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 1 584,95 30,00 zł B. Koszty działalności operacyjnej 659 542,03 684 192,51 zł I. Amortyzacja 89 632,08 86 830,35 zł II. Zużycie materiałów i energii 15 639,90 25 297,48 zł III. Usługi obce 389 305,88 416 900,60 zł IV. Podatki i opłaty, w tym: 8 367,50 6 467,15 zł - podatek akcyzowy 0,00 0,00 zł V. Wynagrodzenia 127 664,88 124 877,67 zł VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 10 975,42 13 947,06 zł VII. Pozostałe koszty rodzajowe 7 285,64 7 622,20 zł VIII. Wartośd sprzedanych towarów i materiałów 10 422,73 2 250,00 zł C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 33 012,52 29 327,21 zł D. Pozostałe przychody operacyjne 5 480,27 3 006,17 zł I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 zł II. Dotacje 0,00 0,00 zł III. Inne przychody operacyjne 5 480,27 3 006,17 zł E. Pozostałe koszty operacyjne 9 867,21 3 419,02 zł I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 zł II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 zł III. Inne koszty operacyjne 9 867,21 3 419,02 zł F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 28 625,58 28 914,36 zł G. Przychody finansowe 3 635,15 4 232,05 zł I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 zł - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 zł II. Odsetki, w tym: 3 635,15 4 232,05 zł - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 zł III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 zł IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 zł V. Inne 0,00 0,00 zł H. Koszty finansowe 6 374,38 2 605,07 zł I. Odsetki, w tym: 6 374,38 2 605,07 zł - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 zł II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 zł III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 zł IV.Inne 0,00 0,00 zł 70

I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 25 886,35 30 541,34 zł J. Wynik zdarzeo nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) -94 650,99 0,00 zł I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 zł II. Straty nadzwyczajne 94 650,99 0,00 zł K. Zysk (strata) brutto (I±J) -68 764,64 30 541,34 zł L. Podatek dochodowy 0,00 0,00 zł M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia 0,00 0,00 zł straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -68 764,64 30 541,34 zł 71

6.5. Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2010 rok 72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

6.5.1. Bilans 94

95

96

97

6.5.2. Rachunek zysków i strat 98

6.5.3. Rachunek przepływów pieniężnych 99

6.5.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym 100

101

6.5.5. Sprzawozdanie Zarządu Emietenta z dzialności spółki w 2010 r. 102

103

104

105

6.5.6. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej 106

107

108

109

6.5.7. Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego 110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

6.6. Dane finansowe Interlandia Sp. z.o.o. Poniżej zostały przedstawione niezbadane jednostkowe informacje finansowe Interlandia Sp. z o.o. za 2010 r. wraz danymi porównywalnymi za 2009 r. oraz wybrane informacje finansowe za I kwartał 2011 r. wraz z danymi porównywalnymi (dane niezbadane). Niniejsze informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Tabela 23 Wybrane dane finansowe Interlandia Sp. z o.o. za 2010 r. oraz I kwartał 2011 r., wraz z danymi porównywalnymi (dane w zł) Wyszczególnienie od 01.01.2011 r. do 31.03.2011 r. od 01.01.2010 r. do 31.03.2010 r. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Amortyzacja 8 811,22 1 237,50 13 571,12 2 062,50 Przychody netto ze sprzedaży 79 625,85 18 890,83 152 177,84 1 573,73 Zysk/strata na sprzedaży -107 386,39-48 028,47-406 976,23-120 062,48 Zysk/strata na działalności operacyjnej -106 586,65-48 028,47-407 475,37-120 571,22 Zysk/strata brutto -125 440,28-48 028,47-437 543,41-120 470,89 Zysk/strata netto -125 440,28-48 028,47-437 543,41-120 470,89 Źródło: Emitent W I kwartale 2011 roku Interlandia Sp. z o.o. kontynuowała proces pozyskiwania nowych klientów, co wpłynęło na stosunkowo wysoki poziom kosztów. Jednocześnie jednak w istotny sposób wzrosły przychody ze sprzedaży z 18 tys. zł w I kwartale 2010 roku do 79 tys. zł w I kwartale 2011 roku. Emitent oczekuje dalszego wzrostu przychodów osiąganych przez Interlandia Sp. z o.o., w szczególności w związku z faktem rozwoju organicznego (zwiększania ilości abonentów na istniejącej sieci) oraz przygotowywanych przejęd w obszarze małych operatorów internetowych i kablowych. 6.6.1. Bilans Interlandia Sp. z o.o. na 31 grudnia 2010 r. Tabela 24 Bilans Interlandia Sp. z o.o. sporządzony na 31 grudnia 2010 r. wraz z danymi porówywalnymi (dane w zł). Nr Opis 31.12.2010 31.12.2009 Aktywa 1 282 676,95 423 997,47 A Aktywa trwałe 849 484,19 325 937,50 A.I Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 A.I.1 Koszty zakooczonych prac rozwojowych 0,00 0,00 A.I.2 Wartośd firmy 0,00 0,00 A.I.3 Inne wartościi niematerialne i prawne 0,00 0,00 A.III Rzeczowe aktywa trwałe 849 484,19 325 937,50 A.III.1 Środki trwałe 413 214,83 107 937,50 A.III.1.a Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 A.III.1.b Budynki, lokale, obiekty 0,00 0,00 A.III.1.c Urządzenia techniczne i maszyny 391 004,83 0,00 A.III.1.d Środki transportu 22 210,00 0,00 A.III.1.e Inne środki trwałe 0,00 0,00 A.III.2 Środki trwałe w budowie 436 269,36 218 000,00 A.III.3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 A.IV Należności długoterminowe 0,00 0,00 A.IV.1 Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 A.IV.2 Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 A.V Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 A.V.1 Nieruchomości 0,00 0,00 A.V.2 Wartotości niematerialne i prawne 0,00 0,00 132

A.V.3 Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 A.V.3.a W jednostach powiązanych 0,00 0,00 A.V.3.a.i Udziały lub akcje 0,00 0,00 A.V.3.a.ii Inne papiery wartościowe 0,00 0,00 A.V.3.a.iii Udzielone pożyczki 0,00 0,00 A.V.3.a.iv Inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 A.V.3.b W pozostałych jednostkach 0,00 0,00 A.V.3.b.i Udziały lub akcje 0,00 0,00 A.V.3.b.ii Inne papiery wartościowe 0,00 0,00 A.V.3.b.iii Udzielone pożyczki 0,00 0,00 A.V.3.b.iv Inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 A.V.4 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 A.VI Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 A.VI.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 A.VI.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B Aktywa obrotowe 433 192,76 98 059,97 B.I Zapasy 0,00 0,00 B.I.1 Materiały 0,00 0,00 B.I.2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 B.I.3 Produkty gotowe 0,00 0,00 B.I.4 Towary 0,00 0,00 B.I.5 Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 B.II Należności krótkoterminowe 339 371,90 97 586,00 B.II.1 Naleleżności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 B.II.1.a Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłat 0,00 0,00 B.II.1.a.i do 12 miesięcy 0,00 0,00 B.II.1.a.ii powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 B.II.1.b Inne 0,00 0,00 B.II.2 Należności od pozostałych jednostek 339 371,90 97 586,00 B.II.2.a Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłat 75 777,63 305,00 B.II.2.a.i do 12 miesięcy 75 777,63 305,00 B.II.2.a.ii powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 B.II.2.b Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo społecznych i zdrowotnych 256 314,00 96 781,00 B.II.2.c Inne 7 280,27 500,00 B.II.2.d Dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 B.III Inwestycje krótkoterminowe 92 747,90 247,77 B.III.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 92 747,90 247,77 B.III.1.a W jednostkach powiązanych 0,00 0,00 B.III.1.a.i Udziały lub akcje 0,00 0,00 B.III.1.a.ii Inne papiery wartościowe 0,00 0,00 B.III.1.a.iii Udzielone pożyczki 0,00 0,00 B.III.1.a.iv Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 B.III.1.b W pozostałych jednostkach 0,00 0,00 B.III.1.b.i Udziały lub akcje 0,00 0,00 B.III.1.b.ii Inne papiery wartościowe 0,00 0,00 B.III.1.b.iii Udzielone pożyczki 0,00 0,00 B.III.1.b.iv Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 B.III.1.c Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 92 747,90 247,77 B.III.1.c.i Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 92 747,90 247,77 B.III.1.c.ii Inne środki pieniężne 0,00 0,00 B.III.1.c.iii Inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 B.III.2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 133

B.IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 072,96 226,20 Numer Opis 31.12.2010 31.12.2009 Pasywa 1 282 676,95 423 997,47 A Kapitał (fundusz) własny 372 818,80 408 362,21 A.I Kapitał (fundusz) podstawowy 1 000 000,00 1 000 000,00 A.II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) 0,00-402 000,00 A.III Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 A.IV Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 A.V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 A.VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 A.VII Zysk /Strata z lat ubiegłych -189 637,79-69 166,90 A.VIII Zysk/Strata netto -437 543,41-120 470,89 A.IX Odpisy z zysku netto w roku obrotowym (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 909 858,15 15 635,26 B.I Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 B.I.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 B.I.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 B.I.2.a długoterminowa 0,00 0,00 B.I.2.b krótkoterminowa 0,00 0,00 B.I.3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 B.I.3.a długoterminowe 0,00 0,00 B.I.3.b krótkoterminowe 0,00 0,00 B.II Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 B.II.1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 B.II.2 Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 B.II.2.a kredyty i pożyczki 0,00 0,00 B.II.2.b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 B.II.2.c inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 B.II.2.d inne 0,00 0,00 B.III Zobowiązania krótkoterminowe 909 858,15 15 635,26 B.III.1 Wobec jednostek powiązanych 286 582,33 1 309,08 B.III.1.a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 36 068,63 1 309,08 B.III.1.a.i do 12 miesięcy 36 068,63 1 309,08 B.III.1.a.ii powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 B.III.1.b inne 250 513,70 0,00 B.III.2 Wobec pozostałych jednostek 623 275,82 14 326,18 B.III.2.a kredyty i pożyczki 0,00 0,00 B.III.2.b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 529 315,07 0,00 B.III.2.c inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 B.III.2.d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 78 275,09 14 326,18 B.III.2.d.i do 12 miesięcy 78 275,09 14 326,18 B.III.2.d.ii powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 B.III.2.e zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 B.III.2.f zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 B.III.2.g Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo społecznych i innych 7 484,61 0,00 B.III.2.h z tytułu wynagrodzeo 7 495,87 0,00 B.III.2.i inne 705,18 0,00 B.III.3 Fundusze specjalne 0,00 0,00 B.IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B.IV.1 Ujemna wartośd firmy 0,00 0,00 B.IV.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B.IV.2.a długoterminowe 0,00 0,00 134

B.IV.2.b krótkoterminowe 0,00 0,00 Źródło: Emitent 6.6.2. Rachunek zysków i strat Interlandia Sp. z o.o. za 2010 r. Tabela 25 Rachunek zysków i strat Interlandia Sp. z o.o. za rok 2010 wraz z danymi porównywalnymi (dane w zł) Numer Opis 2010 2009 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 152 177,84 1 573,73 A.I w tym od jednostek powiązanych 0,00 0,00 A.II Przychody netto ze sprzedaży usług jedn.pozostałych 152 177,84 1 573,73 A.III Zmiana stanu produktów - zwiększenia (+), zmniejszenia ( -) 0,00 0,00 A.IV Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 A.V Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B Koszty działalności operacyjnej 559 154,07 121 636,21 B.I Amortyzacja 13 571,12 2 062,50 B.II Zużycie materiałów i energii 45 151,88 8 929,87 B.III Usługi obce 369 284,20 98 091,08 B.IV Podatki i opłaty 2 868,84 5 338,00 B.V Wynagrodzenia 110 242,07 7 169,76 B.VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 11 798,08 45,00 B.VII Pozostałe koszty rodzajowe 6 237,88 0,00 B.VIII Wartośd sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -406 976,23-120 062,48 D Pozostałe przychody operacyjne 1 153,29 0,00 D.I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 000,00 0,00 D.II Dotacje 0,00 0,00 D.III inne Przychody operacyjne 153,29 0,00 E Pozostałe koszty operacyjne 1 652,43 508,74 E.I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 E.II Aktualizacja wartości aktywów niesfinansowanych 0,00 0,00 E.III inne koszty operacyjne 1 652,43 508,74 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -407 475,37-120 571,22 G Przychody finansowe 887,77 135,73 G.I Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 G.II Odsetki 887,77 0,00 G.III Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 G.IV Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 G.V inne 0,00 135,73 H Koszty finansowe 30 955,81 35,40 H.I Odsetki 29 987,61 31,60 H.II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 H.III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 H.IV inne 968,20 3,80 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -437 543,41-120 470,89 J Wynik zdarzeo nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 J.I Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 J.II Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K Zysk (strata) brutto (I-J) -437 543,41-120 470,89 L Podatek dochodowy 0,00 0,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku 0,00 0,00 N Zysku(strata) netto (K-L-M) -437 543,41-120 470,89 Źródło: Emitent 135

7. ZAŁĄCZNIKI 7.1. Raport za okres od dnia 01.04.2011 do dnia 30.06.2011 7.1.1. Wybrane dane finansowe 7.1.2. Komentarz zarządu na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zanotował w II kwartale 2011 roku 395,70 tys. zł przychodu ze sprzedaży tj. o 19,13% więcej niż w analogicznym okresie 2010 r. Wzrost przychodu był możliwy dzięki m.in. synergii z Interlandia Sp. z o.o., szczególnie w zakresie wykorzystania bazy klientów, a także rozszerzenia oferty usług w zakresie usługi triple play. Emitet spodziewa się, że w kolejnych okresach sprawozdawczych korzyści płynące z roszerzenia bazy klientów będą miały isotne przełożenie na dalszy wzost dynamiki sprzedaży. W II kw. 2011 r. Emitent zanotował 44,49 tys. zysku netto w porównaniu do 81,53 tys. zł straty w roku. Na osiągnięty wynik netto przełożyły się przed wszystkim podjęte działania w zakresie optymalizacji struktur sprzedaży i wyeliminowania obszarów nierentownych. Jednakże z uwagi na 13,95 tys. zł straty w I kw. 2011 r. Emitent po II kwartale 2011 r. zanotował zysk na poziomie 30,54 tys. zł. Od początku 2011 r. Emitent prowadził także wdrożenia prowadzące do ujednolicenia nadzoru nad siecią, co docelowo pozwoli na stopniową redukcje kosztów, a tym samym na poprawę rentowności w kolejnych okresach sprawozdawczych. 7.1.3. Informacja na temat aktywności, jaką podjęto w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W II kw. 2011 r. Zarząd Emitenta kontynuował proces wdrażania struktur Interlandia Sp. z o.o. do struktur, co pozwoliło na poszerzenie oferty Emitenta o usługi związane z dostarczaniem Internetu oraz programów telewizyjnych i zaoferowanie ich w pakiecie triple play. W okresie objętym niniejszym raportem Emitent koncentrował się również na optymalizacji zarządzania sprzedaży i obsługi klientów. Pierwsze efekty tych działao były już widoczne na koniec II kw. 2011 r., co przełożyło się m.in. na wypracowanie 44,49 tys. zł zysku netto w II kw. 2011 r. w porównaniu do 13,95 tys. zł straty w I kw. 2011 r. W II kw. 2011 r. Emitent prowadził prace zmierzające do ujednolicenia standardów obsługi klientów w ramach wspólnego Centrum Informacji Klienta, mające na calu zarówno obniżenie kosztów działalności jak i poprawę jakości świadczonych usług. 136

7.1.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania podanych prognoz na 2011 rok w świetle zaprezentowanych danych finansowych za okres od 1.04.2011 do 30.06.2011 roku W niniejszym Dokumencie Informacyjnym Emitent opublikował prognozy finansowe na rok obrotowy 2011 i 2012. Prognozy te zostały sporządzone na potrzeby Dokumentu Informacyjnego i nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego rewidenta. W ocenie Zarządu wynik finansowy wypracowany na koniec II kw. 2011 r. oraz potencjał wzrostu wynikający z synergii z Interlandia Sp. z o.o. pozwala na realizację sporządzonych prognoz. Na koniec II kw. 2011 r. Emitent osiągnął 713,51 tys. zł przychodu oraz 30,54 tys. zł zysku netto, co oznacza realizację prognozy w 34,91% na poziomie przychodów i w 31,49% na poziomie zysku netto. 137

7.2. Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru 138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

7.3. Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta 154

155

156

157

158

159

160

161

162