FORMULARZ pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Spółka ) z siedzibą w Warszawie w dniu 19 czerwca 2018 r. przez Pełnomocnika: (imię i nazwisko, miejsce, rodzaj i numer dokumentu tożsamości, numer PESEL,) działającego w imieniu Akcjonariusza: (imię i nazwisko/firma; miejsce i adres zamieszkania/siedziba i adres; PESEL/rodzaj rejestru i numer wpisu; numer NIP) Wyjaśnienia: Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe. Poniżej znajdują się projekty uchwał przewidziane do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwołane na dzień 19 czerwca 2018 r. Na kartach dotyczących głosowania nad poszczególnymi uchwałami jest miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich rodzaju oddawanego głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. W przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w ramach reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, we właściwe pole powinien wpisać ile jakich głosów, z jakiej liczby akcji oddaje w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz albo złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi rodzaj i liczbę oddanych głosów nie będzie uwzględniany w wynikach głosowania. Zgodność oddania głosu z treścią instrukcji Akcjonariusza nie będzie weryfikowana. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki, może
stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza powinien go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie głosowania nad daną uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki. W przypadku głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy użyciu systemu elektronicznego, formularz do głosowania stanowi instrukcję dla Pełnomocnika co do sposobu głosowania w danej sprawie. Administratorem danych osobowych jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, tel. +48 22 628 32 32, gpw@gpw.pl. Dane będą przetwarzane w celu obsługi Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46 (Rozporządzenie o ochronie danych osobowych). Przetwarzanie jest konieczne w celu realizacji obowiązków prawnych ciążących na administratorze danych, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia o ochronie danych osobowych). Podanie danych jest wymogiem ustawowym. Dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych. Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 12 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 19 czerwca 2018 r.. 2) PRZECIW Liczba akcji:....
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 19 czerwca 2018 r. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki zawierającego sprawozdanie Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2017 r. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Giełdy z wyników oceny: a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 r. zawierającego sprawozdanie Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2017 r., b) sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r., c) wniosku Zarządu Giełdy dotyczącego podziału zysku Spółki za 2017 r. 8. Rozpatrzenie dokumentów Rady Giełdy: a) sprawozdania z działalności Rady Giełdy w 2017 r., b) oceny sytuacji Giełdy w 2017 r. z uwzględnieniem: oceny sytuacji finansowej GPW, oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej GPW, oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania,
c) oceny stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych określonych przez Komisję Nadzoru Finansowego. 9. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2017 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2017 r. 11. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. 12. Udzielenie członkom Rady Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r. 13. Udzielenie członkom Zarządu Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r. 14. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 15. Zamknięcie obrad.....
Uchwała nr 3 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2017 r. (zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2017 r.). Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2017, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 738 295 tys. zł (słownie: siedemset trzydzieści osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 69 033 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści trzy tysiące złotych), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 21 215 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście piętnaście tysięcy złotych), rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie: 18 582 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku. 3..
Uchwała nr 4 w sprawie podziału zysku Spółki za 2017 r. Na podstawie art. 395 2 pkt 2) oraz art. 396 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto Spółki za rok 2017 wynoszącego 69 033 481,87 złotych (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) w sposób następujący: wypłata dywidendy: 68 834 080,00 zł odpis na kapitał rezerwowy: 199 401,87 zł Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza z kapitału rezerwowego spółki kwotę 23 504 320,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset cztery tysiące trzysta dwadzieścia złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. 3. Łączna wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 2,20 zł (dwa złote dwadzieścia groszy). 4. Ustala się dzień dywidendy na dzień 19 lipca 2018 r. 5. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 2018 r.
6. Uzasadnienie Proponowana wypłata dywidendy w łącznej kwocie 92 338 400,00 zł oznacza wypłatę 2,20 zł na akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy wyniesie 59,16% zysku skonsolidowanego 1, zaś stopa dywidendy 5,57% przy kapitalizacji GPW z dnia 20 kwietnia 2018 r. Proponowana przez Zarząd Giełdy wysokość dywidendy jest zgodna ze strategią Giełdy i wynikającą z niej polityką dywidendową GPW. Polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy stosownie do rentowności i możliwości finansowych GPW, na poziomie powyżej 60% przypadającego akcjonariuszom GPW skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej GPW za dany rok obrotowy, skorygowanego o udział w zyskach jednostek stowarzyszonych. Rekomendując wysokość dywidendy Zarząd Giełdy uwzględnia między innymi następujące istotne czynniki: bardzo dobre wyniki finansowe zrealizowane przez GK GPW w 2017 r., wytyczne dla spółek Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za 2017 r., przyjętych przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów we wrześniu 2017 r., potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej GPW, stopę dywidendy i wskaźniki wypłaty stosowane przez porównywalne spółki, potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej GPW, które uzależnione będą od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych, wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej GPW. 1 63,3% zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej skorygowanego o udział w zyskach jednostek stowarzyszonych
.
Uchwała nr 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r. Na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: Walne Zgromadzenie zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 roku. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 r., na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 1 147 053 tys. zł (słownie: jeden miliard sto czterdzieści siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie: 156 091 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 66 229 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie: 39 662 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku.
3..
Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Bogusławowi Bartczakowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Dietlowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jarosławowi Dominiakowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jarosławowi Grzywińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Kowalczykowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jakubowi Modrzejewskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Nagelowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Filipowi Paszke z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Prażmo z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Słomskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Eugeniuszowi Szumiejko z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Cieciórskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 19 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Dietlowi z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 20 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Dziekońskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 21 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jackowi Fotkowi z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 22 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Giełdy delegowanemu do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jarosławowi Grzywińskiemu Członkowi Rady Giełdy delegowanemu do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 23 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dariuszowi Kułakowskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 24 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Małgorzacie Zaleskiej z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2017..
Uchwała nr 25 w sprawie odwołania Członka Rady Giełdy 1 Na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Giełdy Pana.... 2 Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. W myśl 13 ust. 1 Statutu Spółki Rada Giełdy składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
.
Uchwała nr 26 w sprawie powołania Członka Rady Giełdy 1 Na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Giełdy Pana/Panią.... 2 Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. W myśl 13 ust. 1 Statutu Spółki Rada Giełdy składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
.