OGŁOSZENIE 1. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zarząd ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000054847, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 14 września 2015 roku na godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie przy ul. Bartla 3. Rejestracja Akcjonariuszy odbywa się od godz.11:00. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołanego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie scalenie (połączenie) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Sprawy ogólne wolne wnioski. 10. Zamknięcie obrad. 2. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: a) prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 sierpnia 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bartla 3, 33-100 Tarnów z dopiskiem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 14 września 2015 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: mjarosz@abmsolid.eu Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej 1
liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. b) prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Bartla 3, 33-100 Tarnów z dopiskiem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 14 września 2015 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej mjarosz@abmsolid.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 2a akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. c) prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka w dniu dzisiejszym udostępniana na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na adres mailowy mjarosz@abmsolid.eu Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. 2
W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. e) możliwości i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f) sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. g) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1). Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABM SOLID S.A. w upadłości układowej przypada na dzień 29 sierpnia 2015 roku. 4.Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień 3
rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 29 sierpnia 2015 roku będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; b) w terminie nie wcześniej niż po ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu (nie wcześniej niż w dniu 18 sierpnia 2015 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. 31 sierpnia 2015 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki przy ul. Bartla 3 w Tarnowie (pok. 205) w godz. 08.00 15.00. zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 5. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.abmsolid.eu od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 6. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.abmsolid.eu 7. Proponowana treść zmian Statutu Spółki. W Statucie Spółki zmienia się treść 8, który otrzymuje następujące brzmienie: 4
( 8) (1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.411.835 złotych (trzy miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych) i dzieli się na 793.450 (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 4,30 złotych, w tym: (a) 463.950 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji oznaczonych jako akcje serii A od numeru 1 do numeru 463.950 imiennych i uprzywilejowanych. (b) 329.500 (trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji oznaczonych jako akcje serii B zwykłych na okaziciela (2) Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. (3) Za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych każda akcja daje prawo do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu. (4) Akcje serii A w liczbie 295.900 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset) wydano za wkład niepieniężny stanowiący równowartość przedsiębiorstwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie w postaci udziałów. Akcje serii A w liczbie 124.000 (sto dwadzieścia cztery tysiące) zostały wydane w zamian za uprzywilejowane udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie. Akcje serii A w liczbie 283500 zostały wydane w zamian za zwykłe udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ABM Solid z siedzibą w Tarnowie. (5) Na pokrycie akcji serii A w liczbie 295900 zostało wniesione całe przedsiębiorstwo przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością według stanu na dzień 31 stycznia 1999 roku o wartości 2.771.829,59 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych i pięćdziesiąt dziewięć groszy) złotych wraz z aktywami, pasywami, istniejącą organizacją, klientami, stosunkami handlowymi i wszystkim co wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości. (6) Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Uprzywilejowanie polega na tym, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie powyższego uprzywilejowania akcji wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy. (7) Skreślony. (8) Na żądanie Akcjonariusza po zaopiniowaniu przez Zarząd Walne Zgromadzenie zmieni akcje imienne na akcje na okaziciela. W przypadku zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. (9) Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. (10) Przyznanie głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje spółki publicznej na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w 5
domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. (11) Akcje imienne mogą być zbywane lub obciążane wyłącznie za zgodą rady Nadzorczej. Zgody Rady Nadzorczej wymaga przyznanie prawa głosu z akcji imiennej zastawnikowi lub użytkownikowi. Podjęcie uchwały o której mowa powyżej następuje w terminie 2 miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia, zastawienia, czy ustanowienia na akcjach imiennych innych praw. W przypadku odmowy zbycia akcji imiennych, Rada Nadzorcza w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa wg kursów zamknięcia z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym wypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Zawarcie umowy i zapłata ceny następuje nie później niż w terminie jednego miesiąca od podjęcia przez Radę odnośnej uchwały. (12) Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akacje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.. 6