z siedzibą w Krakowie Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. z działalności za okres 01.01.2015 31.12.2015 Data sporządzenia: 10 maja 2016 r.
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej JR HOLDING S.A. 1.1. Podstawowe dane Tabela nr 1 Podstawowe dane JR HOLDING S.A. Firma Emitenta: JR HOLDING S.A. (dawniej: JR INVEST S.A.) Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: Kraków 30-611, ul. Malwowa 30 Telefon: +48 12 654 05 19 Faks: +48 12 654 05 19 Adres poczty elektronicznej: biuro@jrholding.pl Adres strony internetowej: www.jrholding.pl KRS: 0000393811 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 356763788 NIP: 6792781972 Kapitał zakładowy (podstawowy) JR HOLDING S.A. wynosi 3 900 000 ilość akcji PLN i dzieli się na: 20 000 000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 11 496 330 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 6 073 670 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, 1 430 000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Czas trwania czas nieokreślony Zarząd Funkcja January Ciszewski Rada Nadzorcza Janusz Zięcina Paweł Szymula Mirosław Pasieka Edward Kóska Tomasz Wykurz Ticker Rynek notowań Prezes Zarządu Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej JRH Alternatywny system obrotu NewConnect Źródło: JR HOLDING S.A. W dniu 14 sierpnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 10 sierpnia 2015 roku dokonał zmiany Statutu Spółki poprzez dokonaną w tytule Statutu oraz 1 ust. 1 i 1 ust. 2 Statutu zmianę firmy, pod którą działa Spółka z JR INVEST Spółka Akcyjna na JR HOLDING Spółka Akcyjna. W związku z tym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obowiązująca firma Spółki to JR HOLDING S.A. Tekst jednolity statutu uwzględniający powyższe zmiany Emitent opublikował raportem bieżącym EBI nr 39/2015 z dnia 1 lipca 2015 r. W związku ze zmianą firmy spółki JR INVEST S.A. (PLJRINV00013) na JR HOLDING S.A., począwszy od dnia 4 września 2015 roku akcje Emitenta są notowane pod nazwą skróconą JRHOLDING i oznaczeniem ticker JRH.
1.2. Kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy (podstawowy) JR HOLDING S.A. wynosił 3 900 000 PLN (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzielił się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu, 11 496 330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcje serii B są dopuszczone do obrotu na NewConnect, 6 073 670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcje serii C są dopuszczone do obrotu na NewConnect, 1 430 000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, akcje serii D nie są dopuszczone do obrotu na NewConnect. Tabela nr 2: Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia sprawozdania Zarządu Akcje Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział głosów na WZA Seria A 20 000 000 51,28 40 000 000 67,80 Seria B 11 496 330 29,48 11 496 330 19,49 Seria C 6 073 670 15,57 6 073 670 10,29 Seria D 1 430 000 3,67 1 430 000 2.42 Razem 39 000 000 100,00% 59 000 000 100,00% Źródło: JR HOLDING S.A. 1.3. Akcje i struktura akcjonariatu 1.3.1. Akcje spółki JR HOLDING S.A. Akcje serii A imienne zostały wyemitowane na podstawie uchwały podjętej w dniu 18 lipca 2011 r. przez Zgromadzenie Wspólników JR INVEST Sp. z o.o. (Rep. A nr 6182/2011). Akcje serii A są akcjami o charakterze założycielskim. Datą rejestracji akcji serii A przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w KRS jest 19.08.2011 r. Akcje serii A są imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii B zwykłe na okaziciela zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 sierpnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii B zostały zarejestrowane w dniu 12 stycznia 2012 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii C zwykłe na okaziciela zostały utworzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 kwietnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii C zostały zarejestrowane w dniu 28 czerwca 2012 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii D zwykłe na okaziciela zostały utworzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 kwietnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Akcje serii C zostały zarejestrowane w dniu 28 czerwca 2012 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii B i C zadebiutowały na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 28 listopada 2012 r. Podział akcji JR HOLDING S.A. Uchwałą nr 25/06/2014 z dnia 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie dokonało podziału (splitu) akcji Spółki oraz przyjęło związane z tym zmiany Statutu Spółki. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podziału akcji i zmian w Statucie Spółki w dniu 06.11.2014 r. Podział akcji nastąpił w stosunku 1:10. W dniu 22 grudnia 2014 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwałą nr 1098/11 określił, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1 zł (jeden złoty) na 0,10 zł (dziesięć groszy), dzień 29 grudnia 2014 r. jako dzień podziału 1.757.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji Spółki oznaczonych kodem PLJRINV00013 na 17.570.000 (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Procedura podziału akcji nie wpłynęła na kapitał zakładowy JR HOLDING S.A., który pozostał w wysokości 3.900.000 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych). Tabela nr 3: Struktura akcji przed i po podziale akcji JR HOLDING S.A. Akcje Liczba akcji przed podziałem (wartość nominalna 1,00 zł) Liczba akcji po podziale (wartość nominalna 0,10 zł) Seria A 2 000 000 20 000 000 Seria B 1 149 633 11 496 330 Seria C 607 367 6 073 670 Seria D 143 000 1 430 000 Razem 3 900 000 39 000 000 Źródło: JR HOLDING S.A. W roku obrotowym 2015 nie nastąpiły zdarzenia mające wpływ na kapitał zakładowy i strukturę akcyjną JR HOLDING S.A. 1.3.2. Akcjonariusze, posiadający co najmniej 5 % głosów na WZA Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 r. Tabela 4: Akcjonariusze, posiadający co najmniej 5 % głosów na WZA JR HOLDING S.A. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział głosów na WZA January Ciszewski * 15.612.832 40,03 27 612 832 46,80 Renata Ciszewska 8 330 000 21,36 16 330 000 27,68 Paweł Szymula ** 3 692 000 9,47 3 692 000 6,26 Pozostali 11 365 168 29,14 11 365 168 19,26 Razem 39 000 000 100,00% 59 000 000 100,00% Źródło: JR HOLDING S.A. * bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. ** bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Forbau Sp. z o.o.
Strukturę akcjonariatu określono w oparciu o następujące dokumenty: January Ciszewski w oparciu o księgę akcyjną Emitenta, zawiadomienie opublikowane przez Emitenta raportem ESPI 5/2016 z dnia 08 stycznia 2016 r. Renata Ciszewska w oparciu o księgę akcyjną Emitenta, Paweł Szymula w oparciu o umowy objęcia i nabycia akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu akcjonariusze JR HOLDING S.A. nie są objęci umową typu lock-up. 1.3.3. Notowania spółki JR HOLDING S.A za okres od 01.01.2015 31.12.2015 W roku 2015 kurs akcji spółki JR HOLDING S.A. był zróżnicowany. Najniższy kurs akcje Emitenta osiągnęły w styczniu 2015 r. W dniu 9.01.2015. walor Emitenta osiągnął najniższy kurs 0,30 zł. Zauważalna jest przez drugi kwartał 2015 roku tendencja zwyżkowa kursu akcji. Najwyższą cenę za akcję odnotowano w dniu 6 lipca 2015 r., kiedy wyniosła ona 0,82 zł za akcję. W trzecim i czwartym kwartale cena waloru spadała. Na zakończenie roku 2015 (na dzień 30.12.2015 r.) cena akcji wyniosła 0,60 zł, co stanowi wzrost w stosunku do początku roku. Wykres 1 - Notowania akcji spółki JR HODLING S.A. w okresie 02.01.2015 r. do 30.12.2015 r. Źródło: http://www.parkiet.com/instrument/714610,4.html Zgodnie z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 września 2015 roku Emitent po raz pierwszy został zakwalifikowany do segmentu najbardziej płynnych i transparentnych spółek na rynku NewConnect - NC LEAD. 1.4. Organy Spółki JR HOLDING S.A. 1.4.1. Zarząd JR HOLDING S.A. Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd JR HOLDING S.A. składa się z jednego do pięciu członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Jeżeli powołanie członka Zarządu w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Skład osobowy Zarządu JR HOLDING S.A. na dzień 31.12.2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu był jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu sprawuje Pan January Ciszewski, będący jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Emitenta. Obecna druga kadencja Zarządu rozpoczęła swój bieg w dniu 1 lipca 2014 r., kiedy to Rada Nadzorcza II kadencji powołała uchwałą nr 2 z dnia 1 lipca 2014 r. Pana Januarego Ciszewskiego na stanowisko Prezesa Zarządu II kadencji (EBI 28/2014 z 02.07.2014 r.). Powołanie w skład pierwszej kadencji Zarządu Pana Januarego Ciszewskiego nastąpiło w dniu 18.07.2011 roku. Doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu January Ciszewski Prezes Zarządu Jest założycielem i największym akcjonariuszem JR HOLDING S.A. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse i Bankowość. Posiada wieloletnie doświadczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W latach 1991-2005 prowadził działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa handlowego. W latach 2001-2002 obejmował stanowisko Wiceprezesa w firmie INVEST CAR Sp. z o.o., dodatkowo latach 2004-2006 obejmował stanowisko Prezesa w kilku innych spółkach handlowych. W latach 2006-2011 został Wiceprezesem Zarządu JR INVEST Sp. z o.o. Od 2006 r. Prezes Zarządu i główny udziałowiec Kuźnica Centrum Sp. z o.o., a obecnie również Prezes Zarządu i główny akcjonariusz JR HOLDING S.A. Specjalista w dziedzinie rynku kapitałowego i w dziedzinie finansowania inwestycji. Szczegółowy życiorys Prezesa Zarządu został opublikowany na stronie internetowej Emitenta. 1.4.2. Rada Nadzorcza JR HOLDING S.A. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Obecna II kadencja Rady Nadzorczej JR HOLDING S.A. rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2014 roku. (EBI 27/2014 z dnia 2.07.2014 r.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2014 r. powołało Radę Nadzorczą Spółki II kadencji w następującym składzie: 1. Janusz Zięcina uchwałą nr 20/06/2014 Członek Rady Nadzorczej, uchwałą nr 22/06/2014 Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Sławomir Jarosz uchwałą nr 18/06/2014 Członek Rady Nadzorczej, 3. Edward Kóska uchwałą nr 17/06/2014 Członek Rady Nadzorczej, 4. Przemysław Lewicki uchwałą nr 21/06/2014 Członek Rady Nadzorczej, 5. Paweł Szymula uchwałą nr 19/06/2014 Członek Rady Nadzorczej. W dniu 20 października 2014 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Przemysława Lewickiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 20.10.2014 r. (EBI 58/2014 z dnia 20.10.2014 r.).
W dniu 16 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4/01/2015 powołało Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Tomasza Wykurz (EBI 6/2015 z 17.01.2015 r.). W dniu 07 grudnia 2015 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Sławomira Jarosz z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 07.12.2015 r. (EBI 71/2015 z dnia 7.12.2015 r.). W dniu 15 grudnia 2015 roku Emitent otrzymał oświadczenie od akcjonariusza Januarego Ciszewskiego, sprawującego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu, iż w związku z rezygnacją Pana Sławomira Jarosza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, Akcjonariusz skorzystał z uprawnienia przewidzianego w 12 ust. 2 Statutu spółki i złożył Spółce oświadczenie o wyborze Pana Mirosława Pasieka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (EBI 77/2015 z dnia 15.12.2015 r.). Tabela nr 5: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu Rada Nadzorcza Janusz Zięcina Paweł Szymula Mirosław Pasieka Edward Kóska Tomasz Wykurz Funkcja Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Źródło: JR HOLDING S.A. Życiorysy Członków Rady Nadzorczej są opublikowane na stronie internetowej Emitenta. Kompetencje Rady Nadzorczej JR HOLDING S.A. Rada Nadzorcza Emitenta sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie wyodrębniła spośród swoich członków żadnych komitetów czy zespołów roboczych. Funkcję Komitetu Audytu zostały powierzone wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, 2. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą, 5. wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd, 6. wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach, 7. wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach przez spółki zależne, 8. zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu. 1.4.3. Powiązania pomiędzy członkami organów JR HOLDING S.A. Nie istnieją powiązania osobowe pomiędzy członkiem Zarządu Emitenta a członkami Rady Nadzorczej.
1.4.4. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Nie istnieją takie umowy. 1.4.5. Wartość wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki Informacja o wartości wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji w organach JR HOLDING S.A. podano w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. za 2015 rok. 2. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej JR HOLDING S.A. 2.1. Struktura Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. Jednostkami powiązanymi ze Spółką na dzień 31.12.2015 r. były poniższe jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest JR HOLDING S.A. oraz jednostka współzależna i stowarzyszone Schemat przedstawiający udziały % w kapitale zakładowym poszczególnych spółek znajduje się poniżej. JR HOLDING S.A. 100 % 100 % 100 % 97,4 % 50 % 49,5 %* 25 % KPM INVEST Sp. z o.o. PPH Inter- Prodryn Sp. z o.o. Laguna Capital Sp. z o.o. Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. Ganador Sp. z o.o. COLUMBUS ENERGY S.A. Portal Świat OZE.pl Sp. z o.o. 4,8 %** 13,5 % Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. * wraz z podmiotami powiązanymi ** udział % zawarty w 49,5%
Konsolidacji pełnej na dzień 31 grudnia 2015 roku podlegają JR HOLDING S.A., KPM INVEST Sp. z o.o., PPH Inter- Prodryn Sp. z o.o., Laguna Capital Sp. z o.o. i Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2015 roku JR HOLDING S.A. posiadała większościowe udziały w czterech spółkach: 100% udziałów w spółce KPM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6792914545, Regon 120356020) o kapitale zakładowym w wysokości 1 250 000 PLN. KPM INVEST Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Krakowie przy ul. Wielickiej 25, będącą budynkiem biurowo-handlowym klasy B o powierzchni 1 984 m 2, która ponadto posiada: - 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w spółce Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (NIP 9452169216, Regon 122442261), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000425536, co stanowi 4,80 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.000.000 (jednego miliona) głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 4,38 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - 13,5% udziałów w spółce Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6762469431, Regon 122971380) o kapitale zakładowym 3 439 000 PLN. Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. jest to spółka celowa powołana w celu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na budowie w Krakowie przy ul. Zamkniętej 10 budynku biurowego klasy A- o powierzchni 2 950 m 2. 100% udziałów w spółce PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (NIP 6340197507, Regon 001374613) o kapitale zakładowym w wysokości 450 000 PLN. PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Katowicach przy ul. Moniuszki 7, będącą budynkiem biurowym klasy B+ o powierzchni 2 885 m 2. 100% udziałów w spółce Laguna Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6772336507, Regon 121221470) o kapitale zakładowym w wysokości 700 000 PLN. Laguna Capital Sp. z o.o. jest to spółka celowa, która posiada nieruchomość położoną w Bielsku-Białej przy Pl. Wolności 10, kamienicę narożną o powierzchni 1 300 m 2 usytuowaną w Centrum Bielsko-Białej. 97,4% udziałów w spółce Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (NIP 9730546420, Regon 970691622) o kapitale zakładowym w wysokości 10 778,6 tys. PLN. Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Zielonej Górze przy ul. Pod Topolami 4, będącą galerią handlową o powierzchni użytkowej 6 822 m 2 oraz powierzchni handlowej 3 900 m 2. 50% udziałów w spółce Ganador Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 6793098421, Regon 123048218) o kapitale zakładowym w wysokości 2 300 000 PLN. GANADOR Sp. z o.o. jest to spółka celowa powołana w celu nabycia siedmiu nieruchomości na Śląsku: nieruchomości handlowo-usługowych położonych w Bytomiu, Jaworznie, dwie w Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Ząbkowicach Śląskich, o łącznej powierzchni użytkowej budynków ponad 2,6 tys. m 2 oraz nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Zabrzu, o powierzchni działki 721 m 2. oraz 25% udziałów w spółce Portal ŚwiatOZE.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (NIP 9452185155, Regon 361986719) o kapitale zakładowym w wysokości 10.000 PLN. Portal ŚwiatOZE.pl Sp. z o.o. jest to spółka dedykowana do prowadzenia portalu internetowego o tematyce odnawialnych źródeł energii, w szczególności fotowoltaice. 6.000.000 (sześć milionów) akcji w spółce Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (NIP 9452169216, Regon 122442261), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000425536, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: o 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób,
iż posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, co stanowi 28,81% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 6.400.000 (sześciu milionów czterystu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 28,04% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym udział Emitenta wraz z podmiotami powiązanymi tj. osobą Januarego Ciszewskiego bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz wraz ze spółką zależną JR HOLDING S.A. tj. KPM INVEST Sp. z o.o. wynosi odpowiednio 49,50% w kapitale zakładowym i 46,91% w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Spółka ta prowadzi pełną obsługę inwestycji związanej z instalacją systemów fotowoltaicznych oraz innych instalacji Odnawialnych Źródeł Energii dla klienta indywidualnego, jak również dla klienta biznesowego. Spółka realizuje wszystkie etapy inwestycji, od pozyskania niezbędnych pozwoleń poprzez uzyskanie dofinansowania i atrakcyjnego finansowania, dostarczenie sprzętu i profesjonalny montaż, aż po uruchomienie instalacji i obsługę serwisową. 3. Obecna działalność bieżąca JR HOLDING S.A. oraz Spółek wchodzących w skład Grupy 3.1. Nieruchomości komercyjne Działalność Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. polega na nabywaniu nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych cenach, następnie ich modernizacji oraz zmianie struktury najemców. Taki sposób działania powoduje zwiększanie przychodów z wynajmu, a w konsekwencji zyskowną sprzedaż zrestrukturyzowanych nieruchomości. JR HOLDING S.A. poprzez swoje celowe spółki zależne, kupuje tylko nieruchomości komercyjne już wynajęte, które generują przychody z najmu i są dochodowe. Strategia Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. polega na osiąganiu stabilnych przychodów z najmu już od chwili nabycia danej nieruchomości komercyjnej, a także po zakończeniu modernizacji oraz zmianie struktury najemców. W ten sposób spółka zależna osiąga coraz wyższe przychody z najmu z danej nieruchomości. Następnie spółka zależna pozyskuje nabywcę, dzięki czemu osiąga jednorazowy znaczny zysk ze sprzedaży. Rentowność z danej nieruchomości jest sumą zysku z wynajmu oraz ze sprzedaży danego obiektu. W branży nieruchomości komercyjnych Grupa Kapitałowa JR HOLDING S.A. działa głównie w województwach małopolskim, śląskim i lubuskim. Nieruchomości komercyjne należące do spółek zależnych i spółki współzależnej JR HOLDING S.A. znajdują się w Krakowie, Katowicach, Sosnowcu, Zielonej Górze, Rudzie Śląskiej, Bytomiu, Ząbkowicach Śląskich i Zabrzu. Głównymi źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. jest oferowanie szerokiego spektrum usług najwyższej jakości w tych samych cenach. POTENCJAŁ ORAZ SYTUACJA BRANŻY, w której działa Grupa Kapitałowa JR HOLDING S.A. nieruchomości biurowe W 2015 roku aktywność rynku nieruchomości biurowych była wysoka we wszystkich największych miastach Polski, jednak od lat najbardziej zróżnicowaną ofertę, zarówno pod względem ilości jak i jakości, można znaleźć w Warszawie. W pozostałych dużych miastach Polski w wyniku aktywności deweloperów również znacząco wzrosły zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej. Liderem okazał się Kraków, następnie Wrocław, Poznań i Trójmiasto, a także Łódź, która zyskuje dzięki centralnej lokalizacji, bliskości stolicy oraz dobrym połączeniom autostradowym. Obok rynku nowoczesnych powierzchni biurowych, którego głównymi beneficjentami są duże międzynarodowe firmy i korporacje zajmujące powierzchnię rzędu od kilku do kilkunastu tysięcy metrów kwadratowych, funkcjonuje też rynek tańszych lokali. Są to biura w starszych budynkach powstałych w ostatnich 20 latach, albo w śródmiejskich kamienicach adaptowanych na funkcję biurowo-usługową. Pomimo, że pierwotnie ich standard był wysoki, obecnie uległ obniżce wobec coraz to wyżej podnoszonej poprzeczki przy realizacji nowych inwestycji. Prognozując najbliższą przyszłość rynku biurowego, można powiedzieć, że wobec rosnącej konkurencji, a zwłaszcza coraz
wyższych oczekiwań najemców, gwarancją sukcesu jest utrzymanie wysokiego standardu budynków oraz obniżanie kosztów bieżącej eksploatacji, dzięki wprowadzaniu rozwiązań z zakresu nowych technologii, przy jednoczesnym utrzymaniu konkurencyjnych stawek czynszów najmu. nieruchomości handlowe Popyt na powierzchnie w centrach handlowych jest bardzo zróżnicowany zależy od nasycenia danego rynku, jakości istniejących obiektów oraz dostępności powierzchni. Wśród 8 największych polskich aglomeracji najbardziej nasycone powierzchnią handlową są Wrocław i Poznań, a najmniej aglomeracja warszawska i Szczecin. Do rekordzistów w skali kraju należą jednak mniejsze ośrodki: Zgorzelec, Opole, Nowy Sącz i Rzeszów, w których wskaźniki nasycenia znacznie przekraczają 1000 mkw./1000 osób. Spośród pozostałych rodzajów nieruchomości handlowych wciąż najintensywniej rozwijają się parki handlowe. Na rynku spożywczym zmniejszyło się tempo ekspansji dyskontów, za to widać dynamiczny rozwój sieci spożywczych typu convenience (np. Żabka, Freshmarket, Carrefour Express, Odido). Rynek dużych hipermarketów pozostaje w fazie stagnacji. nieruchomości magazynowe Znaczna ilość powierzchni magazynowej w budowie nie powinna podnieść poziomu pustostanów większość realizowanych projektów to obiekty BTS, bądź magazyny w dużej części objęte umowami przednajmu. Rynek wciąż koncentruje się w Warszawie (ok. 31% istniejących zasobów), jednak dzięki ciągle poprawiającej się infrastrukturze transportowej coraz bardziej na znaczeniu zyskują rynki regionalne na Górny Śląsk, Polskę Centralną, Poznań oraz Wrocław przypada łącznie niemal 60% zasobów kraju. Na największych rynkach czynsze nominalne nie zmieniły się lub nieznacznie spadły. W dalszym ciągu najwyższe stawki obowiązują w strefie miejskiej Warszawy (4,4-5,5 EUR/mkw./miesiąc), a najniższe w regionie Polski Centralnej (2,4-3,95 EUR/mkw./ miesiąc) oraz na obrzeżach stolicy (2,4-3,8 EUR/mkw./miesiąc). grunty inwestycyjne Oferta cenowa gruntów jest nadal bardzo zróżnicowana i pozostaje w ścisłej zależności od lokalizacji, dostępności komunikacyjnej, przeznaczenia w planie urbanistycznym oraz dostępności infrastruktury sieciowej. W roku 2015 rynek nieruchomości handlowych w Polsce odnotował rekordowy poziom transakcji inwestycyjnych wynoszący 2,2 mld euro. Oczekuje się, że w tym roku rynek ten będzie dalej umacniał swoją pozycję jako alternatywne do zachodnioeuropejskich rynków miejsce lokowania inwestycji. Nowe źródła kapitału zagranicznego będą sprzyjały konkurencji na wszystkich rynkach nieruchomości handlowych od stolic regionów po większe i mniejsze miasta regionalne. 3.2. Odnawialne Źródła Energii JR HOLDING S.A. rozszerzyła również swoją działalność o branżę Odnawialnych Źródeł Energii. Poprzez zwiększanie udziału kapitałowego w spółkach z tej dziedziny oraz wdrożenie instalacji fotowoltaicznych w posiadanych nieruchomościach, JR HOLDING S.A. zwiększy swoje zaawansowanie technologiczne i innowacyjne. Zaangażowanie JR HOLDING S.A. w tę dziedzinę przyczynia się nie tylko do zmiany sposobu postrzegania JR HOLDING S.A. jako spółki bardziej innowacyjnej, lecz także znajduje to odzwierciedlenie w zwiększeniu osiąganych oszczędności oraz jeszcze lepszych wskaźnikach ekonomicznych. JR HOLDING S.A. zamierza być przedsiębiorstwem Eko i planuje zainstalować panele fotowoltaiczne w miarę możliwości na każdej z posiadanych w Grupie Kapitałowej nieruchomości. W branży Odnawialnych Źródeł Energii, głównie fotowoltaice, JR HOLDING S.A. działa poprzez zaangażowanie kapitałowe w spółkach z tej dziedziny. Spółka Columbus Energy S.A. prowadzi działalność na terenie województw
małopolskiego, śląskiego, podkarpackiego i pomorskiego, posiadając tam swoje Oddziały. Spółka Portal ŚwiatOZE.pl Sp. z o.o. funkcjonuje poprzez Internet i zakresem swojego działania obejmuje teren całego kraju. 4. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. w roku obrotowym 2015 4.1. Najważniejsze okoliczności i zdarzenia mające wpływ na działalność Do najważniejszych zdarzeń, które wpłynęły na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. w 2015 roku należały: Spółka dominująca - JR HOLDING Spółka Akcyjna Powołanie Członka Rady Nadzorczej W dniu 16 stycznia 2015 roku uchwałą nr 4/01/2015 NWZA powołało Członka Rady Nadzorczej Spółki JR HOLDING S.A. w osobie Pana Tomasza Wykurz. Wybór biegłego rewidenta W dniu 16 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 5/01/2015 w sprawie wyboru firmy PRO AUDYT Michał Czerniak Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta, który dokona badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok 2014 oraz wyda opinię z badania sprawozdania finansowego. Nabycie udziałów w spółce Laguna Capital Sp. z o. o. W dniu 23 stycznia 2015 roku Zarząd JR HOLDING S.A. nabył od dwóch osób fizycznych, pełniących funkcje kierownicze w strukturach Spółki, łącznie 14.000 (czternaście tysięcy) udziałów w spółce Laguna Capital Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 700.000,00 zł, za łączną cenę 1.372.000,00 zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). Nabyte udziały stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały w Laguna Capital sp. z o.o. zostały nabyte w związku z rozbudową grupy kapitałowej Emitenta oraz celem przejęcia posiadanej przez nową spółkę zależną nieruchomości komercyjnej w Gliwicach. Wypowiedzenie umowy z animatorem akcji Spółki na rynku NewConnect W dniu 29 kwietnia 2015 roku Emitent wypowiedział umowę na pełnienie funkcji Animatora Rynku dla Emitenta na Rynku NewConnect zawartą w dniu 15 lutego 2013 roku z Domem Maklerskim Bank Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął 30 czerwca 2015 roku. Intencją Spółki jest zawarcie nowej umowy o świadczenie usług Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu w terminie zapewniającym ciągłość wspomagania płynności Spółki z innymi podmiotem posiadającym wymagane uprawnienia. Pozytywna opinia Rady Nadzorczej dotycząca wniosków Zarządu w sprawie istotnych spraw dla Emitenta W dniu 8 maja 2015 roku w siedzibie Spółki odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej JR HOLDING S.A., na którym to Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu Emitenta dotyczące istotnych kwestii realizacji strategii rozwoju JR HOLDING S.A. Rada Nadzorcza Emitenta Uchwałą nr 2/05/2015 z dnia 08 maja 2015 r. wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w województwie śląskim. Uchwałą nr 3/05/2015 z dnia 08
maja 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na udzielenie zgody na nabycie przez spółkę zależną Laguna Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie nieruchomości w Bielsku-Białej. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 4/05/2015 z dnia 08 maja 2015 r. wyraziła zgodę na udzielenie zgody na zbycie przez spółkę zależną Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze nieruchomości w Zielonej Górze. Uchwałą nr 5/05/2015 Rada Nadzorcza Spółki JR HOLDING S.A. z dnia 08 maja 2015 r. pozytywnie oceniła przedstawioną przez Zarząd propozycję rozszerzenia działalności Spółki poprzez większe zaangażowanie się w branżę odnawialnych źródeł energii, w tym fotowoltaikę. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 6/05/2015 z dnia 08 maja 2015 r. pozytywnie oceniła przedstawioną przez Zarząd propozycję zmiany firmy Spółki na JR HOLDING S.A. W dniu 8 maja 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki JR HOLDING S.A. zaprotokołowała, sprostowanie uchwały nr 5/01/2015 Rady Nadzorczej JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 16 stycznia 2015 r. w związku ze zmianą formy prawnej audytora. Przystąpienie do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych W dniu 11 czerwca 2015 r. Emitent otrzymał dokumenty potwierdzające przystąpienie do Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Jest to prestiżowa organizacja dbająca o rozwój polskiego rynku kapitałowego oraz reprezentująca interesy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Służy środowisku emitentów wiedzą i doradztwem w zakresie regulacji rynku giełdowego oraz praw i powinności uczestniczących w nim spółek. Będąc organizacją ekspercką, zmierza do szerzenia i wymiany wiedzy umożliwiającej rozwój rynku kapitałowego i nowoczesnej gospodarki rynkowej w Polsce. Stowarzyszenie istnieje od 1993 roku, oferując spółkom członkowskim pomoc i konsultacje w zakresie wymogów prawnych, regulacji rynku, relacji inwestorskich. Obecnie Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych skupia około 300 spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz alternatywnym rynku NewConnect, reprezentujących ponad 80 proc. kapitalizacji emitentów krajowych. Stowarzyszenie podejmuje prace na rzecz rozwoju rynku kapitałowego, głównie za pomocą działań regulacyjnych i edukacyjnych. Podpisanie umowy z Animatorem Rynku W dniu 16 czerwca 2015 r. Emitent otrzymał od Domu Maklerskiego BDM S. A. z siedzibą w Bielsku-Białej, obustronnie podpisaną umowę dotyczącą pełnienia funkcji Animatora Rynku w obrocie NewConnect przez wyżej wskazany podmiot na rzecz Emitenta. Umowa została zawarta dnia 15 czerwca 2015 roku na czas nieokreślony i weszła w życie z dniem 1 lipca 2015 r. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości. W dniu 8 lipca 2015 Zarząd zawarł, w formie aktu notarialnego (Rep. nr 6381/2015), z czterema osobami fizycznymi nie prowadzącymi działalności gospodarczej oraz z dwoma osobami fizycznymi działającymi jako wspólnicy spółki jawnej przedwstępną umowę nabycia: - nieruchomości położonej w województwie śląskim, powiecie Miasto Sosnowiec, gminie Sosnowiec Miasto, miejscowości Sosnowiec, obręb 3 Zagórze, składającej się z działek nr 626/3 oraz 626/4, o łącznej powierzchni 0,3354ha (trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery metry kwadratowe), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1S/00016771/9; - nieruchomości, położonej w Sosnowiec-Zagórze, składającej się z jedynej działki nr 625/11 o powierzchni 0,2425ha, zabudowanej budynkiem nr 120 położonym przy ulicy Braci Mieroszewskich, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1S/00036196/0; - udziały, w użytkowaniu wieczystym nieruchomości położonej w miejscowości Sosnowiec, obręb 3 Zagórze, składającej się z działki nr 625/3 o powierzchni 0,3079ha oraz we współwłasności stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności budynku, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sosnowcu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1S/00037642/9.
Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej najpóźniej w terminie do dnia 30.10.2015 r., z tym że Strony umówiły się, iż przedmiotowa przedwstępna umowa nabycia wskazanych nieruchomości jest jednostronnie zobowiązująca i zobowiązuje Sprzedających do zawarcia umowy przedwstępnej. Cenę transakcji Strony ustaliły łącznie w kwocie 10.455.000,00 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy), w tym należny podatek od towarów i usług VAT, przy czym cała cena zostanie rozliczona w następujący sposób: a) część ceny w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset złotych) pochodzącą ze środków własnych strony kupującej, Emitent zobowiązał się zapłacić, proporcjonalnie do nabywanych udziałów, Sprzedającym przed zawarciem umowy przyrzeczonej, przelewem na ich rachunki bankowe, b) pozostałą część ceny w kwotach 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) oraz 1.955.000,00 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) pochodzące z kredytu bankowego, w terminie określonym w umowie kredytowej, bezpośrednio przelewem na podane w umowie przyrzeczonej rachunki bankowe Sprzedających. Prezes Zarządu Emitenta w umowie przyrzeczonej złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji co do zapłaty reszty ceny. Sprzedający wyrazili zgodę, aby zapłata reszty ceny w części nastąpiła z kredytu bankowego udzielonego Emitentowi przelewem na rachunki bankowe wskazane w umowie przyrzeczonej, bezpośrednio przez kredytujący zobowiązaną do kupna bank. Prezentacja nowego logotypu oraz identyfikacji wizualnej JR HOLDING S.A. Zarząd JR HOLDING S.A. poinformował, iż w związku z dynamicznym rozwojem Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, zostało opracowane nowe Logo Spółki i identyfikacja wizualna Grupy. Zarząd Emitenta zaprezentował nowy logotyp Spółki JR HOLDING S.A., który wprowadza wraz z całym systemem identyfikacji wizualnej. Działania Zarządu to efekt zmian, które zachodzą w Spółce i obrębie Grupy. Standard oferowanych usług wraz z nieustannym rozwojem firmy od zawsze stanowiły nierozłączne elementy działań Zarządu. Realizacja coraz to większych inwestycji, często bardzo nowatorskich spowodowały, że na przestrzeni ostatnich lat Spółka JR HOLDING S.A. zmieniła się z niewielkiej firmy, w podmiot prężnie działający na rynku nieruchomości komercyjnych i odnawialnych źródeł energii. Nowatorskie podejście do biznesu, dynamizm, precyzja, jakość i profesjonalizm, to wiodące cechy wyznaczające dzisiejsze miejsce JR HOLDING S.A. na rynku. W oparciu o te cechy zostało zaprojektowane nowe logo Emitenta oraz jego strona internetowa http://www.jrholding.pl, która obecnie nawiązuje do nieograniczonych możliwości i horyzontu realizacji przyjętych przez Zarząd kierunków biznesu opartych o tradycyjne i sprawdzone metody wykonawcze. Zakwalifikowanie Emitenta do segmentu NC LEAD. Zgodnie z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 września 2015 roku Emitent po raz pierwszy został zakwalifikowany do segmentu NC LEAD. NC LEAD jest segmentem NewConnect zrzeszającym największe i najbardziej płynne spółki. Aby zakwalifikować się do tego segmentu, należy sumiennie przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących na rynku NewConnect, w szczególności obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect". Kluczowym kryterium jest również płynność akcji w obrocie. Zakwalifikowanie JR HOLDING S.A. do segmentu NC LEAD świadczy o płynności instrumentów finansowych Emitenta oraz rzetelnym wypełnieniu obowiązków informacyjnych wymaganych od spółek notowanych na rynku NewConnect. Otrzymanie pisma od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Żarach W dniu 13 października 2015 roku Zarząd JR HOLDING S.A. otrzymał pismo od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Żarach, dotyczące wszczęcia procedury dochodzenia zaspokojenia z udziałów Emitenta w spółce zależnej
Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. O wszczęciu przedmiotowej egzekucji Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2013, o czasowym niepodejmowaniu wobec Emitenta działań windykacyjnych raportem nr 25/2013. W otrzymanym piśmie Naczelnik Urzędu Skarbowego w Żarach wezwał Emitenta do zapłaty kwoty 1.189.622,69 zł oraz 971.044 zł tytułem odsetek (na dzień 2.10.2015 r.) Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok 2015 W dniu 04 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent") Uchwałą nr 5 dokonała wyboru audytora tj. firmę PREMIUM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 61-102) przy ulicy Czartoria 1/1, NIP 7811905359, REGON 360607602, KRS 0000540136, (KRBR 3992) do badania sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki i skonsolidowanego za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i upoważniła Zarząd Spółki do wykonania przedmiotowej uchwały oraz podpisania umowy z tym podmiotem w tym zakresie. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej W dniu 07 grudnia 2015 roku do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Sławomira Jarosz z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 07.12.2015 r. W treści oświadczenia o złożeniu rezygnacji nie wskazano jej powodów. Otrzymanie pisma od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Żarach o warunkach spłaty zastawu W dniu 08 grudnia 2015 roku Zarząd JR HOLDING S.A. otrzymał pismo od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Żarach, informującego, iż wykreślenie następujących zastawów skarbowych: - z dnia 10.10.2011 roku na kwotę 983.686 zł, - z dnia 29.02.2012 roku na kwotę 1.243.788 zł, zostanie dokonane w przypadku spłaty przez JR HOLDING S.A. kwoty 600.000 zł w trzech ratach po 200.000 zł, począwszy od miesiąca grudnia 2015 r, co dwa miesiące (następnie luty 2016 r. oraz kwiecień 2016 r.). O wykreśleniu w/w zastawów skarbowych po uregulowaniu całości wpłat Emitent zostanie poinformowany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego odrębnymi pismami, o czym zawiadomi w raporcie bieżącym. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 7 stycznia 2016 roku W dniu 11 grudnia 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 399 1 oraz art. 402 1-402 2 Kodeksu spółek handlowych zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 7 stycznia 2016 roku, na godzinę 10:00. Powołanie członka Rady Nadzorczej W dniu 15 grudnia 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie otrzymał oświadczenie od akcjonariusza Januarego Ciszewskiego, sprawującego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu, iż w związku z rezygnacją Pana Sławomira Jarosza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Akcjonariusz skorzystał z uprawnienia przewidzianego w 12 ust. 2 Statutu spółki i złożył Spółce oświadczenie o wyborze Pana Mirosława Pasieka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Zakwalifikowanie Emitenta do segmentu NC LEAD Zgodnie z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 28 grudnia 2015 roku JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Emitent") po raz drugi został zakwalifikowany do segmentu NC
LEAD. NC LEAD jest segmentem NewConnect zrzeszającym największe i najbardziej płynne spółki. Aby zakwalifikować się do tego segmentu, należy sumiennie przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących na rynku NewConnect, w szczególności obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect". Kluczowym kryterium jest również płynność akcji w obrocie. Zawarcie porozumienia inwestycyjnego W dniu 29 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka, Emitent) zawarł porozumienie inwestycyjne z podmiotem EUROPINVEST S.A. posiadającym 27,50% w kapitale zakładowym Spółki Columbus Energy S.A. dającym mu 28,59% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Columbus Energy SA. Przedmiotem zawartego porozumienia inwestycyjnego są zasady wspólnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki Akcyjnej pod firmą Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie. Na mocy wskazanego porozumienia Akcjonariusze zobowiązują się przed każdym Walnym Zgromadzeniem Spółki Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie porozumieć się w sprawie wspólnego i jednomyślnego głosowania pod uchwałami Walnego Zgromadzenia, tak aby działać w interesie Spółki oraz wszystkich jej akcjonariuszy. Sprzedaż przez Emitenta oraz osoby powiązane akcji W dniu 30 grudnia 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie sprzedał do spółki zależnej KPM INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.000.000 szt. (słownie: jeden milion sztuk) akcji serii F zwykłych na okaziciela Spółki Akcyjnej Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, co stanowi 4,80 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.000.000 (słownie: jeden milion) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,38 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki za cenę 200.000,- zł (słownie: dwieście tysięcy złotych i zero groszy) tj. po 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za każdą akcję. Cena sprzedaży zostanie zapłacona w terminie do dnia 30 czerwca 2016 roku. W wyniku przeprowadzonych transakcji udział Emitenta wraz z podmiotami powiązanymi w Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wynosi 44,70% w kapitale zakładowym Spółki Columbus Energy S.A. dającym 42,53% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Za sprawą zawartego w dniu 29 grudnia 2015 r. Porozumienia z innym akcjonariuszem Emitent miał zagwarantować sobie prawo do pełnej konsolidacji danych finansowych JR HOLDING S.A. z Columbus Energy Spółka Akcyjna, o czym poinformował rynek raportem bieżącym EBI nr 80/2015 z dnia 30 grudnia 2015 r. Emitent deklaruje realizację przyjętej strategii w oparciu o inwestycje kapitałowe w podmioty o dużym potencjale wzrostu, przede wszystkim w dziedzinie Odnawialnych Źródeł Energii, głównie fotowoltaice. Zbycie akcji Emitenta przez spółki zależne i prokurenta W dniu 30 grudnia 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka) uzyskał informacje o zbyciu przez spółkę zależną LAGUNA CAPITAL Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie 1.000 szt. (słownie: jeden tysiąc sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii D za cenę w kwocie 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Ponadto Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 30 grudnia 2015 r. uzyskał informacje od spółki zależnej KPM INVEST Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, że w dniu 30 grudnia 2015 r. zbyła 620.410 szt. (słownie: sześćset dwadzieścia tysięcy czterysta dziesięć sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta za cenę w kwocie 0,62 zł (sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję. Łączna wartość 620.410 sztuk akcji będących przedmiotem wskazanej transakcji wynosi 384.654,20 zł. Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 30 grudnia 2015 r. uzyskał informacje od prokurenta spółki o zbyciu 54.000 szt. (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta za cenę w kwocie 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Łączna wartość 54.000 sztuk akcji będących przedmiotem wskazanej transakcji wynosi 24.300,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące trzysta złotych i zero groszy).
Nabywcą akcji jest Kuźnica Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, podmiot powiązany z Prezesem Zarządu Emitenta. LAGUNA CAPITAL Sp. z o.o. Sprzedaż nieruchomości przez Spółkę zależną Emitenta W dniu 29 stycznia 2015 roku Spółka zależna Laguna Capital Sp. z o. o. w której Emitent posiada łącznie 100% udziałów, sprzedała osobom fizycznym prawo użytkowania wieczystego działki gruntowej o powierzchni 0,0657 ha wraz z własnością posadowionego na niej budynku handlowo-administracyjno-biurowego o powierzchni 1.271,00 m2 stanowiącego odrębną nieruchomość za łączną cenę 3.500.000,00 zł. Cena ta została zapłacona Sprzedającemu w uzgodnionych przez strony terminach. Kwotę 500.000,00 zł tytułem zadatku Spółka Laguna Capital Sp. z o.o. otrzymała od Kupujących w dniu 15 października 2014 roku. Kwotę 200.000,00 zł Kupujący zapłacił Sprzedającemu w dniu zakupu tj. w dniu 29 stycznia 2015 roku, a reszta ceny w łącznej kwocie 2.800.000,00 zł, której termin płatności określono na dzień 03 lutego 2015 roku. Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 9 marca 2015 roku Emitent podpisał ze spółką zależną LAGUNA CAPITAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (spółka zależna) umowę przedwstępną, przedmiotem której jest zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Emitent sprzeda Spółce zależnej nieruchomość położoną w województwie śląskim, gmina Bielsko-Biała Miasto, miejscowości Bielsko-Biała, obrębie 5, składającej się z jedynej działki nr 556, o powierzchni 0,0379ha, zabudowanej budynkiem położonym przy Placu Wolności nr 10, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BB1B/00001349/2, za cenę w kwocie 6.700.000,00 zł (sześć milionów siedemset tysięcy złotych), powiększoną o należny podatek od towarów i usług (VAT), a spółka zależna kupi powyższą nieruchomość za podaną cenę. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 30.06.2015 r. Spółka zależna przelała na rzecz Emitenta tytułem zaliczki kwotę 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych). Kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) spółka zależna ma uiścić w terminie do dnia 31.03.2015 roku. Łączna kwota 2.200.000 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) stanowić będzie zaliczkę. Strony transakcji umówiły się, że reszta ceny zostanie zapłacona w następujący sposób: z ceny zostanie spłacona wierzytelność Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zabezpieczona hipoteką na nieruchomości, a pozostała część ceny zostanie zapłacona Emitentowi w terminie czternastu dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Zbycie nieruchomości jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, polegającą na nabywaniu dobrze zlokalizowanych nieruchomości komercyjnych i zbywaniu ich w korzystnych cenach. Zawarcie istotnej umowy kredytu przez spółkę zależną W dniu 8 czerwca 2015 roku spółka zależna Laguna Capital S.A. z siedzibą w Krakowie podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Krakowie umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 4.500.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) przeznaczonego na sfinansowanie 67 % wartości netto zakupu od Emitenta nieruchomości, położonej w Bielsku-Białej, Plac Wolności 10, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku Białej VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą BB1B/00001349/2. Spłata zaciągniętego kredytu odbywać się będzie od 31.07.2015 r. w 180 ratach kapitałowych miesięcznych w wysokości 30 rat po 20.000 złotych, następnie 150 rat po 26.000 zł. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest: weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla banku do rachunku spółki zależnej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez spółkę zależną, poręczenie Europejskiego Funduszu Inwestycyjnego (EFI), ustanowienie hipoteki w kwocie 6.800.000 zł, wpisanej na pierwszym miejscu w KW nr BB1B/00001349/2, która stanie się własnością Laguna Capital sp. z o.o., cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości oraz cesji wierzytelności z obecnych i przyszłych umów najmu oraz ubezpieczenie
spłaty kredytu w Towarzystwie Ubezpieczeniowym Allianz Polska S.A. w okresie przejściowym do momentu ustanowienia hipoteki. Zbycie nieruchomości przez Emitenta na rzecz spółki zależnej W dniu 10 czerwca 2015 roku, realizując postanowienia umowy przedwstępnej z dnia 9 marca 2015 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 15/2015 z dnia 10 marca 2015 r., dokonał zbycia na rzecz spółki zależnej Laguna Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie nieruchomości położonej w województwie śląskim, gmina Bielsko-Biała Miasto, miejscowości Bielsko-Biała, obrębie 5, składającej się z jednej działki nr 556, o powierzchni 0,0379ha, zabudowanej budynkiem położonym przy Placu Wolności nr 10, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr BB1B/00001349/2, za cenę w kwocie 6.700.000,00 zł (sześć milionów siedemset tysięcy złotych). Spółka zależna na poczet transakcji uiściła część ceny w kwocie 2.200.000,00 zł, a pozostałą część ceny w kwocie 4.500.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) uregulował przelewem na rachunek bankowy w terminie do dnia 15.06.2015 roku. PPH INTER-PRODRYN SP. Z O.O. Spółka zależna Emitenta, w I kwartale 2015 roku kontynuowała modernizację nieruchomości biurowo-szkoleniowej przy ul. Moniuszki 7 w centrum Katowic, polegającą na remoncie powierzchni biurowej w budynku oraz adaptacji powierzchni i podnoszeniem ich dotychczasowego standardu. Powstałe w ten sposób efekty dadzą możliwości wynajmu dla nowych, bardziej wymagających najemców, co spowoduje dalsze zwiększenie rentowności. Spółka po wykonaniu gruntownej modernizacji budynku, planuje pozyskać nowych najemców, a także skierować swoją ofertę krótkoterminowego najmu na konferencje i spotkania biznesowe dla firm zagranicznych i dużych firm polskich. W II kwartale 2015 roku w spółce zależnej PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o., będącej właścicielem nieruchomości biurowo-szkoleniowej przy ul. Moniuszki 7 w centrum Katowic, której przedmiotem działalności jest wynajem sal konferencyjnych oraz powierzchni biurowych, zakończono nakłady inwestycyjne związane z odnową i modernizacją wynajmowanych powierzchni dokonywanych w celu dalszego podnoszenia ich dotychczasowego standardu. Powstałe w ten sposób efekty dadzą możliwości wynajmu dla nowych, bardziej wymagających najemców, co spowoduje dalsze zwiększenie rentowności. Spółka po wykonaniu gruntownej modernizacji budynku, planuje pozyskać nowych najemców, a także skierować swoją ofertę krótkoterminowego najmu na konferencje i spotkania biznesowe dla firm zagranicznych i dużych firm polskich. KPM INVEST Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta, w I kwartale 2015 roku kontynuowała działania mające na celu utrzymanie wysokiego poziomu wynajętej powierzchni. W efekcie poziom ten w dalszym ciągu wynosi ponad 95%. Stabilny i wysoki wynik jest rezultatem sprawnego zarządzania obiektem przez Zarząd Spółki. Atutem posiadanej nieruchomości jest także fakt, iż jest ona zlokalizowana w bardzo dobrze skomunikowanym miejscu przy jednoczesnej bliskiej odległości centrum Krakowa. Dzięki temu ewentualne zwalniane powierzchnie natychmiast znajdują nowych najemców. Przewiduje się także kontynuowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego w obszarze nieruchomości komercyjnych realizowanego poprzez spółkę Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. Zawarcie istotnej umowy kredytu w grupie kapitałowej W dniu 29 czerwca 2015 roku spółka zależna Emitenta - KPM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której JR HOLDING S.A. posiada 100% udziałów, powzięła wiadomość, iż spółka stowarzyszona Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o kapitale zakładowym 3 439 000 PLN, w której spółka zależna KPM INVEST Sp. z o.o. posiada 13,5% udziałów, podpisała z Alior Bankiem S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 11.200.000 zł
(słownie: jedenaście milionów dwieście tysięcy złotych), przeznaczonego na sfinansowanie 71,50 % wartości inwestycji tj. budowy w Krakowie przy ul. Zamkniętej 10 budynku biurowego klasy A- o powierzchni 2 950 m2. Spółka stowarzyszona Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. ze spółką zależną Emitenta tj. KPM INVEST Sp. z o.o. wniesie wkład własny 28,50 % wartości inwestycji w kwocie 4.463.470,93 zł. Karencję w spłacie kredytu określono do dnia 30.09.2016 r. Spłata kredytu nastąpić ma do dnia 30.09.2031 roku. Zabezpieczeniem udzielonego kredytu jest: pełnomocnictwo do rachunku bankowego, cesja wierzytelności z umów najmu, cesja wierzytelności ubezpieczenia stanowiącego zabezpieczenie kredytu oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez spółkę stowarzyszoną ze spółką zależną. CENTRUM MARKET ZIELONA GÓRA SP. Z O.O. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 30 kwietnia 2015 r. Spółka zależna Emitenta Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze zawarła, w formie aktu notarialnego (Rep. nr 3555/2015), z dwoma osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej, położonej w Zielonej Górze, obrębie 18, składającej się z jedynej działki nr 336 o powierzchni 0,3024ha, zabudowanej budynkiem centrum handlowego RAMZES, położonym przy ulicy Pod Topolami nr 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/00069306/2. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej najpóźniej w terminie do dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące piętnastego roku (30-06-2015), z tym że na żądanie zobowiązanych do kupna termin ten może ulec przedłużeniu o jeden miesiąc, o ile konieczne to będzie dla załatwienia formalności z bankiem. Strony ustaliły zapłatę ceny w wysokości 14.145.000,00 zł (czternaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy złotych) w tym należny podatek od towarów i usług VAT. Kupujący zobowiązali się zapłacić Spółce pod firmą: Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze w terminie do dnia dwunastego maja dwa tysiące piętnastego roku (12-05-2015) nie wcześniej jednak niż po otrzymaniu niezbędnych dokumentów formalno-prawnych szczegółowo opisanych w akcie, kwoty w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), tytułem zadatku w części wynoszącej 20.000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) oraz tytułem zaliczki w części wynoszącej 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Strony ustaliły, że w przypadku gdyby do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po obu stronach umowy lub z powodu okoliczności nie leżących po żadnej ze stron umowy, zadatek i zaliczka podlegają zwrotowi po bezskutecznym upływie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, w terminie czternastu dni licząc od dnia doręczenia Spółce pod firmą: Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze pisemnego wezwania do zwrotu. Strony umówiły się, że w przypadku zawarcia umowy przyrzeczonej zadatek i zaliczka podlega zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży. Strony ustaliły, że zapłata reszty ceny nastąpi w ten sposób, że: część ceny w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) stanowiąca zaliczkę zostanie złożona do depozytu notarialnego w Kancelarii Notarialnej w terminie do dnia 15.06.2015 (piętnastego czerwca dwa tysiące piętnastego) roku, z poleceniem wypłaty depozytu na rzecz Spółki pod firmą: Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze przy zawarciu umowy przyrzeczonej, a pozostała cześć ceny w kwocie 11.845.000,00 zł (jedenaście milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) zostanie zapłacona w terminie siedmiu dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, a zapłata zostanie zagwarantowana gwarancją bankową. Strony ustaliły, że reszta cen zostanie zapłacona w ten sposób, że z cen zostanie spłacona wierzytelność banku Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie oraz wierzytelność JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie zabezpieczona hipotekami. Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 10 lipca 2015 r. spółka zależna Emitenta Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze zawarła aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości
z dnia 30 kwietnia 2015 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 23/2015 z dnia 1 maja 2015 r. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę (umowa przyrzeczona), na podstawie której Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze sprzeda nieruchomość położoną w województwie lubuskim, powiecie Miasto Zielona Góra, gminie Zielona Góra Miasto, miejscowości Zielona Góra, obrębie 18, składającą się z jedynej działki nr 336 o powierzchni 0,3024ha, zabudowanej budynkiem centrum handlowego położonym przy ulicy Pod Topolami nr 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/00069306/2, za cenę w kwocie 11.500.000,00 zł (jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), a osoby fizyczne wskazały spółkę, która zobowiązana jest powyższą nieruchomość za podaną cenę kupić. Strony umówiły się, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta najpóźniej w terminie do dnia 31.08.2015 r. Zapłata reszty ceny nastąpi w ten sposób, że: część ceny w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych) stanowiąca zaliczkę zostanie złożona do depozytu notarialnego najpóźniej w terminie do dnia 31.08.2015 roku, z poleceniem wypłaty depozytu na rzecz Spółki Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze przy zawarciu umowy przyrzeczonej, a pozostała część ceny w kwocie 9.200.000,00 zł (dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych) zostanie zapłacona w terminie siedmiu dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, a zapłata zostanie zagwarantowana gwarancją bankową. Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymała dotychczas 100.000 zł na poczet ceny sprzedaży. Strony transakcji są zarejestrowane jako podatnicy VAT, a sprzedaż przedmiotowej nieruchomości zwolniona jest od tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, co spowodowało różnicę w cenie sprzedaży nieruchomości. Zbycie nieruchomości jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, polegającą na nabywaniu dobrze zlokalizowanych nieruchomości komercyjnych i zbywaniu ich w korzystnych cenach. Emitent pozyskuje dodatkowe środki finansowe w związku z większym zaangażowaniem w branżę Odnawialnych Źródeł Energii. Odstąpienie od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 17 listopada 2015 roku Zarząd Spółki JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie uzyskał informację, iż w dniu 16 listopada 2015 r. Spółka zależna Emitenta Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze w formie aktu notarialnego (Rep. nr 10237/2015) wobec bezskutecznego upływu zawarcia umowy przyrzeczonej oraz braku wpłaty kolejnych rat ceny, odstąpiła od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 30 kwietnia 2015 r. (nr repertorium 3555/2015), zmienionej aneksem z dnia 10 lipca 2015 r. (nr repertorium 6454/2015) a strona kupująca wyraziła na to zgodę. Emitent dokona zwrotu kwoty 80.000 zł wpłaconej tytułem zaliczki, zachowując kwotę 20.000 zł wpłaconej przez kupujących tytułem zadatku. Spółka Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. nie rezygnuje ze zbycia nieruchomości zabudowanej, położonej w Zielonej Górze, obrębie 18, składającej się z jedynej działki nr 336 o powierzchni 0,3024ha, zabudowanej budynkiem centrum handlowego RAMZES, położonym przy ulicy Pod Topolami nr 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/00069306/2. W tym celu prowadzi już zaawansowane rozmowy z kolejnym potencjalnym kupującym. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 10 grudnia 2015 roku spółka zależna Centrum Market Zielona Góra Spółka z o.o. (dalej Spółka) zawarła, w formie cywilnoprawnej z osobą prawną, przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, w której Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną, na podstawie której Spółka Centrum Market Zielona Góra Spółka z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze sprzeda osobie prawnej nieruchomość położoną w województwie lubuskim, powiecie Miasto Zielona Góra, gminie Zielona Góra Miasto, miejscowości Zielona Góra, obrębie 18, składającą się z jedynej działki nr 336 o powierzchni 0,3024ha, zabudowanej budynkiem centrum handlowego położonym przy ulicy Pod Topolami nr 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/00069306/2, za cenę w kwocie 13.000.000,00 zł (trzynaście milionów złotych zero groszy)
netto plus podatek VAT, a osoba prawna zobowiązuje się powyższą nieruchomość za podaną cenę kupić. Strony umówiły się, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta najpóźniej w terminie do dnia 31 stycznia 2016 roku. Centrum Market Zielona Góra Sp. z o. o. z siedzibą w Zielonej Górze może w ramach normalnej działalności zawierać, rozwiązywać, wypowiadać umowy najmu lokali w przedmiotowym centrum handlowym. Strony postanowiły, że osoba prawna nie będzie w związku z zawarciem niniejszej umowy przedwstępnej wpłacać zadatku ani zaliczki. Ponadto Strony umówiły się, że Spółka Centrum Market Zielona Góra sp. z o.o. jest uprawniona w każdej chwili w okresie obowiązywania niniejszej Umowy rozwiązać ją jednostronnym oświadczeniem woli kierowanym do osoby prawnej i sprzedać nieruchomość wskazaną w niniejszej umowie jakiemukolwiek innemu podmiotowi, zaś osoba prawna w takim przypadku zrzeka się w stosunku do Sprzedającego wszelkich roszczeń z tego tytułu w tym także roszczeń o zapłatę odszkodowania. Strony umówiły się, że osoba prawna jest uprawniona w każdej chwili w okresie obowiązywania niniejszej Umowy rozwiązać ją jednostronnym oświadczeniem woli kierowanym do Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś Centrum Market Zielona Góra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w takim przypadku zrzeka się w stosunku do Kupującego wszelkich roszczeń z tego tytułu w tym także roszczeń o zapłatę odszkodowania. Zbycie nieruchomości jest zgodne ze strategią rozwoju JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie. GANADOR Sp. z o.o. Spółka współzależna Emitenta, posiadająca prawa własności lub użytkowania wieczystego sześciu nieruchomości komercyjnych na Śląsku tj. nieruchomości handlowo-usługowych położonych w Bytomiu, dwie w Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Ząbkowicach Śląskich i Zabrzu, w I kwartale 2015 roku kontynuowała ich dalszą komercjalizację oraz poszukiwania nabywców na te aktywa. Efektem tych działań było wynajęcie dodatkowej powierzchni komercyjnej w Rudzie Śląskiej. Spółka będzie nadal realizowała przyjętą strategię, gdyż przynosi ona zamierzone rezultaty. Sprzedaż nieruchomości przez Spółkę zależną Emitenta W dniu 24 lutego 2015 roku Spółka zależna Ganador Sp. z o. o. w której Emitent posiada łącznie 100% udziałów, sprzedała osobie fizycznej, prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, prawo użytkowania wieczystego działki o nr 49/2 w obrębie 118 o obszarze 0,1217 ha oraz prawo własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, objęte KW nr KA1J/00011149/7 Sądu Rejonowego w Jaworznie oraz niezabudowaną nieruchomość składającą się z działek o nr 48/2 i nr 49/4 w obrębie 118 o łącznym obszarze 0,0335 ha, objęte KW nr KA1J/00011208/9 Sądu Rejonowego w Jaworznie za łączną cenę 220.000,00 zł. W II kwartale 2015 roku w spółce współzależnej Ganador Sp. z o.o. posiadającej prawa własności i użytkowania wieczystego sześciu nieruchomości komercyjnych na Śląsku tj. nieruchomości handlowo-usługowych położonych w Bytomiu, dwie w Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Ząbkowicach Śląskich i Zabrzu, kontynuowano ich dalszą komercjalizację oraz poszukiwania nabywców na te aktywa. Efektem tych działań było wynajęcie dodatkowej powierzchni komercyjnej w Sosnowcu. Spółka będzie nadal realizowała przyjętą strategię, gdyż przynosi ona zamierzone rezultaty. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 10 grudnia 2015 roku spółka współzależna Ganador spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka) zawarła, w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 6403/2015), z osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą, przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości, w której Spółka zobowiązała się sprzedać osobie fizycznej prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o projektowanym numerze 1 o powierzchni 321 m2, która powstanie w wyniku podziału geodezyjnego nieruchomości składającej się z działki o nr 1453/116 oraz prawo własności posadowionego na niej stanowiącego odrębną nieruchomość budynku pawilonu handlowego, położonego w Rudzie
Śląskiej przy ulicy Teatralnej 4B, objętych księgą wieczystą nr GL1S/00010700/8 za cenę 239.000,- zł, a osoba fizyczna zobowiązała się za podaną cenę kupić nieruchomość. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 7 dni od uzyskania przez spółkę Ganador sp. z o.o. w Krakowie ostatecznej decyzji o zatwierdzeniu projektu podziału nieruchomości, objętej księgą wieczystą nr GL1S/00010700/8. Osoba fizyczna ma uiścić kwotę 89.000 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) tytułem zaliczki w terminie do dnia 13.12.2015 roku. Zapłata reszty ceny sprzedaży nastąpi przelewem na rachunek Spółki w terminie 14 od zawarcia umowy przyrzeczonej. Zbycie nieruchomości jest zgodne ze strategią rozwoju JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, polegającą na nabywaniu dobrze zlokalizowanych nieruchomości komercyjnych i zbywaniu ich w korzystnych cenach. COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA Spółka stowarzyszona Emitenta, prowadzi pełną obsługę inwestycji związanej z instalacją systemów fotowoltaicznych oraz innych instalacji OZE dla klienta indywidualnego jak również dla klienta biznesowego. Spółka realizuje wszystkie etapy inwestycji, od pozyskania niezbędnych pozwoleń poprzez uzyskania dofinansowania i atrakcyjnego finansowania, dostarczenie sprzętu i profesjonalny montaż, aż po uruchomienie instalacji i obsługę serwisową. Na podstawie przeprowadzanego, darmowego dla klienta indywidualnego Audytu Fotowoltaicznego, Columbus Energy S.A. dobiera odpowiednie rozwiązania dedykowane dla konkretnego odbiorcy, dzięki czemu klient dostaje dokładnie to czego potrzebuje. Wartość rynku instalacji Odnawialnych Źródeł Energii w Polsce na przestrzeni 6 lat szacuje się na ponad 200 mld zł. Aktualnym dokumentem strategicznym w zakresie rozwoju energetyki państwa jest polityka energetyczna Polski do 2030 r. uchwalona przez Radę Ministrów w dniu 10 listopada 2009 roku. Jednym z priorytetów tej strategii jest zapewnienie osiągnięcia przez Polskę w 2020 roku co najmniej 15% udziału energii z odnawialnych źródeł w zużyciu energii finalnej brutto. Z kolei wg badań Instytutu Energetyki Odnawialnej (IEO) aż 45% Polaków chce inwestować i instalować w swoich domach mikroinstalacje odnawialnych źródeł energii. Wspomniane powyżej fakty oraz ogromne dotacje, budżet NFOŚiGW, popyt i moda na odnawialne źródła energii są powodem tego, że Spółka będzie się dynamicznie rozwijać i stabilnie zwiększać swoją wartość. W ostatnim czasie Columbus Energy S.A. poinformowała o podpisaniu już 1.000 umów na realizację mikroinstalacji fotowoltaicznych, których łączna wartość przekracza 50 mln zł. Columbus Energy S.A. powinna odnieść znaczące korzyści dzięki wejściu w życie nowej Ustawy o OZE, wprowadzającej taryfy gwarantowane oraz kontynuacji naborów na dofinansowania w ramach Programu Prosument. Najbliższe miesiące to wzrost organiczny przedsiębiorstwa, zwiększanie zasobów ludzkich i realizacja zakontraktowanych instalacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 stycznia 2015 roku Columbus Energy S.A. W dniu 15 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwałą nr 03/01/2015 z dnia 15 stycznia 2015 r. uchyliło uchwałę nr 19/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 27 października 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki powiązanej Columbus Energy S.A. uchwałą nr 04/01/2015 z dnia 15 stycznia 2015 r. w związku z uchyleniem uchwały nr 19/10/2014, zmieniło uchwałę nr 04/12/2014 z dnia 30 grudnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu akcji serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect, dematerializację akcji serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D, w ten sposób, że otrzymała ona nowy tytuł i brzmienie: Uchwała nr 04/12/2014 z dnia 30 grudnia 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu akcji serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect)
dematerializację akcji serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D. Na mocy tej uchwały Spółka COLUMBUS ENERGY S.A. ubiegać się będzie o wprowadzenie akcji serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect, złożenie akcji Spółki serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną ;dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii C oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdziło, że upoważnienie dla Zarządu Spółki w kwestii czynności związanych z akcjami serii C określonymi powyżej wchodzi w życie począwszy od 01 stycznia 2017r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Columbus Energy S.A. uchwałą nr 05/01/2015 podwyższyło kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie mniejszej niż 260.000,00zł i nie większej niż 300.000,00 zł, do kwoty nie mniejszej niż 2.060.000,00zł i nie większej niż 2.100.000,00 zł, to jest o kwotę 1.800.000,00 zł w drodze emisji 18.000.000,00 akcji serii F zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii F zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, całości zaoferowane osobom wybranym przez Zarząd, po uprzedniej akceptacji osoby nowego akcjonariusza przez Radę Nadzorczą i zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku, wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy S.A. wyraziło też zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F i PDA dla akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect, złożenie akcji Spółki serii F i PDA dla akcji serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną oraz dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F i PDA dla akcji serii F. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F i PDA dla akcji serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stwierdziło, że upoważnienie dla Zarządu Spółki w kwestii czynności związanych z akcjami serii F wchodzi w życie począwszy od 01 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Columbus Energy S.A. uchwałą nr 06/01/2015 r. postanowiło zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyliło dotychczasową treść 14 ust. 1 Statut Spółki i nadało mu nowe następujące brzmienie, które mówi, iż Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziesięciu członków. Ponadto NWZA uchyliło dotychczasową treść 14 ust. 3 Statut Spółki i nadało mu nowe brzmienie, iż Akcjonariuszowi Columbus Capital S.A. przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi JR HOLDING S.A. przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Akcjonariuszowi Zielinsky Sp. z o.o. przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani w trybie tego prawa oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej kadencji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać zmiany treści uchwały nr 7/10/2014 z dnia 01 października 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, zmienionej uchwałą nr 17/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z dnia 27 października 2014 r. oraz uchwałą nr 03/12/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z dnia 30 grudnia 2014 roku, poprzez uchylenie dotychczasowej treści ustępu II 1 pkt 8 uchwały i nadanie jej nowego brzmienia, iż na podstawie art. 432 1 pkt. 6 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji serii D w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 marca 2015 roku. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Columbus Energy S.A. uchwałą nr 12/01/2015 przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki.
Zamknięcie emisji akcji serii D W dniu 31 marca 2015 roku Columbus Energy Spółka Akcyjna zamknęła emisje akcji serii D. W drodze emisji prywatnej akcji serii D została objęta przez 17 inwestorów. Objętych zostało ogółem 324.436 (słownie: trzysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta trzydzieści sześć) akcji, dających łącznie 324.436 (słownie: trzysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta trzydzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, o łącznej wartości nominalnej 32.443,60 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące czterysta czterdzieści trzy złote 60/100). Columbus Energy S.A. w drodze emisji akcji serii D pozyskał łącznie kwotę 3.211.916,40 zł (słownie: trzy miliony dwieście jedenaście tysięcy dziewięćset szesnaście złotych 40/100). Zarząd Spółki Columbus Energy S.A. w dniu 31 marca 2015 roku złożył wiosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez rejestrację emisji akcji serii D w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Realizacja celów strategicznych W dniu 7 kwietnia 2015 roku Columbus Energy Spółka Akcyjna zrealizował jeden z głównych celów strategicznych tj. zakontraktował 1.000 (jeden tysiąc) instalacji na mikroinstalacje fotowoltaiczne na kwotę przekraczającą 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych). Columbus Energy S.A. poinformowała również, że pierwsze instalacje zamierza wykonać jeszcze w II kwartale, ponieważ Bank Ochrony Środowiska S.A. podał datę uruchomienia naboru wniosków z programu Prosument na dzień 24.04.2015 roku. Ponadto, Zarząd Emitenta kontynuował konstruktywne rozmowy w celu pozyskania kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych cenach, a także realizował działania mające na celu pozytywne postrzeganie Grupy Kapitałowej JR HOLDING wśród potencjalnych nowych inwestorów. JR HOLDING S.A. poszukuje do nabycia następnych atrakcyjnych nieruchomości o krótkim okresie zwrotu zaangażowanego kapitału, rokujących pozytywnie na przyszłość co do ich wartości rynkowej oraz uzyskiwanego rocznego przychodu. Spółka bardzo ostrożnie wybiera i selekcjonuje nieruchomości, które miałyby być przedmiotem kolejnych przejęć. Przewidywany rozwój Emitenta związany będzie z następnymi emisjami akcji oraz zakupem nieruchomości, a także coraz lepszym wykorzystywaniem posiadanej powierzchni do wynajęcia. JR HOLDING S.A. poprzez celowe spółki zależne planuje i realizuje dalsze przejęcia nieruchomości komercyjnych. Podjęte działania są kolejnym krokiem w realizowaniu przyjętej strategii dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. Nabycie atrakcyjnych - zarówno pod względem lokalizacji, jak i ceny - nieruchomości spowoduje dalszy wzrost przychodów i zysków, a także wzmocni pod każdym względem kondycję i sposób postrzegania Emitenta przez inne podmioty. Przygotowywane projekty mają być finansowane z udziałem dotacji pochodzących z funduszy unijnych. Będzie to tym samym krok JR HOLDING S.A. w kierunku branży Odnawialnych Źródeł Energii. W dłuższej perspektywie Emitent ma zamiar wprowadzać także więcej odnawialnych źródeł energii w nieruchomościach należących do spółek zależnych Emitenta. JR HOLDING S.A. będzie zwiększać swoje inwestycje w tę branżę oraz będzie zwiększać swój udział w akcjonariacie spółek z branży OZE. Zarząd JR HOLDING S.A. przewiduje, że Spółka będzie w następnych latach akumulować kapitał z przewidywanego zysku na rozwój firmy i że sytuacja finansowa Spółki oraz Grupy Kapitałowej będzie z każdym rokiem stawała się coraz lepsza. Sytuacja finansowa Emitenta w następnych latach będzie również stabilna i zapewniająca bezpieczeństwo zarówno Spółce jak i jej akcjonariuszom, przy jednoczesnym stałym zwiększaniu osiąganych zysków. Zakontraktowanie 1000 instalacji W dniu 7 kwietnia 2015 roku spółka Columbus Energy S.A., której akcje posiada JR HOLDING S.A. zrealizowała jeden z głównych celów strategicznych tj. zakontraktowała 1.000 (jeden tysiąc) instalacji na mikroinstalacje fotowoltaiczne na kwotę przekraczającą 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych). Spółka Columbus Energy S.A. poinformowała, że pierwsze instalacje zamierza wykonać jeszcze w bieżącym kwartale, ponieważ Bank Ochrony Środowiska S.A. podał datę uruchomienia naboru wniosków z programu Prosument na dzień 24.04.2015 roku.
Objęcie akcji nowej emisji serii F w Columbus Energy S.A. W dniu 15 czerwca 2015 r. Emitent zawarł umowę ze spółką stowarzyszoną Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na mocy której objął 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji serii F zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. W dniu 15 czerwca 2015 r. Emitent dokonał na konto bankowe Columbus Energy S.A. wpłaty kwoty 650.000,- zł tytułem zapłaty za przedmiotowe akcje. Przed objęciem akcji serii F JR HOLDING S.A. posiadała 500.000 (pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: o 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną, o 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną, o 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, co stanowiło 17,70% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 900 000 (dziewięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 18,66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po zakończeniu przez Columbus Energy Spółka Akcyjna emisji akcji serii F i zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wskazanej spółki Emitent posiadał będzie łącznie 7.000.000 akcji w Columbus Energy Spółka Akcyjna, co stanowić będzie 33,61% w kapitale zakładowym spółki oraz 32,42% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dokonany zakup był realizacją przez Zarząd strategii poszerzenia prowadzonej działalności przez Emitenta poprzez zwiększenie zaangażowania kapitałowego w branżę Odnawialnych Źródeł Energii. Objęcie akcji nowej emisji serii F w Columbus Energy S.A. przez spółkę z Grupy Kapitałowej oraz Prezesa Zarządu Emitenta W dniu 17 czerwca 2015 roku spółka Kuźnica Centrum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, która jest prywatną własnością dwóch akcjonariuszy Emitenta, z których jeden jest też Prezesem Zarządu Emitenta, zawarła umowę ze spółką Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na mocy której objęła 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii F zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. W dniu 18 czerwca 2015 r. spółka Kuźnica Centrum Sp. z o.o. dokonała na konto bankowe Columbus Energy S.A. wpłaty kwoty 200.000 zł tytułem zapłaty za przedmiotowe akcje. Ponadto w dniu 17 czerwca 2015 roku Prezes Zarządu Emitenta January Ciszewski zawarł umowę ze spółką Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na mocy której objął 1.307.740 (jeden milion trzysta siedem tysięcy siedemset czterdzieści) akcji serii F zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. W dniu 18 czerwca 2015 r. January Ciszewski dokonał na konto bankowe Columbus Energy S.A. wpłaty kwoty 130.774 zł tytułem zapłaty za przedmiotowe akcje. Emitent raportem bieżącym nr 34/2015 z dnia 15 czerwca 2015 r. informował o objęciu przez JR HOLDING S.A. akcji serii F, a tym samym o zwiększeniu zaangażowania w Spółkę Columbus Energy Spółka Akcyjna. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w Columbus Energy S.A. poprzez rejestrację emisji akcji serii F, Emitent wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadał łącznie 10 307 740 sztuk akcji, co stanowić będzie 49,50 % w kapitale zakładowym Spółki, dających 46,91 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zamknięcie emisji w Columbus Energy S.A. W dniu 26 czerwca 2015 roku Columbus Capital S.A. uzyskał informację od spółki stowarzyszonej Columbus Energy Spółka Akcyjna (spółka powiązana) o zamknięciu emisji akcji serii F. W drodze emisji prywatnej akcji serii F Spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przez 22 inwestorów objętych zostało ogółem 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) akcji, dających łącznie 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, o łącznej wartości nominalnej 1.800.000 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100). Spółka stowarzyszona w drodze emisji akcji serii F pozyskała łącznie kwotę 1.800.000,- zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100). Zarząd Spółki stowarzyszonej Columbus Energy S.A. w dniu
26 czerwca 2015 roku złożył wiosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez rejestrację emisji akcji serii F w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. O dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki stowarzyszonej w KRS Emitent poinformuje odrębnym komunikatem. Raportami bieżącymi nr 34/2015 z dnia 15 czerwca 2015 r. oraz 36/2015 z dnia 18 czerwca 2015 r., Emitent informował o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego w spółkę stowarzyszoną poprzez objęcie akcji serii F. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w Columbus Energy S.A. poprzez rejestrację emisji akcji serii F, Emitent wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadał łącznie 10.307.740 sztuk akcji, co stanowić będzie 49,50 % w kapitale zakładowym Spółki, dających 46,91 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podpisanie listu intencyjnego W dniu 13 lipca 2015 roku spółka stowarzyszona Emitenta Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie podpisała list intencyjny z Columbus Capital S.A. Widząc korzyści płynące z zacieśnienia współpracy pomiędzy obiema Spółkami, wykorzystanie synergii, płynącej z doświadczenia i potencjału obu podmiotów, strony postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia Columbus Energy S.A. i Columbus Capital S.A. przez przeniesienie całego majątku spółki Columbus Energy S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Columbus Capital S.A. (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom spółki Columbus Energy S.A. akcji Columbus Capital S.A. Połączenie spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie obu Spółek. Strony ustalą szczegóły procesu połączenia w Term Sheet. Zawarcie Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji połączenia. W dniu 14 lipca 2015 r. Columbus Energy Spółka Akcyjna zawarła Porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (Term Sheet, Porozumienie) połączenia potencjałów posiadanych przez Columbus Capital S.A. i Columbus Energy S.A. Transakcja będzie miała formę przejęcia. Majątek Columbus Energy S.A. zostanie przeniesiony na Columbus Capital S.A. w zamian za akcje nowej emisji serii E. Nowa firma Emitenta miała brzmieć Columbus Holding Spółka Akcyjna Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego W dniu 14 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna poprzez wpis emisji 18.000.000 akcji serii F w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obecnie kapitał zakładowy wskazanej Spółki wynosi 2.082.443,60 zł. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w Columbus Energy S.A. poprzez rejestrację emisji akcji serii F, Emitent wraz z podmiotami powiązanymi w tym dniu posiadał łącznie 10.307.740 sztuk akcji, co stanowi 49,50 % w kapitale zakładowym i 46,91 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Prognozy finansowe W dniu 4 sierpnia 2015 roku spółka stowarzyszona Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przekazała Emitentowi uchwalone prognozy finansowe. Wynika z nich, iż: W miesiącu lipcu 2015 roku, który był pierwszym miesiącem, w którym spółka powiązana rozpoczęła realizację instalacji fotowoltaicznych czyli właściwą działalność operacyjną, spółka Columbus Energy S.A.: - osiągnęła przychody na poziomie ponad 1,6 mln zł brutto; - osiągnęła próg rentowności; - wygenerowała zysk brutto na poziomie 380 tys. zł.
W miesiącu sierpniu 2015 roku tj. w drugim operacyjnym miesiącu działalności: - w wyniku przygotowanych do realizacji umów przychody spółki Columbus Energy S.A. wyniosą co najmniej 3 mln zł brutto; - Columbus Energy S.A. osiągnie zysk brutto na poziomie 800 tys. zł. W miesiącu wrześniu 2015 roku tj. w trzecim operacyjnym miesiącu działalności spółka Columbus Energy S.A.: - ma zaplanowane osiągnięcie przychodów na poziomie 4 mln zł brutto; - ma osiągnąć zysk brutto na poziomie 1,1 mln zł. W IV kwartale 2015 r. spółka powiązana ma osiągnąć przychód brutto na poziomie 12 mln zł, a zysk brutto na poziomie 4 mln zł. Szacowana wartość przychodu brutto za 2016 rok ma wynieść wartość na poziomie 145 mln zł. Celem Spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna jest bycie liderem w mikroinstalacjach fotowoltaicznych. Emitent podaje jednocześnie, że prognozowane wyniki finansowe spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna: 1) uwzględniają obecną pozycję rynkową Columbus Energy Spółka Akcyjna i spodziewane efekty finansowe obecnie realizowanych przez spółkę umów; 2) nie uwzględniają umów, które obecnie są negocjowane przez spółkę; 3) nie uwzględniają możliwych do przeprowadzenia przez spółkę powiązaną w okresie najbliższych dwóch lat przejęć/akwizycji. Realizacja prognozowanych wyników finansowych Columbus Energy Spółka Akcyjna będzie miała istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta oraz tworzonej przez niego Grupy Kapitałowej. Pożyczka dla Spółki Zarząd Spółki JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Emitent, Spółka ) zawarł umowę pożyczki ze Spółką Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie i w dniu 3 września 2015 r. wpłynęła do siedziby Emitenta obustronnie podpisana umowa pożyczki datowana na dzień 2 września 2015 roku między Emitentem, a spółką Columbus Energy S.A. Kwota pożyczki wynosi 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100). Celem pożyczki jest wzrost dynamiki rozwoju spółki Columbus Energy S.A., w której Emitent wraz z podmiotami powiązanymi w tym dniu posiadał 49,50% akcji. Oprocentowanie pożyczki wynosi 1% miesięcznie. Wyniki finansowe za sierpień W dniu 14 września 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie otrzymał od spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyniki finansowe zrealizowane przez nią w miesiącu sierpniu 2015 roku, które Emitent opublikował w tym samym dniu. Columbus Energy Spółka Akcyjna w miesiącu sierpniu 2015 roku osiągnęła przychody na poziomie 3 111 702,24 zł brutto, generując zysk brutto na poziomie 814 059,00 zł. Tym samym zrealizowany zysk był wyższy od prognozowanego w raporcie bieżącym nr 48/2015, opublikowanym w dniu 5 sierpnia 2015 przez Emitenta. Zawarcie aneksu do Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji połączenia W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku Zarząd JR HOLDING S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował o zawarciu przez spółkę powiązaną Columbus Energy S.A. w dniu 15 września 2015 roku aneksu do Porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (Term Sheet, Porozumienie), zawartego w dniu 14 lipca 2015 roku. Wynikające z prowadzonych negocjacji oraz przygotowań nad sporządzeniem Planu Połączenia przez Zarządy łączących się Spółek zmiany w Porozumieniu, szczegółowo przedstawione były w opublikowanym przez Columbus Capital S.A. z siedzibą w Krakowie raporcie bieżącym EBI nr 57/2015 z dnia 16 września 2015 roku.
Wyniki finansowe zrealizowane przez spółkę powiązaną z Emitentem, Columbus Energy S.A. W dniu 13 października 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie otrzymał od spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyniki finansowe zrealizowane przez nią w miesiącu wrześniu 2015 roku, jak i III kwartale 2015 roku. Columbus Energy Spółka Akcyjna w trzecim kwartale 2015 roku osiągnęła przychody brutto w wysokości 7.898.472,59 zł, w tym w miesiącu wrześniu 2015 roku osiągnęła przychody brutto na poziomie 3.148.394,33 zł. W III kwartale 2015 roku zysk brutto wyniósł 2.703.353,67 zł, w tym w miesiącu wrześniu 2015 roku zysk brutto wyniósł 747.231,32 zł. Zrealizowany zysk jest niższy od prognozowanego, podanego przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 48/2015, opublikowanym w dniu 5 sierpnia 2015 r., ze względu wydłużoną procedurę płatności z programu Prosument. Uzgodnienie Planu Połączenia przez spółkę powiązaną z Emitentem, Columbus Energy S.A. W dniu 26 października 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka, Emitent) powziął od Spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie informację o uzgodnieniu i podpisaniu przez nią Planu Połączenia z Columbus Capital Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie. Spółka powiązana Columbus Energy S.A. w dniu 26 października 2015 roku uzgodniła i podpisała Plan Połączenia z notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect spółką Columbus Capital Spółka Akcyjna. Informacje dotyczące Planu Połączenia są przedstawione w opublikowanym przez Columbus Capital S.A. raporcie bieżącym EBI nr 64/2015 z dnia 26 października 2015 roku. Wyniki finansowe zrealizowane przez spółkę powiązaną z Emitentem, Columbus Energy S.A. W dniu 16 listopada 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka, Emitent) otrzymał od spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wyniki finansowe zrealizowane przez nią w miesiącu październiku 2015 roku. Columbus Energy Spółka Akcyjna w miesiącu październiku 2015 roku osiągnęła przychody brutto w wysokości 3 164 965,83 zł. W miesiącu październiku 2015 roku zysk brutto wyniósł 818 930,41 zł. Wyznaczenie biegłego sądowego do badania planu połączenia spółki powiązanej Columbus Energy S.A. W dniu 20 listopada 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka, Emitent) powziął od Spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie informację o wyznaczeniu biegłego sądowego w osobie Pani Anny Kuzy, do zbadania planu połączenia Spółek Columbus Capital S.A. oraz Columbus Energy S.A. w zakresie poprawności i rzetelności. Zgodnie z postanowieniem Sąd Rejestrowy wyznaczył biegłemu termin do sporządzenia opinii i przedłożenia jej wraz z planem połączenia do akt rejestrowych oraz łączącym się spółkom do dnia 18 stycznia 2016 r. Jednocześnie Sąd Rejestrowy przyjął do akt rejestrowych plan połączenia spółki Columbus Capital S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Columbus Energy S.A. (spółka przejmowana) wraz z załącznikami na podstawie art. 500 1 k.s.h. w związku z art. 9 ust. 2 ustawy o KRS. Otrzymanie opinii z badania Planu Połączenia przez spółkę powiązaną z Emitentem, Columbus Energy S.A. W dniu 26 listopada 2015 roku Zarząd JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powziął od Spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie informację o otrzymaniu w dniu 26 października 2015 roku pisemnej opinii niezależnego biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy do badania Planu Połączenia spółki powiązanej Columbus Energy Spółka Akcyjna ze spółką Columbus Capital Spółka Akcyjna w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną zgodnie z wymogami art. 502 i 503 Kodeksu Spółek Handlowych.
Opinia z badania Planu Połączenia jest załączona w opublikowanym przez Columbus Capital S.A. raporcie bieżącym EBI nr 66/2015 z dnia 26 listopada 2015 r. Informacja dotycząca Spółki powiązanej W dniu 09 grudnia 2015 roku spółka powiązana z JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka), tj. Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przekazała informację, iż w październiku 2015 r. uruchomiła ponownie intensywną sprzedaż usługi montażu instalacji fotowoltaicznych i do końca listopada br. zakontraktowała klientów indywidualnych, zarówno na montaż w ramach programu Prosument, jak i w ramach nowej ustawy o OZE (Taryfy Gwarantowane), klientów biznesowych i instytucjonalnych na 172 instalacje na łączną kwotę 10 571 721 zł. SPÓŁKA STOWARZYSZONA PORTAL ŚWIATOZE.PL SP. Z O.O. Zawiązanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością W dniu 28 maja 2015 roku Emitent zawiązał wraz z innym podmiotem gospodarczym i osobą fizyczną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Portal ŚwiatOZE.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób: JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie objęła 25 (dwadzieścia pięć udziałów) o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym; podmiot gospodarczy objął 42 (czterdzieści dwa udziały) o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 4.200,00 zł (cztery tysiące dwieście złotych) i pokrył je w całości wkładem pieniężnym; osoba fizyczna objęła 33 (trzydzieści trzy udziały) o wartości 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 3.300,00 zł (trzy tysiące trzysta złotych) i pokryła je w całości wkładem pieniężnym. Przedmiotem działalności nowo zawiązanej Spółki jest między innymi działalność portali internetowych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. Jest to spółka dedykowana do prowadzenia portalu internetowego o tematyce odnawialnych źródeł energii, w szczególności fotowoltaice. Rejestracja w KRS W dniu 2 lipca 2015 r. powziął wiadomość, iż w dniu 30 czerwca 2015 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565255 została zarejestrowana spółka Portal ŚwiatOZE.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem działalności nowo zawiązanej Spółki jest między innymi działalność portali internetowych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. Od startu, portal odwiedziło już prawie 10.000 użytkowników, którzy wygenerowali przeszło 25.000 odsłon. Największą poczytnością cieszą się artykuły w formie poradników, które w jasny i przystępny sposób tłumaczą najważniejsze zagadnienia z branży OZE, rozwiązania techniczne, możliwości instalacyjne konkretnych instalacji. Redakcja rozpoczęła nawiązywanie kontaktów z organizacjami i stowarzyszeniami zaangażowanymi w rynek OZE. Nawiązano pierwsze kontakty medialne oraz objęto patronatem medialnym kilka stowarzyszeń i wydarzeń branżowych. Wypracowana została wstępna pozycja na rynku medialnym w tej branży. Osiągnięte wyniki statystyk plasują portal w pierwszej 10 branżowych serwisów internetowych w Polsce. Tempo rozwoju w porównaniu z poprzednimi miesiącami, uśrednione, to +20% miesięcznie (statystyki).
4.2. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2015 roku Spółka dominująca oraz Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadziły bezpośrednio badań w dziedzinie powstania nowych produktów oraz technologii. Spółka powiązana Columbus Energy Spółka Akcyjna prowadzi działania innowacyjne, opisane powyżej. 4.3. Istotne informacje i wskaźniki 4.3.1. Zatrudnienie Tabela nr 6 Zatrudnienie w JR HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. na dzień 31.12.2015 r. Wyszczególnienie JR HOLDING SA GRUPA KAPITAŁOWA JR HOLDING S.A. Liczba pracowników (pełny etat) 3 14 Struktura Zatrudnienia Źródło: JR HOLDING S.A. Zarząd 1 Administracja i pozostali 2 Zarząd 6 Administracja i pozostali 8 4.3.2. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. Grupa Kapitałowa JR HOLDING S.A. ma stabilną sytuację finansową i dodatkowo planuje wyeliminować posiadane i tak niewielkie zadłużenie. Aktualnie obsługiwane jest ono z bieżących przychodów i nie stwarza zagrożenia dla normalnego funkcjonowania Spółki, a teraz JR HOLDING S.A. przekazuje posiadaną nieruchomość do zależnej spółki córki dedykowanej specjalnie do tego celu. JR HOLDING S.A. będąc spółką dominującą w Grupie pełni rolę spółki holdingowej i takie działanie ma charakter porządkujący w ramach Grupy. Jest to z korzyścią dla spółek i oraz zwiększa przejrzystość przepływu informacji finansowych oraz organizacyjnych pomiędzy nimi. JR HOLDING S.A. dzięki takiemu posunięciu będzie mogła jeszcze lepiej spełniać swoją funkcję spółki holdingowej. Zaangażowanie Spółki w branżę odnawialnych źródeł energii przyczyni się nie tylko do zmiany sposobu postrzegania JR HOLDING S.A. jako spółki bardziej innowacyjnej, lecz także znajdzie to odzwierciedlenie w zwiększeniu osiąganych oszczędności oraz jeszcze lepszych wskaźnikach ekonomicznych. Zarząd przewiduje, że Spółka będzie w następnych latach akumulować kapitał z przewidywanego zysku na rozwój firmy i że sytuacja finansowa Spółki będzie z każdym rokiem stawała się coraz lepsza. Sytuacja finansowa Spółki w następnych latach będzie również stabilna i zapewniająca bezpieczeństwo zarówno Spółce jak i jej akcjonariuszom, przy jednoczesnym stałym zwiększaniu osiąganych zysków. Szczegółowa sytuacja finansowa Emitenta przedstawiona jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok JR HOLDING S.A., a Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 rok.
Najważniejsze pozycje wyników finansowych: 4.3.3. Analiza wskaźnikowa Wskaźniki rentowności Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Zyskowność sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto Rentowność sprzedaży netto Rentowność kapitału własnego zysk ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży zysk netto /kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku max 35,8% 30,3% 44,2% max 157,6% 50,5% 66,1% max 123,2% 61,6% 51,4% max 20,6% 10,7% 10,7% Rentowność aktywów zysk netto / aktywa ogółem max 8,3% 4,4% 4,1% Wskaźn iki sprawności wykor zystan ia zasobów Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Wskaźnik rotacji majątku Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych Wskaźnik rotacji należności w dniach Wskaźnik rotacji zapasów w dniach Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach przychody netto ze sprzedaży/aktywa ogółem przychody netto ze sprzedaży/aktywa trwałe (należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360 (zapasy/koszty działalności operacyjnej)*360 (zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty własne sprzedaży)*360 max 0,1 0,1 0,1 max 0,1 0,1 0,1 min 32 36 15 min 1 1 5 min 21 23 23
Wskaźniki zadłużenia/finansowania Nazwa wskaźnika Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Współczynnik zadłużenia Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Trwałość struktury finansowania kapitał obcy / kapitały ogółem 0,3-0,5 0,5 0,5 0,6 kapitał własny/ zobowiązania wraz z rezerwami >1 0,9 0,8 0,7 kapitał własny/aktywa trwałe >1 0,6 0,5 0,4 kapitał własny/pasywa ogółem max 0,5 0,5 0,4 Wskaźniki płynności finansowej Nazwa wskaźnika Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik płynności bieżącej Formuła obliczeniowa (inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wartość pożądana 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 0,8-1,2 2,2 0,2 0,4 1,5-2,0 2,2 0,2 0,4 Pokrycie zobowiązań należnościami Udział kapitału pracującego w całości aktywów należności handlowe/ zobowiązania handlowe >1 2,4 1,2 1,3 kapitał obrotowy/ aktywa ogółem max 7,2% -4,1% -1,7% 4.3.4. Realizacja prognozy za 2015 rok. Emitent jak i Grupa Kapitałowa nie publikował prognoz finansowych na okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku.
4.3.5. Strategia rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA STRATEGII ROZWOJU DZIAŁANIA JR HOLDING S.A. na lata 2016 2017 Celem strategicznym JR HOLDING S.A. jest ciągłe dążenie do zwiększania wartości Spółki dominującej oraz spółek zależnych i powiązanych, a także stały wzrost aktywów i wyników całej Grupy Kapitałowej oraz ciągłe tworzenie wartości dodanej dla Akcjonariuszy. W związku z dynamicznym rozwojem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. i ich poszerzeniem horyzontu inwestycyjnego nastąpi rozbudowa struktury Grupy. Zostanie wdrożony dodatkowy szczebel w konstrukcji Grupy, w ramach którego każda z gałęzi działalności będzie podlegać pod dedykowaną do tej branży spółkę zależną Emitenta. Zmianie ulegnie profil działalności na inwestycyjny co oznacza, że działalność operacyjna zostanie przekazana do wydzielonych spółek zależnych, a JR HOLDING S.A. będzie działać bardziej z pozycji nadzoru kapitałowego i korporacyjnego. Docelowa Struktura Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. Kluczowe elementy strategii Emitenta Strategia rozwoju JR HOLDING S.A. w latach 2016 2017 opierać się będzie na dotychczasowych jej filarach, jednakże Zarząd planuje intensyfikację działań rozwojowych w zakresie rynku nieruchomości, w szczególności w
zakresie komercyjnych i produkcyjnych nieruchomości pod wynajem. Fundamentem działalności nadal będą nieruchomości komercyjne, przy czym zintensyfikowane zostaną inwestycje kapitałowe w podmioty o dużym potencjale wzrostu, przede wszystkim w dziedzinie Odnawialnych Źródeł Energii, głównie fotowoltaice oraz nowych technologii. Zarząd uważa, że rozwój działalności Spółki w obszarze inwestycyjnych nieruchomości komercyjnych jest bezpiecznym i zyskownym kierunkiem, co potwierdza konsekwentny wzrost koniunktury na tym rynku. Celem podstawowym jest wzmacnianie i stabilizacja pozycji Spółki w obszarach, w których JR HOLDING S.A. już posiada ugruntowaną pozycję i oferuje swoje produkty oraz utrzymanie niezależności wobec okresowych zmian zachodzących w koniunkturze rynkowej. I. NABYWANIE I WYNAJMOWANIE NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH Nowe aktywa Zarząd prowadzi zaawansowane rozmowy odnośnie zakupu przez Emitenta nieruchomości komercyjnej o powierzchni 11 tys. m 2 położonej w bardzo dobrze zlokalizowanym miejscu w miejscowości liczącej ponad 120 tys. mieszkańców. Prowadzone są także aktywne negocjacje w sprawie nabycia dwóch nieruchomości komercyjnych w województwie śląskim o łącznej powierzchni 10 tys. m 2, a rokowania są już w końcowej fazie uzgodnień. Celem tych negocjacji jest zawarcie transakcji, w wyniku których Grupa Kapitałowa JR HOLDING S.A. ma zostać wzbogacona o rentowne aktywa z krótkim okresem zwrotu z zainwestowanego kapitału. Sprzedaż nieruchomości w Zielonej Górze Proces due diligence realizowany przez nabywcę nieruchomości Galeria Ramzes w Zielonej Górze należącej do spółki zależnej Emitenta tj. Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. przebiega sprawnie i postępuje. Podpisanie przyrzeczonej umowy przeniesienia własności nieruchomości planowane pierwotnie było do 30 kwietnia 2016 roku. Następnie w dniu 05 maja 2016 roku spółka zależna Centrum Market Zielona Góra sp. z o.o. dokonała aktem notarialnym zmiany przedwstępnej umowy sprzedaży. Strony ustaliły nowy termin zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży oraz ustaliły kwotę dodatkowego zadatku. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta najpóźniej dnia 29 czerwca 2016 roku. Nabywca zobowiązał się zapłacić spółce Centrum Market Zielona Góra sp. z o.o. tytułem dodatkowego zadatku kwotę 123 000,- zł (sto dwadzieścia trzy tysiące złotych) brutto najpóźniej do dnia 06 maja 2016 roku i tego dokonał. W wyniku tej transakcji Grupa Kapitałowa JR HOLDING S.A. zostanie zasilona dodatkowymi środami pieniężnych, które będą mogły zostać przeznaczone na dalsze inwestycje o atrakcyjnej stopie zwrotu zgodnie z przyjętą strategią Emitenta. Wartość portfela 200 mln zł netto W wyniku analizy potencjału rynku i jego pozytywnej korelacji z prowadzonymi rozmowami biznesowymi Zarząd zakłada, że do końca roku 2017 roku wartość portfela nieruchomości komercyjnych należących do JR HOLDING S.A. i spółek zależnych osiągnie wartość 200 mln zł (dwieście milionów złotych) netto. II. ODNAWIALNE ŹRÓDŁA ENERGII Columbus Energy S.A. liderem w branży Columbus Energy Spółka Akcyjna, w której JR HOLDING S.A. wraz z podmiotami powiązanymi posiada 35 % w kapitale zakładowym i 35 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest liderem w Polsce w branży Odnawialnych Źródeł
Energii, a po połączeniu z Columbus Capital S.A. z siedzibą w Krakowie jako jedyny podmiot w sektorze mikroinstalacji fotowoltaicznych jest spółką publiczną. Fakty te podnoszą wiarygodność Spółki w postrzeganiu jej przez inwestorów i klientów. Dodatkowo tylko w tym roku Columbus Energy S.A. podpisała umowy z klientami indywidualnymi o wartości ponad 13 mln zł (trzynaście milionów złotych) brutto, a wartość sprzedaży za sam marzec może przekroczyć tę liczbę. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że w tym roku wykonanych zostanie przynajmniej 1.500 instalacji o wartości przekraczającej 50 mln zł (pięćdziesiąt milionów złotych) brutto. To tylko jeden segment fotowoltaiki, w którym działa Columbus Energy S.A., bowiem równie mocno Spółka rozwija portfel klientów z sektora budynków sakralnych, gdzie wartość kontraktów na ten rok szacuje się na kilkadziesiąt milionów złotych. W dniu 18 marca 2016 roku Zarząd Columbus Energy S.A. (dawniej Columbus Capital S.A.) otrzymał informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Krakowie połączenia Spółki z Columbus Energy S.A. Połączenie obu podmiotów nastąpiło zgodnie z przyjętym planem połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Columbus Energy S.A. na Columbus Capital S.A. w zamian za nowo emitowane akcje. Obecnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 72.863.778,42 zł (siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści dwa grosze) i dzieli się na 269.865.846 akcji o wartości nominalnej 0,27 zł każda. W związku z tym, że JR HOLDING S.A. wraz z podmiotem zależnym tj. spółką KPM INVEST Sp. z o.o. posiada 83.520.000 szt. (osiemdziesiąt trzy miliony pięćset dwadzieścia tysięcy sztuk) akcji serii E spółki Columbus Energy S.A., JR HOLDING S.A. wykaże w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychody finansowe na poziomie co najmniej 11 do 15 mln zł (jedenaście do piętnaście milionów złotych), poprzez wycenę akcji Columbus Energy S.A. W związku z tym, że Columbus Energy S.A. jest aktualnie również notowana na rynku akcji NewConnect, po jej opracowaniu strategia Spółki zostanie opublikowana przez Columbus Energy S.A. odrębnym raportem bieżącym. III. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Zmiana profilu działalności Zmianie ulegnie profil działalności Spółki na inwestycyjny. Będzie następować przekazywanie działalności operacyjnej do dedykowanych spółek zależnych Grupy Kapitałowej, a JR HOLDING S.A. skoncentruje się na nadzorze kapitałowym i korporacyjnym. Pozwalają na to wysokie kompetencje i kwalifikacje w tym zakresie, którymi włada Zarząd i kadra menadżerska oraz Rada Nadzorcza Emitenta. Inwestycje w projekty start-up Ze względu na założenie, że JR HOLDING S.A. ma być spółką bardzo stabilną i odporną na zawirowania na rynkach finansowych, a jednocześnie chce wykorzystywać kompetencje i kwalifikacje kadry menadżerskiej i Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Emitent z wygenerowanego skonsolidowanego zysku netto będzie przeznaczał od 1 do 3 % przychodu Grupy na inwestycje w spółki znajdujące się w początkowym etapie działalności, które posiadają potencjał rozwojowy oraz bardzo dobre prognozy finansowe lecz w celu dalszej realizacji założonych planów potrzebują pozyskać kapitał na dofinansowanie działalności. Inwestycje takie charakteryzują się podwyższonym poziomem ryzyka ale dzięki temu istnieje możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych i rosnących geometrycznie zysków. Przykładem na poparcie tej tezy jest casus Columbus Energy S.A. Początkowo ryzyko było wysokie, ale dzięki pozyskanemu kapitałowi spółka rozpoczęła działalność operacyjną, która spowodowała znaczący wzrost wartości spółki. Obecna wycena rynkowa akcji posiadanych przez Emitenta wraz z podmiotami powiązanymi wynosi ponad 94 mln (dziewięćdziesiąt cztery miliony). JR HOLDING S.A. traktuje przedmiotowe akcje jako inwestycję krótkoterminową.
IV. BUDOWA BIUROWCÓW KLASY A Budynek biurowy Hexagon Poprzez spółkę celową Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. rozpoczęta została realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego, którego wartości brutto wg wiedzy Zarządu na dzień sporządzenia niniejszej strategii Zarząd szacuje na ok. 24 mln zł (dwadzieścia cztery miliony złotych). Projekt polega na budowie w Krakowie przy ul. Zamkniętej 10 budynku biurowego klasy A- o powierzchni 2.950 m 2. Projekt przyjął komercyjną nazwę Biurowiec Hexagon - http://biurowiec-hexagon.pl/ oraz została podjęta decyzja o sprzedaży poszczególnych lokali biurowych o niewielkiej powierzchni, gdyż taka oferta w budynkach biurowych o wysokim standardzie na rynku nie występuje. W celu realizacji procesu sprzedaży została podpisana przez spółkę celową Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. umowa pośrednictwa ze spółką Concept Estates Sp. z o.o. W ramach tej umowy będą wyszukiwani nabywcy do zawarcia umów ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokali użytkowych położonych w Biurowcu Hexagon. W efekcie zawarcia takiej transakcji lokal nabyty przez klienta zostaje zwolniony spod obciążenia hipotecznego oraz wyodrębniony do osobnej księgi wieczystej, dzięki czemu klient dysponuje niezależną od dewelopera nieruchomością, do której posiada samodzielny akt własności. Ze względu na duże zainteresowanie tą ofertą Emitent zamierza wykorzystać tę niszę rynkową oraz planuje dalsze inwestycje komercyjne w tym segmencie rynku. Nowe projekty inwestycyjne Aktualnie Zarząd Emitenta prowadzi rozmowy z kilkoma właścicielami atrakcyjnych nieruchomości komercyjnych o powierzchni użytkowej od 2.000 m 2 do 10.000 m 2. Zarząd Emitenta planuje do końca 2017 roku podjąć się realizacji, poprzez dedykowane spółki celowe, pięciu projektów deweloperskich w branży nieruchomości komercyjnych, w wyniku których docelowo zostanie oddanych do użytkowania pięć budynków biurowych klasy A zlokalizowanych w Krakowie i Katowicach. Łączna wartość planowanych przedsięwzięć inwestycyjnych to kwota ponad 180 mln zł (sto osiemdziesiąt milionów złotych) brutto. V. BUDOWNICTWO MIESZKANIOWE Osiedle mieszkaniowe za 100 mln zł brutto Zarząd JR HOLDING S.A. finalizuje negocjacje w sprawie podpisania Porozumienia Inwestycyjnego z inwestorem odnośnie wybudowania, poprzez spółkę celową Emitenta, osiedla mieszkaniowego w województwie
małopolskim, którego wielkość szacowana jest na 20 tys. PUM (powierzchnia użytkowa mieszkalna). Wartość tego przedsięwzięcia inwestycyjnego ma wynieść 100 mln zł (sto milionów złotych) brutto. Porozumienie inwestycyjne w przedmiotowej sprawie ma zostać podpisane pomiędzy stronami w ciągu najbliższych dwóch tygodni, a w terminie jednego miesiąca czasu ma zostać zawiązana spółka celowa. Inwestycja deweloperska Zarząd Emitenta jest w trakcie negocjacji z inwestorem warunków realizacji inwestycji deweloperskiej w zakresie mieszkaniowego budownictwa wielorodzinnego, której wartość wg wiedzy Zarządu na dzień sporządzenia niniejszej strategii szacowana jest na kwotę ok. 70 mln zł (siedemdziesięciu milionów złotych). Po doprecyzowaniu szczegółów transakcji nastąpi podpisanie stosownych dokumentów i porozumień, czego efektem będzie realizacja inwestycji przez spółkę celową, która zostanie powołana w tym zakresie. Spółka planuje także dalsze projekty deweloperskie w branży budownictwa mieszkaniowego. VI. POLITYKA DYWIDENDOWA Zarząd zamierza począwszy od 2016 roku włącznie uczynić JR HOLDING S.A. spółką dywidendową i stale rekomendować Radzie Nadzorczej oraz proponować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy regularne wypłaty dywidendy. Wysokość dywidendy będzie uzależniona od finalizacji rozpoczętych projektów inwestycyjnych Spółki w 2016 roku. W związku z rekordowymi wynikami finansowymi JR HOLDING S.A. w 2015 r., w którym skonsolidowany zysk netto za IV kwartały 2015 roku wyniósł 6 607 716 zł (sześć milionów sześćset siedem tysięcy siedemset szesnaście złotych), a po audycie 5 641 220 zł (pięć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), a także z uwagi na możliwą finalizację procedowanych transakcji, Zarząd Emitenta po wpłynięciu środków finansowych z tych przedsięwzięć będzie rekomendował Radzie Nadzorczej, a następnie zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dla Akcjonariuszy dywidendy zaliczkowej za 2016 rok w wysokości od 0,04 zł do 0,15 zł na 1 akcję. VII. Skup akcji własnych Zarząd Spółki będzie dalej realizował upoważnienie NWZA, z dnia 07 stycznia 2016 roku do nabycia 7.800.000 szt. (siedmiu milionów osiemset tysięcy sztuk) akcji własnych Spółki po cenie nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 2,00 zł za jedną akcję, o łącznej wartości nominalnej 780.000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Nabyte akcje będą mogły być umorzone lub przeznaczone do dalszej odsprzedaży. VIII. Relacje Inwestorskie Spółka zamierza zintensyfikować działania w zakresie przyjętej polityki Relacji Inwestorskich i komunikacji z Akcjonariuszami oraz potencjalnymi inwestorami. Zarząd Emitenta będzie dążył do umacniania wizerunku JR HOLDING S.A. jako spółki transparentnej. Prowadzone działania powinny przełożyć się na długoterminowy wzrost wartości rynkowej Spółki. IX. Plany przeniesienia notowań na rynek regulowany GPW w Warszawie Celem Zarządu Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie akcji JR HOLDING S.A. do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie. Biorąc pod uwagę dotychczasowe dokonania Emitenta oraz wyniki osiągane w Grupie Kapitałowej JR HOLDING S.A. jak również dynamiczny rozwój spółek zależnych, Zarząd Emitenta będzie dążył, aby prospekt emisyjny został złożony na przełomie pierwszego i drugiego kwartału 2017 roku.
4.4. Nabycie/zbycie akcji własnych W dniu 30 grudnia 2015 roku spółka zależna Laguna Capital Sp. z o.o. zbyła 1 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela JR HOLDING S.A. serii D za cenę w kwocie 0,50 zł za jedną akcję. W dniu 30 grudnia 2015 roku spółka zależna KPM INVEST Sp. z o.o. zbyła 620 410 sztuk akcji zwykłych na okaziciela JR HOLDING S.A. serii D za cenę w kwocie 0,62 zł za jedną akcję. Łączna wartość 620 410 sztuk akcji będących przedmiotem wskazanej transakcji wyniosła 384 654,20 zł. Nabywcą akcji była spółka Kuźnica Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, podmiot powiązany z Prezesem Zarządu Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 07 stycznia 2016 roku dało upoważnienie Zarządowi do nabycia 7.800.000 szt. (siedmiu milionów osiemset tysięcy sztuk) akcji własnych Spółki po cenie nie niższej niż 0,10 zł i nie wyższej niż 2,00 zł za jedną akcję, o łącznej wartości nominalnej 780.000 zł w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Nabyte akcje będą mogły być umorzone lub przeznaczone do dalszej odsprzedaży. W dniu 04 lutego 2016 roku Zarząd uchwalił Regulamin skupu akcji własnych i zgodnie z nim rozpoczął dokonywanie od dnia 16 lutego 2016 roku skupu akcji własnych. 4.5. Zdarzenia i okoliczności istotnie wpływające na działalność po 31.12.2015 roku Po zakończeniu roku obrotowego tj. po 31.12.2015 r. miały miejsce następujące zdarzenia, które wpłynęły na działalność Grupy Kapitałowej JR HOLDING S.A. W roku 2016 spółka Columbus Capital S.A. połączyła się ze spółką Columbus Energy S.A., będącą spółką powiązaną z JR HOLDING S.A. Połączenie odbyło się w trybie art. 492 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej w zamian za nowo emitowane akcje, które spółka przejmująca wydała akcjonariuszom spółki przejmowanej - na zasadach określonych w Planie Połączenia Columbus Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uzgodnionym w dniu 26 października 2015 roku, zatwierdzonym w dniu 04 stycznia 2016 roku przez Walne Zgromadzenie Columbus Capital S.A. oraz 04 stycznia 2016 roku przez Walne Zgromadzenie Columbus Energy S.A. Następnie w dniu 18 marca 2016 roku Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu połączenia Columbus Capital Spółka Akcyjna KRS 0000373608 z Columbus Energy Spółka Akcyjna KRS 0000425536 (sygn. akt: sprawy KR.XI NS- KRS/5932/16/048) i związanego z połączeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 72.863.778,42 zł (siedemdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dwa grosze) poprzez rejestrację akcji serii E zwykłych na okaziciela w liczbie 253.163.446 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,27 zł (dwadzieścia siedem groszy) każda akcja, przeznaczonych dla akcjonariuszy Columbus Energy S.A. KRS 0000425536 jako spółki przejmowanej. Po połączeniu kapitał zakładowy Columbus Energy S.A. KRS 0000373608 (dawniej Columbus Capital S.A.) wynosi 72.863.778,42 zł i dzieli się na 269.865.846 akcji wszystkich emisji, tj.: - 10.000.000 akcji serii A zwykłych na okaziciela, - 5.002.400 akcji serii B zwykłych na okaziciela, - 1.000.000 akcji serii C zwykłych na okaziciela, - 700.000 akcji serii D zwykłych na okaziciela, - 253.163.446 akcji serii E zwykłych na okaziciela W dniu 31 marca 2016 roku opublikowano nowa strategię rozwoju JR HOLDING S.A. oraz całej Grupy, której realizacja w ocenie Zarządu ma wpłynąć na jej sytuację finansową, majątkową oraz na wartość waloru Emitenta.
4.6. Informacje o audytorze. Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego JR HOLDING S.A. podana została w nocie nr 33 sprawozdania finansowego JR HOLDING S.A. za 2015 rok. 4.7. Oddziały (zakłady) jednostki Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 4.8. Wpływ działalności przedsiębiorstwa na środowisko naturalne Nie dotyczy. 4.9. Instrumenty finansowe W roku od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń oraz nie wykorzystywała instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie jest ona narażona. 5. Opis czynników ryzyka i zagrożeń Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Zarządu mogą nie być jedynymi, które dotyczą Spółki i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Spółki, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Zarząd Spółki nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i jego otoczeniem - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu Spółka jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą w wpływać w przyszłości na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki. - Ryzyko zmian regulacji prawnych Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności budowlanej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie
negatywnych skutków dla działalności grupy kapitałowej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. - Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki. - Ryzyko związane z możliwością niepozyskania najemców i spadku cen najmu Zarząd Spółki nie może wykluczyć ryzyka niepozyskania najemców do nabytych i wyremontowanych przez Spółkę i jej spółki zależne oraz współzależną powierzchni biurowych i handlowych, jak również istnieje ryzyko spadku cen wynajmu tych powierzchni, co może przełożyć się na niższe przychody z tych usług. W celu redukcji ryzyka do minimum Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację na rynku nieruchomości komercyjnych oraz stara się przewidzieć zmiany popytu, aby we właściwy sposób na nie reagować oraz dopasować swoją ofertę do oczekiwań rynkowych. - Ryzyko wzrostu konkurencji Wzrost popytu na powierzchnie biurowo-magazynowe przy niezmiennym poziomie podaży może doprowadzić do wzrostu cen najmu. Skutkować to może wzrostem zainteresowania tego typu działalnością np. ze strony firm o odmiennym profilu działalności, posiadających niewykorzystane powierzchnie magazynowe lub biurowe nadające się do wynajmu, albo też nowych firm wchodzących na rynek. Wzrost konkurencji na rynku wynajmu powierzchni biurowo-magazynowych może negatywnie wpłynąć na popyt na powierzchnie oferowane przez Spółkę i jej spółki zależne oraz współzależną, a w konsekwencji na wyniki finansowe. W celu zapewnienia popytu na posiadane powierzchnie Spółka zapewnia swoim klientom kompleksowe usługi na najwyższym poziomie. - Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego Spółka prowadzi działalność gospodarczą poprzez działania własne oraz spółek zależnych i współzależną w dwóch obszarach: redeweloperska oraz wynajem powierzchni biurowych, handlowych, usługowych i magazynowych. Zrealizowane wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej ze względu na trudne do zaprognozowania przychody z działalności redeweloperskiej. Ograniczenie tego ryzyka Spółka działania własne oraz spółek zależnych i współzależną, realizuje poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności. Przychody z działalności w zakresie wynajmu powierzchni biurowych, handlowych, usługowych i magazynowych charakteryzujące się niską zmiennością przepływów powinny zagwarantować, że pomimo możliwej potencjalnie dużej zmienności wyników osiąganych z działalności redeweloperskiej, działalność Spółki będzie rentowna. - Ryzyko nieuzyskania niezbędnych zezwoleń Działalność redeweloperska wymaga uzyskania stosownych decyzji administracyjnych związanych przede wszystkim ze zmianą warunków zagospodarowania terenu. W przypadku nieuzyskania decyzji zgodnej z wnioskiem, stopa zwrotu z inwestycji może być znacznie niższa niż pierwotnie zakładano. Spółka będzie unikać tego typu sytuacji
poprzez wcześniejszą, jeżeli będzie taka potrzeba, wielokrotną konsultację realizowanego projektu wśród branżowych ekspertów i konsultantów, a także przede wszystkim u inspektorów i urzędników prowadzących daną sprawę w konkretnym urzędzie. W ten sposób Spółka zminimalizuje ryzyko nieprzewidzianego przedłużenia procedur administracyjnych lub nieuzyskania stosownych zezwoleń. 5.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Spółki - Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych Kurs i płynność papierów wartościowych notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ różne czynniki także takie, które nie są związane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak sytuacja na giełdach i rynkach europejskich i światowych, sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też aktualna sytuacja polityczna. Zarząd Spółki podejmue wszelkie kroki, aby osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. - Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w akcje jednostki dominującej musi być świadom faktu, że inwestycja ta jest bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym GPW. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważane w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. - Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu papierów wartościowych Spółki Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO na wniosek emitenta lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadku naruszenia zasad obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, Organizator ASO może: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł, 3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. - Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: o na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, o jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, o wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, o wskutek otwarcia likwidacji emitenta. o wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
o w przypadkach określonych przepisami prawa, o jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, o w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, o po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, wówczas na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Spółki, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. - Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 169 174 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Maksymalna wysokość kary pieniężnej, jaka zgodnie z Ustawą o obrocie instrumentami finansowymi mogłaby zostać nałożona na Emitenta, wynosi 1.000.000 PLN. Zarząd Spółki oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Spółkę sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej. Z poważaniem Prezes Zarządu January Ciszewski