1. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA z działalności w 2014 roku

Transkrypt

1 Warszawa, dnia r. UCHWAŁA Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA w sprawie przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji ELEKTROBUDOWY SA z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za 2014 rok 1 Kierując się zasadą zawartą w Rozdziale III ust. 1 pkt 1) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wprowadzonych uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy dnia 21 listopada 2012 r., Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA przyjmuje: 1. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA z działalności w 2014 roku Skład Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA na dzień roku przedstawiał się następująco: Dariusz Mańko - Przewodniczący Rady Nadzorczej Karol Żbikowski - Zastępca Przewodniczącego Agnieszka Godlewska Eryk Karski Tomasz Mosiek Ryszard Rafalski Paweł Tarnowski W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Spółki, w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2014 roku nastąpiły zmiany. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 maja 2014 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie Jacek Dreżewski, Eryk Karski, Artur Małek, Tomasz Mosiek, Ryszard Rafalski, Paweł Tarnowski oraz Karol Żbikowski. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 22 maja 2014 roku uchwałą nr 1/IX/2014 dokonano wyboru Przewodniczącego w osobie Karola Żbikowskiego oraz Zastępcy Przewodniczącego w osobie Eryka Karskiego. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej złożyli w Spółce oświadczenia, że są członkami niezależnymi. Skład osobowy Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWY SA na dzień r. przedstawiał się następująco: Karol Żbikowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Eryk Karski - Zastępca Przewodniczącego Jacek Dreżewski Artur Małek Tomasz Mosiek Ryszard Rafalski Paweł Tarnowski W minionym 2014 roku odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki ELEKTROBUDOWA SA, na których łącznie podjęto dwadzieścia trzy uchwały. Nadto przeprowadzone zostało jedno głosowanie w trybie pisemnym, w wyniku którego podjęto jedną uchwałę. W 2014 roku Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa. Rada Nadzorcza

2 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Omawiała na swoich posiedzeniach bieżące sprawy Spółki, a w szczególności: - analizowała bieżące wyniki ekonomiczno - finansowe Spółki w poszczególnych okresach, - zapoznawała się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki, - oceniała sytuację otoczenia rynkowego, na którym działa Spółka. Ponadto Rada Nadzorcza oprócz bieżącej działalności w ramach wykonywania swych czynności rozpatrzyła i zaakceptowała: nabycie nieruchomości stanowiących własność Gminy Miasta Jaworzno, zbycie nieruchomości położonej w Gminie Łomża, Raport końcowy z weryfikacji prawidłowości i wyceny kontraktów długoterminowych opracowany przez firmę Ernst & Young Sp. z o.o. Business Advisory Sp. komandytowa, sprawozdanie finansowe ELEKTROBUDOWY SA i grupy kapitałowej wraz ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za 2013 rok, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za 2013 roku, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto za rok 2013, wniosek Zarządu dotyczący dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy za rok 2013 rok, wniosek Zarządu dotyczący rozliczenia skorygowanego wyniku finansowego Spółki za lata oraz użycia kapitału zapasowego, wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia środków zapisanych na kapitałach Spółki i wynikających z przeszacowania kapitałów w warunkach hiperinflacji na pokrycie straty z lat ubiegłych, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata rok, zgodę na udzielenie prokury, wniosek Zarządu dotyczący zmian w Statucie Spółki ELEKTROBUDOWA SA, zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWA SA, wypłacenie Członkom Zarządu pracownikom ELEKTROBUDOWY SA bonusu rocznego za 2013 rok, plan audytu wewnętrznego oraz budżet finansowy audytora wewnętrznego na 2014 rok, wyraziła opinię w kwestii udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za 2013 rok, Budżet ELEKTROBUDOWY oraz grupy kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA na 2014 rok, zasady wynagrodzenia bonusowego dla Członków Zarządu pracowników ELEKTROBUDOWY SA na 2014 rok, wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ELEKTROBUDOWA SA, powołanie Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, wystąpienie do Zarządu o przedłużenie współpracy z ekspertem kancelarią prawną, dokonanie zabezpieczenia kredytu bankowego zastawem rejestrowym na elementach majątku ELEKTROBUDOWY SA, ustalenie i przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA, ustalenia i przyjęcia jednolitego tekstu Regulaminu Rady Nadzorczej ELEKTROBUDOWA SA. W skład Rady Nadzorczej w 2014 roku wchodziły dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. 2

3 Komitet Audytu Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień roku przedstawiał się następująco: Tomasz Mosiek - Przewodniczący Komitetu, Eryk Karski - Członek Komitetu, Paweł Tarnowski - Członek Komitetu. W składzie osobowym Komitetu Audytu w 2014 roku nastąpiły zmiany związane z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza 22 maja 2014 roku uchwałą nr 2/IX/2014 powołała Komitet Audytu w składzie: Tomasz Mosiek - Przewodniczący Komitetu, Paweł Tarnowski - Członek Komitetu, Artur Małek - Członek Komitetu, Eryk Karski - Członek Komitetu. Powyższy skład Komitetu Audytu był aktualny na dzień rok. W minionym roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet służył pomocą Radzie Nadzorczej w wypełnianiu statutowych obowiązków poprzez przegląd oraz przygotowanie rekomendacji w zakresie następujących zagadnień: 1. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zgodnie z zaleceniami Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. (2005/162/WE, zał.1 pkt 1.6.2) Komitet Audytu potwierdza, iż jest zadowolony z niezależności procesu audytu w Spółce. Wypełnione są zasady niezależności, przewidujące wymóg zmiany Audytora Spółki raz na 5 lat. Poprzedni audytor Spółki - firma Delloitte Audyt Sp. z o.o. przeprowadzał audyty w latach , a w 2014 roku Komitet Audytu jednomyślnie zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór firmy Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. na Audytora Spółki za lata i Rada Nadzorcza podjęła taką uchwałę. Spełnione tym samym zostały kryteria określone w Ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (w szczególności w Art. 89). 2. Monitorowanie rzetelności informacji finansowych Podobnie jak w latach poprzednich Komitet Audytu monitorował sytuację finansową Spółki w oparciu o dokonywany z podziałem na poszczególne segmenty działalności Spółki, schemat raportowania międzyokresowych wyników finansowych w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. W zakresie monitorowania raportowania finansowego przedmiotem szczególnego zainteresowania Komitetu Audytu były dodatkowo następujące kwestie: 1. Bieżąca sytuacja finansowa na największych realizowanych przez Spółkę kontraktach. 2. Przebieg procesów restrukturyzacyjnych w Rynku Przemysłu oraz informacja o sytuacji na kontraktach niezamkniętych oraz nierozliczonych w Rynku Przemysłu. 3. Sprawy sporne i sądowe toczone z powództwa jak również przeciwko Spółce wraz z oceną potencjalnego ryzyka finansowego dla Spółki. 4. Wyjaśnienia dotyczące istotnych różnic pomiędzy budżetem RDE a realizacją w pierwszych miesiącach 2014 roku. 5. Plan wdrożenia zaleceń poaudytowych zawartych w raporcie dodatkowym firmy E&Y. 6. Przegląd ofert firm zewnętrznych dotyczących implementacji rozwiązań optymalizujących procesy biznesowe w Spółce zgodnie z zaleceniami poaudytowymi. 7. Informacja na temat postępu prac w obszarze usprawnień procesów controlingowych w Spółce. 3

4 Ponadto Komitet Audytu w minionym roku w ramach monitorowania rzetelności informacji finansowych: - omówił z Audytorem Spółki firmą Delloitte Audyt Sp. z o.o. oraz Dyrektorem Finansowym wyniki badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za 2013 rok; - omówił z biegłym rewidentem z firmy Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oczekiwania dotyczące realizowanych prac przy przeglądzie sprawozdań za I półrocze 2014 r.; - omówił z biegłym rewidentem z firmy Ernst&Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oraz Dyrektorem Finansowym wyniki przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych ELEKTROBUDOWY SA za 6 m-cy 2014 roku; - omawiał z Prezesem Zarządu lub Dyrektorem Finansowym wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej po zakończeniu każdego kwartału 2014 roku. 3. Przegląd systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie ryzyka finansowego Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez Audytora Wewnętrznego ELEKTROBUDOWY SA sprawozdaniem z zarządzania ryzykiem oraz oceną systemu kontroli wewnętrznej w grupie kapitałowej ELEKTROBUDOWA SA, przygotowanymi pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane i zarządzane. Przedmiotem zainteresowania Członków Komitetu Audytu była również bieżąca działalność Audytora Wewnętrznego w ramach przyjętego planu rocznego pracy i zatwierdzonego budżetu tj. przeprowadzane audyty obejmujące w 2014 roku m.in. wybrane kontrakty pod kątem przeniesienia zapisów umów na podwykonawców oraz pod kątem efektywności zarządzania kontraktami strategicznymi w oddziałach Spółki, a także realizację zaleceń dotyczących bezpieczeństwa informacji w Spółce. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń na dzień roku przedstawiał się następująco: Ryszard Rafalski - Przewodniczący Komitetu, Agnieszka Godlewska - Członek Komitetu, Karol Żbikowski - Członek Komitetu. W składzie osobowym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2014 roku nastąpiły zmiany związane z upływem kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza 22 maja 2014 roku uchwałą nr 2/IX/2014 powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie: Ryszard Rafalski - Przewodniczący Komitetu, Jacek Dreżewski - Członek Komitetu, Karol Żbikowski - Członek Komitetu. Powyższy skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był aktualny na dzień rok. W roku 2014 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń spotkał się na czterech posiedzeniach, w trakcie, których m.in. zajmował się następującymi sprawami: 1. Rozliczeniem bonusów rocznych dla Członków Zarządu pracowników ELEKTROBUDOWY SA za 2013 rok. 2. Ustaleniem zasad wynagrodzenia bonusowego dla Prezesa oraz Członków Zarządu - pracowników Spółki ELEKTROBUDOWA SA na 2014 rok. 3. Omówieniem dotychczasowego systemu motywacyjnego (bonusów) dla Członków Zarządu oraz potencjalnych zmian organizacyjnych i zasad wynagrodzenia oraz premiowania Członków Zarządu. 4. Koncepcją zmiany struktury organizacyjnej Spółki i grupy kapitałowej. 4

5 2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach za 2014 rok dokonana przez Radę Nadzorczą Spółki Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA, działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, ze szczególnym uwzględnieniem dobrych praktyk stosowanych przez Członków Rad Nadzorczych, dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza z wnikliwością przyglądała się wszystkim aspektom działalności Spółki oraz pracy Zarządu Spółki realizującemu przyjęte plany na rok Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację rynkową i finansową ELEKTROBUDOWY SA za 2014 roku, zwracając uwagę Zarządowi Spółki na konieczność ciągłego monitorowania bieżącej płynności finansowej Spółki. Wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła mln zł, zysk z działalności operacyjnej osiągnął poziom 33 mln zł, zaś zysk netto wyniósł 29 mln zł. Suma bilansowa Spółki wyniosła 913 mln zł na dzień 31 grudnia 2014 roku i była o 19,82% wyższa w stosunku do 762 mln zł na dzień 31 grudnia 2013 roku. Aktywa trwałe Spółki na 31 grudnia 2014 r. osiągnęły poziom 202 mln zł w porównaniu do 218 mln zł na dzień 31 grudnia 2013 r. Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2014 wyniósł 347 mln zł. ELEKTROBUDOWA SA w dalszym ciągu skupiona jest na umacnianiu swojej pozycji w sektorze budowlano-energetycznym w Polsce oraz dywersyfikuje zakres działalności zarówno na krajowym rynku jak również na rynkach zagranicznych. Rada Nadzorcza zainicjowała dyskusję na temat zmian w strukturze organizacyjnej Spółki i pozytywnie zaopiniowała koncepcję zaproponowaną przez Prezesa Zarządu. Intencją zmian jest dostosowanie modelu działania Spółki do zmieniającego się otoczenia rynkowego, konieczność optymalizacji struktur wewnętrznych, wzmocnienie kompetencji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i nadzoru nad bieżącą płynnością finansową Spółki. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła standardy ładu korporacyjnego i jakość komunikacji z rynkiem kapitałowym, które zwiększają zainteresowanie akcjami ELEKTROBUDOWY SA. 3. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy usprawnienie prac Rady poprzez wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia w zakresie: monitorowania niezależności biegłego rewidenta (rewidenta zewnętrznego) poprzez uwzględnienie obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu oraz przeglądu, charakteru i zakresu usług pozarewidenckich; monitorowania rzetelności informacji finansowych przedstawionych przez Spółkę poprzez przegląd metod rachunkowości stosowanych przez Spółkę; oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem poprzez przegląd tych systemów w zakresie ryzyka finansowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada 5

6 Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki i grupy kapitałowej odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe Spółki i grupy są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje zarówno wyniki finansowe Spółki jak i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W przypadku spółek zależnych i stowarzyszonych wchodzących w skład grupy kapitałowej, monitoring wyników z poziomu jednostki dominującej, odbywa się kwartalnie. ELEKTROBUDOWA SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie finansowoksięgowym JDEdwards. Dzięki funkcjonowaniu zintegrowanego systemu zarządzania, możliwa jest analiza zagadnień ekonomiczno-finansowych, które są udostępnione w odpowiednim zakresie we wszystkich jednostkach organizacyjnych ELEKTROBUDOWY SA. Pozwala to na analizę bieżącej sytuacji oraz planowanie, budżetowanie i prognozowanie zagadnień gospodarczych. Wysoka elastyczność systemu, możliwość okresowych upgradów pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych oraz ciągły rozwój zarządzania kapitałem pracującym. System posiada pełną dokumentację techniczną, a dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego określany jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Funkcjonująca w Spółce i grupie kapitałowej polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc Spółka wykorzystuje spójne zasady księgowe prezentując jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Zarządzanie ryzykiem finansowym w ELEKTROBUDOWIE SA to proces identyfikacji i określania stopnia akceptacji ryzyka, działania ograniczające prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyka oraz działania ograniczające niekorzystne skutki zdarzenia. Najistotniejszymi ryzykami, które mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę ELEKTROBUDOWA SA celów są: ryzyko ofertowe i przygotowania wyceny oferty, utraty płynności finansowej i udzielanych zabezpieczeń, realizacji dużych projektów, czynnika ludzkiego/zasobów ludzkich, grożących sankcji i powstania zobowiązań wynikających z zapisów umownych realizowanych kontraktów, ograniczeń organizacji rozproszonej i komunikacji wewnętrznej, wkraczania na nierozpoznane rynki zagraniczne. W Spółce funkcjonuje Audytor Wewnętrzny. Zadania i tematy jakimi zajmuje się audyt wewnętrzny wynikają między innymi z zagrożeń istotnych dla organizacji. Ideą powołania stanowiska Audytora Wewnętrznego było wspieranie władz Spółki w osiąganiu wytyczonych celów poprzez ocenę skuteczności i monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej obejmującego zarządzanie, działalność operacyjną i systemy informacyjne. Cele te realizowane są poprzez: - dostarczanie niezależnej opinii na temat zarządzania ryzykiem, systemu kontroli oraz procesu zarządzania, - realizację audytów oceniających w zakresie m.in.: finansów, działalności operacyjnej, zgodności z prawem, - opiniowanie projektowanych i wprowadzanych regulacji wewnętrznych pod kątem jakości wbudowanych w nie mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, 6

7 - ocenę, doradztwo i działalność edukacyjną wewnątrz Spółki w zakresie mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Audytor wewnętrzny w przedstawionym organom Spółki sprawozdaniu z zarządzania ryzykiem w grupie kapitałowej ELEKTROBUDOWY SA stwierdził, że bieżąca działalność znajduje się w obszarze wysokiego ryzyka i niepewności. Wymaga to usytuowania problematyki ryzyka jako ważnego elementu strategii działania. Coroczny raport dotyczący oceny systemu kontroli wewnętrznej wykazał szereg zmian w systemie kontroli wewnętrznej, których celem było ujednolicenie podejścia, ograniczenie i rozdzielenie uprawnień oraz stworzenie nowych standardów raportowania i okresowej kontroli. Na podstawie opinii sformułowanej przez Komitet Audytu i swoich spostrzeżeń dotyczących obszaru kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że zmiany wprowadzone przez zarząd w tym obszarze nie są jeszcze kompletne i wystarczające i rekomenduje ich zintensyfikowanie zgodnie z wytycznymi Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 7