Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 z siedzibą we Wrocławiu sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,50 PLN każda. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny sporządzono 22 lipca 2013 r.

2 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1.1. Oświadczenie Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Marcin Tokarek, Prezes Zarządu, Michał Stanioch, Członek Zarządu, Tomasz Bałandziuk, Członek Zarządu. Oświadczenie Emitenta Oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. Oświadczamy również, że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Marcin Tokarek Prezes Zarządu.. Michał Stanioch Członek Zarządu.. Tomasz Bałandziuk Członek Zarządu 1.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy W imieniu PROFESCAPITAL Sp. z o.o. działa Paweł Puterko, Prezes Zarządu. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.). Według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. W Dokumencie Informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Paweł Puterko Prezes Zarządu 2

3 Spis treści 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Wstęp Dane o Emitencie Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Opis czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Emitenta Działalność Krótki opis historii Emitenta Ogólny zarys działalności Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Informacje dodatkowe Wysokość kapitału własnego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału 3

4 docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego Dokumentu Informacyjnego oraz raportów okresowych Emitenta Załączniki Aktualny odpis z KRS Ujednolicony tekst statutu Emitenta Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych Definicje i objaśnienia skrótów

5 2. Wstęp 2.1. Dane o Emitencie Firma Emitenta: Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Św. Mikołaja 8-11, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: smsholding@smskredyt.pl Adres strony internetowej: Numer KRS: Numer REGON: Numer NIP: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda. Łączna wartość nominalna akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi PLN (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych) Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie nie miała miejsca subskrypcja ani sprzedaż instrumentów finansowych Emitenta będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. z 14 kwietnia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii B. Akcje serii B zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci 100% udziałów w spółce SMS Kredyt Sp. z o.o. Akcje serii B zostały zarejestrowane w dniu roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 23 lipca 2012 r. Zarząd SMS Kredyt Holding S.A na podstawie art. 334 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych na wnioski akcjonariuszy w związku ze spełnieniem warunku, o którym mowa w art. 336 ust.1 podjął Uchwałę Zarządu nr 1 z dnia 23 lipca 2012 r. w sprawie zamiany akcji imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela Uchwała w sprawie emisji akcji imiennych serii B Uchwała nr 3 z dnia 14 kwietnia 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej SMS Kredyt Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje następującą uchwałę: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty sto tysięcy ( ,00) złotych do kwoty sześć milionów ( ,00) złotych, to jest o kwotę podwyższenia pięć milionów dziewięćset tysięcy ( ,00) złotych. 2. Podwyższenie następuje w drodze emisji jedenastu milionów ośmiuset tysięcy ( ) akcji zwykłych imiennych serii B; 3. Wartość nominalna nowej emisji akcji serii B wynosi pięćdziesiąt (50) groszy za każdą akcję; 4. Cena emisyjna jednej akcji serii B wynosi 1,3955 złoty; 5

6 5. Akcje serii B zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, którym przysługuje prawo poboru, tj. Spółkom BJT S.A R.L. oraz AGU S.A R.L., w zamian za posiadane przez nie łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym SMS Kredyt Sp. z o.o. o wartości realnej wynoszącej szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych i dwadzieścia pięć groszy ( ,25) (dalej jako Udziały ). 6. Spółce BJT S.A R.L zaoferowanych zostanie osiem milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia ( ) akcji serii B. Spółce AGU S.A R.L. zaoferowanych zostanie trzy miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt ( ) akcji serii B. 7. Akcje serii B pokryte zostaną wkładami niepieniężnymi w następujący sposób: a) Spółka BJT S.A R.L. na pokrycie ośmiu milionów czterystu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy stu dwudziestu ( ) akcji serii B o wartości nominalnej czterech milionów dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu ( ,00) złotych wniesie do Spółki osiemset dziewięćdziesiąt osiem (898) udziałów w kapitale zakładowym Spółki pod firmą SMS Kredyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości realnej wynoszącej jedenaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych i siedemnaście groszy ( ,17) (dalej jako Udziały Spółki BJT ); b) Spółka AGU S.A R.L. na pokrycie trzech milionów trzystu dwudziestu dwóch tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ( ) akcji serii B o wartości nominalnej jednego miliona sześciuset sześćdziesięciu jeden tysięcy czterystu czterdziestu ( ,00) złotych wniesie do Spółki trzysta pięćdziesiąt dwa (352) udziały w kapitale zakładowym Spółki pod firmą SMS Kredyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości realnej wynoszącej cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i osiem groszy ( ,08) (dalej jako Udziały Spółki AGU ). 8. Jako, że: a) realna wartość wnoszonych do Spółki Udziałów Spółki BJT o siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych i siedemnaście groszy ( ,17) przekracza wartość zaoferowanych Spółce BJT S.A R.L. akcji serii B, b) realna wartość wnoszonych do Spółki Udziałów Spółki AGU o dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych i osiem groszy ( ,08) przekracza wartość zaoferowanych Spółce AGU S.A R.L. akcji serii B, zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia się powstałe w ten sposób nadwyżki przelać do kapitału zapasowego Spółki. 9. Akcje nowej emisji serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku. 10. Akcjom nowej emisji serii B nie będą przyznane szczególne uprawnienia Uchwała w sprawie zamiany akcji imiennych serii B na akcje zwykłe na okaziciela Uchwała Nr 1 Zarządu Spółki SMS Kredyt Holding S. A. z dnia 23 lipca 2012 roku w sprawie wyrażenia zgody zamianę akcji imiennych na akcję na okaziciela 1 1. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie 7 ust. 6 Statutu Spółki, w związku z wnioskami złożonymi przez akcjonariuszy: BJT S.a.r.l. z siedzibą w Luxemburgu oraz akcjonariusza AGU S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, zarząd Spółki uchwala zamianę: 1) szt. akcji serii B - przysługujących akcjonariuszowi BJT S.a.r.l. 2) szt. akcji serii B - przysługujących akcjonariuszowi AGU S.a.r.l. wyemitowanych w Spółce jako akcje imienne o wartości nominalnej w wysokości 0,50 zł każda, na akcje zwykłe na okaziciela o tej samej serii i wartości nominalnej. 2. Koszty zamiany akcji imiennych ponosi Spółka. 2 Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym. 6

7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Zgoda na wprowadzenie akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu 3 Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 czerwca 2013 roku w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie art. 393 pkt. 1 K.s.h. w związku z art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także art. 5 ust. 1-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje: 1 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na: a) złożenie akcji serii B do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW); b) dokonanie dematerializacji akcji serii B w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; c) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do: a) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, których celem jest dokonanie dematerializacji akcji serii B, w tym do składania wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację akcji serii B w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy dotyczącej depozytu akcji serii B; b) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do składania wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu wprowadzenie akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez GPW. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie 2 Wszystkie akcje Emitenta, w tym akcje serii B, są równe w prawach co do dywidendy. Statut Emitenta nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w tej kwestii. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku, tj. od wypłaty z zysku za rok kończący się 31 grudnia 2011 roku Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami określa Kodeks spółek handlowych, statut Emitenta, Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz inne przepisy prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy - na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia 7

8 uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 K.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Na warunkach określonych w art. 433 K.s.h. Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta podjęta zostaje większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie Akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmują części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art K.s.h. majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi (art K.s.h.). 6. Akcje Spółki mogą zostać umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne) Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 406 k.s.h. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały Akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla Akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art K.s.h.). 3. Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art K.s.h.). 4. Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał 8

9 dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art K.s.h.). 5. Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art K.s.h. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art K.s.h. na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 K.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 K.s.h.). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące Akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu Akcje zdematerializowane oraz prawo tego Akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art K.s.h.). 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art K.s.h.). 12. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art K.s.h.). Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art K.s.h.). 13. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art K.s.h.). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć Akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art K.s.h.). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art K.s.h.). 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 K.s.h., jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art K.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art K.s.h. (w przypadku podziału Spółki) 9

10 oraz w art K.s.h. (w przypadku przekształcenia Spółki). 18. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art K.s.h.). 19. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest Akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej Akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 K.s.h.) Przywileje, ograniczenia, świadczenia dodatkowe oraz zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje serii B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, nie są w szczególności uprzywilejowane co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Na nabywcach akcji serii B nie ciążą jakiekolwiek świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta. Akcje serii B objęte Dokumentem Informacyjnym są tożsame w prawach z akcjami Emitenta znajdującymi się w obrocie na rynku NewConnect Ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta Statut Emitenta nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta, prawami poboru lub prawami do akcji poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa Umowne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Nie ma żadnych umownych ograniczeń w zbywaniu akcji serii B Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej (art. 159 ust. 1a Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi). Okresem zamkniętym jest: a. okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, b. w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był 10

11 krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, c. w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Przepisów ust. 1 i 1a art. 159 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych: a. przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo b. w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo c. w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo d. w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo e. w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo f. w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, 3) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek zawiadomienia spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, (iii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. 11

12 Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie (art. 69a ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: (i) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, (ii) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iii) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iv) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających Akcje spółki, a także (v) o osobach trzecich, z którymi ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu (art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej). Jeżeli podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada Akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać informacje, o których mowa w pkt. (ii) i (iii) odrębnie dla każdego rodzaju akcji (art. 69 ust. 4a Ustawy o ofercie publicznej). W przypadku gdy zawiadomienie składane jest w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno ono dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku zmiany zamiarów lub celu należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz tę spółkę. Zawiadomienie dokonywane przez podmiot, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, powinno dodatkowo zawierać informacje o: (i) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, (ii) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, (iii) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim (art. 69 ust. 4b Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 oraz Dz.U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538). Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, b. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów 12

13 wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, oraz, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, d. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, oraz f. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. (e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, oraz jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt. (d) powyżej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, oraz, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z postanowieniami Art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoba wymieniona w Art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a tej ustawy (osoba, która posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w szczególności członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik Emitenta lub wystawca, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w Art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie, tj. nabywa lub zbywa na rachunek własny lub osoby trzeciej, Akcje Emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji Emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, inne czynności prawne powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200 tys. złotych. Kara taka nie może zostać nałożona, jeżeli wyżej wymieniona osoba zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który uniemożliwia jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje. Wydanie takiej decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu 13

14 działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Art. 161 a ust. 1 Ustawy o obrocie wskazuje, iż, zakazy i wymogi o których mowa w art Ustawy o obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z postanowieniami art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie, na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, a także, kto dopuszcza sie czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężna do wysokości PLN. Zgodnie z postanowieniami art. 97 ust. 2 Ustawy o ofercie kara ta może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów wyszczególnionych powyżej. Kara może też być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie. W decyzji o nałożeniu kary Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawa nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego może powtórnie wydać decyzje o nałożeniu kary pieniężnej. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m.in.: osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w tiret 2, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub maklerzy lub doradcy. W myśl art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie, osoby wymienione powyżej nie mogą ujawniać informacji poufnej, udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1. są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 2. nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 2 powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 14

15 1. jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, 2. jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w pkt. 1 powyżej, 3. nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w pkt. 1 powyżej. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie, opisane powyżej obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi mają także zastosowanie do: zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zachowań zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich, instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. Jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR. 2. Polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. 3. Polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży. 4. Następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego. 5. Przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 15

16 Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art K.s.h.. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Rozporządzenie Rady WE nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących już co najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, 16

17 które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył 25 mln EUR oraz łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które: są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że: - nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że - wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być przedłużony), kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań, działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. 17

18 Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia poprzez wydanie decyzji badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską. Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji. W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona: w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez: - podział połączonego przedsiębiorstwa, lub - zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów. w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu. nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania Zarząd Emitenta W skład Zarządu Spółki wchodzi: Marcin Tokarek Prezes Zarządu Michał Stanioch Członek Zarządu Tomasz Bałandziuk Członek Zarządu Kadencja Zarządu trwa 5 lat i wygasa w 2016 roku. Marcin Tokarek Prezes Zarządu oraz dyrektor ds. ryzyka w SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. oraz dyrektor w GCDF (specjalizuje się w zarządzaniu ryzykiem). W latach dyrektor departamentu zarządzania ryzykiem kredytowym i analiz statystycznych a następnie wiceprezes Ultimo (odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem, rozwój produktów, analizy i wyceny portfeli). Współtwórca systemów do zarządzania kredytami dla Lukas Banku i Big Bank Gdański. Przez ponad dwa lata szef zespołu analiz statystycznych i kontroli ryzyka w Cetelem Polska. Absolwent Politechniki Wrocławskiej. Michał Stanioch Członek Zarządu oraz dyrektor wykonawczy w SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. W latach analityk i kierownik projektu w GCDF odpowiedzialny m.in. za projekt uruchomienia i rozwoju SMS Kredyt. Wcześniej od 2005 roku w Ultimo jako asystent ds. projektów. Absolwent Politechniki Wrocławskiej. 18

19 Tomasz Bałandziuk Członek Zarządu oraz dyrektor finansowy Grupy SMS Kredyt Holding. Biegły rewident od 2011 roku. W latach pełnił funkcję kierownika projektów w spółce KPMG Audyt (odpowiedzialny między innymi za badanie sprawozdań finansowych spółek notowanych na GPW oraz za wdrażanie i ocenę systemów kontroli wewnętrznej). Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu Rada Nadzorcza W skład Rady nadzorczej Spółki wchodzą: Jakub Urbański Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Uchmanowicz Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Urbańska Członek Rady Nadzorczej Paweł Puterko Członek Rady Nadzorczej Jarosław Olejarz Członek Rady Nadzorczej Tomasz Kęcerski Członek Rady Nadzorczej Rafał Małek Członek Rady Nadzorczej Jakub Urbański Członek Zarządu i dyrektor operacyjny w GCDF. Do 2006 roku - dyrektor działu obsługi klienta w Ultimo (odpowiedzialny za proces obsługi klienta, kupowanie portfeli wierzytelności, budowę działu sprzedaży i współpracę z zarządem w kontaktach z instytucjami finansowymi). Absolwent Politechniki Wrocławskiej. Tadeusz Uchmanowicz Założyciel i udziałowiec GCDF (specjalizuje się w IT). Wiceprezes i współzałożyciel Ultimo, spółki zajmującej się zarządzaniem wierzytelnościami i windykacją (odpowiedzialny za IT i system rozliczeniowy). Od 1999r. wiceprezes Lukas Bank. Przez ponad 10 lat dyrektor w Lukas S.A. Małgorzata Urbańska Prezes Zarządu i dyrektor finansowy w GCDF. W latach Analityk Finansowy (odpowiedzialna za analizę finansową istniejących oraz potencjalnych inwestycji oraz za raportowanie). Do 2006 roku - specjalista ds. rozwoju nowych, innowacyjnych produktów finansowych oraz kierownik projektu w Ultimo. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Paweł Puterko Prezes Zarządu i udziałowiec spółki PROFESCAPITAL sp. z o.o., prezes zarządu Abak S.A. oraz członek Rady nadzorczej Rank Progress S.A. Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego i Uniwersytetu Warszawskiego, University of Illinois (program Executive MBA). Jarosław Olejarz Radca prawny oraz doktorant Wydziału Prawa Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Biegły sądowy w obszarze bankowości i procedur bankowych w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, kurator sądowy Krajowego Rejestru Sądowego. Dyplomowany pracownik bankowy, absolwent studiów z zakresu zarządzania finansowego, bankowości, controllingu. Tomasz Kęcerski Współzałożyciel i Partner Zarządzający EGC Consulting Group. Autor oraz recenzent kilkuset projektów inwestycyjnych dofinansowanych z funduszy UE. W latach asystent w dziale audytu Deloitte. Absolwent Politechniki Łódzkiej, Wydział Organizacji i Zarządzania (International Faculty of Engineering) oraz University of Wales Associated College, Diploma in Business Studies, affiliowany z Association of Chartered Certified Accountants (ACCA). Rafał Małek Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) na kierunku: finanse i bankowość oraz Studiów Podyplomowych: "Ubezpieczenia Gospodarcze". Agent ubezpieczeniowy. Autor lub współautor 20 publikacji naukowych z zakresu finansów, ubezpieczeń oraz marketingu usług finansowych. Od 2007 roku członek Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Doświadczony inwestor giełdowy. 19

20 Autoryzowany Doradca Firma: PROFESCAPITAL sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Ofiar Oświęcimskich 15, Wrocław Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@profescapital.pl Adres strony internetowej: Zarząd Autoryzowanego Doradcy: Paweł Puterko Prezes Zarządu Szczepan Czyczerski Wiceprezes Zarządu Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta i biegły rewident dokonujący badania Firma: 4Audyt sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba i adres: ul. Kościelna 18/4, Poznań Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@4audyt.pl Adres strony internetowej: Kluczowy biegły rewident dokonujący badania: Krzysztof Pierścionek 2.9. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów W Grupie Kapitałowej SMS Kredyt działalność operacyjna prowadzona jest przez SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. oraz Profeskasa S.A. W skład Grupy wchodzi również Spółka SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zakupy Ratalne S.K.A. uruchomiona w ramach projektu finansowania zakupów na raty. Działalność ma charakter spółki holdingowej. Spółka jest pośrednio właścicielem 100% udziałów w SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. oraz prowadzi na jej rzecz działalność nadzorczą i doradczą. SMS Kredyt Holding jest także odpowiedzialna za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju całej grupy kapitałowej. Działalność operacyjna SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. polega na udzielaniu osobom fizycznym pożyczek w kwocie do PLN na okres do 36 miesięcy. Produkty dystrybuowane są w oparciu o wymianę komunikatów SMS, stronę internetową telefon oraz współpracę z biurami kredytowymi z całej Polski (ponad punktów sprzedaży w całej Polsce). Podmiotem dominującym Grupy SMS Kredyt jest, który jest właścicielem 100% udziałów w spółce zagranicznej Eroniada Limited z siedzibą na Cyprze, 100% udziałów w spółce SMS Invest Sp. z o.o., 63,03% akcji spółki Profeskasa S.A., 99% akcji spółki SMS Invest Sp. z o.o. Zakupy Ratalne S.K.A. oraz pierwszej emisji certyfikatów Funduszu SMS Invest Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Jednocześnie spółka zagraniczna z siedzibą na Cyprze jest właścicielem kolejnych emisji certyfikatów Funduszu. Fundusz posiada natomiast ponad 99% udziałów w spółce SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. Komplementariuszem w spółkach komandytowo akcyjnych jest SMS Invest Sp. z o.o. 20

21 Poniżej zaprezentowane zostało zestawienie spółek bezpośrednio lub pośrednio powiązanych z Emitentem*: Nazwa Opis Jednostka dominująca Posiadany udział SMS Invest spółka z ograniczona odpowiedzialności SMS Kredyt S.K.A. Jednostka zależna 100% SMS Invest spółka z ograniczona odpowiedzialności Zakupy Ratalne S.K.A. Jednostka zależna 100% Eroniada Limited Jednostka zależna 100% SMS Invest Sp. z o.o. Jednostka zależna 100% SMS Invest Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Jednostka zależna 100% Profeskasa S.A. Jednostka zależna 63% *Wartości prezentowane w tabeli odzwierciedlają stan na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Schemat: Struktura Grupy Kapitałowej Źródło: Emitent Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta: Nie występują. b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta: Pan Marcin Tokarek, który pełni funkcję Prezesa zarządu Emitenta, posiada akcji uprawniające do 0,08% głosów na WZA. Pan Tomasz Bałandziuk, który pełni funkcję Członka zarządu Emitenta, posiada akcji Pan Michał Stanioch, który pełni funkcję Członka zarządu Emitenta, posiada 330 akcji Małżonka Pana Tadeusza Uchmanowicza, będącego członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, Pani Agata Uchmanowicz jest właścicielem 100% udziałów w Spółce AGU S.à r.l., która posiada akcji Emitenta uprawniających do 21,51% głosów na WZA. Pani Małgorzata Urbańska będąca Członkiem Rady Nadzorczej jest siostrą Pana Jakuba Urbańskiego, który pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pan Tomasz Kęcerski będący Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiada akcji Emitenta uprawniających do 1,41% głosów na WZA. 21

22 Pan Rafał Małek będący Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiada akcji Emitenta uprawniających do 1,19% głosów na WZA. Pan Jarosław Olejarz członek Rady Nadzorczej Emitenta prowadzi kancelarię prawną, z którą Emitent ma zawartą umowę na świadczenie usług pomocy prawnej, jednakże w ocenie Emitenta Pan Jarosław Olejarz nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych): Pan Paweł Puterko członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu i udziałowcem PROFESCAPITAL sp. z o.o. pełniącego funkcję Autoryzowanego Doradcy Emitenta, jednakże w ocenie Emitenta Pan Paweł Puterko nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. 3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń Uwagi ogólne Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących instrumentów finansowych objętych niniejszym dokumentem, potencjalni Inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta. Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń Inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupa Emitenta (rozumiana jako spółki, SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. oraz Profeskasa S.A.) w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie swoich pracowników. Utrata w krótkim okresie kilku kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry menedżerskiej mogłaby w istotny, negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta w przyszłości. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego oraz wzrost stopy bezrobocia. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły i mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki i kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. Ryzyko konkurencji Pojawienie się na rynku nowych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną do Grupy Emitenta lub wzmożenie aktywności sprzedażowej obecnie działających podmiotów stanowi czynnik ryzyka i może spowodować utrudnienie w realizacji planów sprzedażowych Emitenta. Spółka nie może wykluczyć wejścia na rynek nowych podmiotów i zaostrzenia walki konkurencyjnej na rynku mikropożyczek. Ryzyko zmian regulacji prawnych 22

23 Istotne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących kredytów konsumenckich, działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Ponadto wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Polski oraz Cypryjski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa Emitenta udziela pożyczek gotówkowych osobom fizycznym. Aby móc podejmować decyzje o przyznaniu pożyczki danemu klientowi Spółka wdrożyła, utrzymuje oraz doskonali system akceptacji wniosków pożyczkowych. Każdy wniosek klienta o pożyczkę musi przejść szczegółową procedurę akceptacji polegającą na weryfikacji danych personalnych, zadłużenia oraz przychodów umożliwiających spłatę zobowiązania. Mimo dokonywanej weryfikacji część klientów nie dokonuje spłat pożyczek w terminie umownym. Istnieje ryzyko, iż mimo działań podejmowanych przez Grupę skala klientów zagrożonych niewypłacalnością będzie rosła. Grupa Emitenta minimalizuje to ryzyko poprzez ciągły monitoring spłacalności pożyczek oraz doskonalenie systemu akceptacji klientów. Ryzyko uszkodzenia systemu informatycznego Grupa Emitenta posiada dedykowany system informatyczny niezbędny do bieżącej działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez ciągły nadzór nad systemem informatycznym pracowników działu informatyki oraz wykonywanie kopii zapasowych, a także poprzez wdrożenie w Grupie Emitenta procedur awaryjnych. W przypadku awarii systemu informatycznego niezwłocznie informowany jest dział informatyki, który przystępuje do naprawy. Grupa Emitenta nie jest zależna w tym zakresie od zewnętrznych firm co powoduje, iż usterki usuwane są niezwłocznie po zgłoszeniu do działu informatyki. Ryzyko nie uzyskania pozwolenia KNF przez spółkę Profeskasa S.A. Świadczenie usług płatniczych, które prowadzi Profeskasa S.A. w charakterze krajowej instytucji płatniczej wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Kompetencje kadrowe Spółki, planowane rozwiązania organizacyjno-prawne oraz zasób kapitału gwarantują właściwe przygotowanie dokumentacji wnioskującej i uzyskanie zgody KNF na prowadzenie działalności w charakterze krajowej instytucji płatniczej. Jednak ustawowy czas do 3 miesięcy podjęcia decyzji o wydaniu zgody przez KNF mógłby opóźnić formalny start działalności. Z tego względu Zarząd spółki Profeskasa S.A. wdrożył alternatywne rozwiązanie współpracy agencyjnej z punktami płatności, które jest dopuszczalne prawem. Profeskasa S.A. rozpoczęła działalność w formie biura usług płatniczych, świadczących usługi przekazu pieniężnego. Działalność w tej formule podlega wpisowi do rejestru w terminie do 60 dni od złożenia wniosku. Procedura rejestracji jest więc prostsza i szybsza niż w przypadku wydania zgody na prowadzenie działalności w formie krajowej instytucji płatniczej. Zarząd spółki złożył wspomniany powyżej wniosek niezwłocznie po dokonaniu rejestracji spółki w Sądzie i na dzień dzisiejszy posiada status biura usług płatniczych. Rozwiązanie ma charakter przejściowy do czasu aprobaty przez KNF wniosku o prowadzenie działalności w formie krajowej instytucji płatniczej. Ryzyko związane z defraudacją środków pieniężnych powierzonych w punkcie agencyjnym Działalność podstawowa spółki Profeskasa S.A. zawiera się w realizacji przekazów pieniężnych klientów na rachunki docelowe beneficjentów. Przyjmowanie zleceń odbywa się w punktach płatności. Rozproszona sieć dystrybucji usług niesie za sobą ryzyko operacyjne celowego niezrealizowania dyspozycji klientów i bezprawnego zatrzymania środków przez agenta. Spółka to ryzyko ogranicza poprzez: procedury weryfikacji agentów przystępujących do współpracy z Profeskasa S.A., rozwiązania systemu kontroli zaczytane w oprogramowanie obsługujące punkty płatności, procedury obrotu gotówkowego związane z zamykaniem dnia pracy agencji i odprowadzaniem gotówki, 23

24 formą prawną zabezpieczeń współpracy z agentem (ubezpieczenia działalności, weksle, poręczenia) Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Emitenta Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym Kurs akcji i płynność papierów wartościowych notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można przewidzieć, jak w przyszłości będzie się kształtował popyt na akcje Emitenta. Nie można również zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji znajdujących się w obrocie zależy od wielu czynników, między innymi od wyników finansowych Emitenta, czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na światowych rynkach papierów wartościowych. Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w akcje Emitenta musi być świadom faktu, że inwestycja ta jest bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym GPW. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważane w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu papierów wartościowych Emitenta Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 2 Regulaminu ASO: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadkach określonych przepisami prawa. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Zgodnie z 17 c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Emitent: 1) nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub 2) nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu, w szczególności obowiązki określone w: a) 15a Regulaminu ASO (obowiązek sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu), b) 15b Regulaminu ASO (zobowiązanie Emitenta przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu do zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, wraz z obowiązkiem opublikowania tego dokumentu), c) 17-17b Regulaminu ASO (obowiązek przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu informacji bieżących i okresowych o sytuacji Emitenta, zakaz udostępniania informacji poufnych przed publikacją informacji bieżących i okresowych, zobowiązanie Emitenta do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą), Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: a) upomnieć emitenta, b) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, c) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 24

25 d) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17 c ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (tj. okres nie dłuższy niż 3 miesiące). Stosownie do treści 17c ust. 4 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu, w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą Emitenta przed upływem co najmniej trzech lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta w alternatywnym systemie obrotu, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, b) wyrażenia sprzeciwu przez Autoryzowanego Doradcę o którym mowa w 18 ust 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, c) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Na podstawie 20 ust. 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Według art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Natomiast z zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 25

26 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Według 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent: 1) nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub 2) nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu, w szczególności obowiązki określone w: a) 15a Regulaminu ASO (obowiązek sporządzenia i przekazania kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta, jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków na żądanie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu), b) 15b Regulaminu ASO (zobowiązanie Emitenta przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu do zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, wraz z obowiązkiem opublikowania tego dokumentu), c) 17-17b Regulaminu ASO (obowiązek przekazywania Organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu informacji bieżących i okresowych o sytuacji Emitenta, zakaz udostępniania informacji poufnych przed publikacją informacji bieżących i okresowych, zobowiązanie Emitenta do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą), Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, niezależnie od innych sankcji, wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, wówczas na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku nałożenia kar obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. 26

27 4. Działalność 4.1. Krótki opis historii Emitenta W Grupie Emitenta działalność operacyjna prowadzona jest przez SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. powstała w połowie 2007 roku. Od 2010 roku spółka notuje dodatnie wyniki finansowe na poziomie zysku netto. Działalność Emitenta ma charakter spółki holdingowej. Emitent jest jednostką dominującą w Grupie kapitałowej do której należą spółki operacyjne: SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A., Profeskasa S.A. oraz SMS Invest sp. z o.o. Zakupy Ratalne S.K.A. oraz prowadzi na ich rzecz działalność nadzorczą i doradczą, a także odpowiedzialny jest za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju Grupy Emitenta. Działalność operacyjna spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. polega na udzielaniu osobom fizycznym pożyczek w kwocie do PLN na okres do 36 miesięcy. Produkty dystrybuowane są w oparciu o wymianę komunikatów SMS, stronę internetową telefon oraz współpracę z pośrednikami finansowymi z terenu całej Polski (ponad 4000 punktów sprzedaży w całej Polsce). Spółka opracowała i stale doskonali system zarządzania ryzykiem pozwalający ocenić wiarygodność kredytową Klienta. SMS Kredyt od początku działalności rozwija własne oprogramowanie wspomagające zarządzanie głównymi procesami. Poniższe kalendarium zawiera kluczowe z punktu widzenia działalności Emitenta zdarzenia w okresie od powstania SMS Kredyt Holding S.A. do momentu sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. Kalendarium kluczowych zdarzeń w historii Emitenta 1 sierpień 2007 start operacyjny (start-up) 1 kwiecień 2008 telefon nowym kanałem dystrybucji 1 wrzesień 2008 internetowy kanał dystrybucji 1 lipiec 2009 pośrednicy finansowi nowym kanałem dystrybucji 1 luty 2010 implementacja karty scoringowej 1 lipiec 2010 nowy produkt (pożyczka do PLN) 1 październik 2010 decyzja o upublicznieniu Spółki i wybór Autoryzowanego Doradcy 1 luty 2011 powstaje Spółka 1 maj 2011 nowy produkt (pożyczka do PLN) lipiec - grudzień 2011 rozpoczęcie sprzedaży w sieci Kredytum.pl S.A., Money House Sp. z o.o., Fines S.A., InPost Finanse Sp. z o.o. 1 marzec 2012 rozpoczęcie współpracy z Domem Finansowym QS Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji pożyczek SMS Kredyt 1 lipiec 2012 podpisanie istotnej umowy z Grupą Ultimo zakończenie optymalizacji podatkowej w Grupie 1 wrzesień 2012 nowy produkt (pożyczka do PLN) 1 październik 2012 osiągnięcie rekordowego miesięcznego poziomu wartości udzielonych pożyczek w kwocie 3,40 mln PLN. 1 marzec 2013 Podpisanie listu intencyjnego z Navi Group S.A. 1 kwiecień 2013 Przystąpienie Spółki do Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych Ogólny zarys działalności Emitenta Emitent Działalność Emitenta ma charakter spółki holdingowej. Emitent jest jednostką dominującą w Grupie kapitałowej do której należą spółki operacyjne: SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A., Profeskasa S.A. oraz SMS Invest sp. z o.o. Zakupy Ratalne S.K.A. oraz prowadzi na ich rzecz działalność nadzorczą i doradczą, a także odpowiedzialny jest za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju Grupy Emitenta. Działalność operacyjna Spółki zależnej SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. polega na udzielaniu osobom fizycznym pożyczek w kwocie do PLN na okres do 36 miesięcy. Produkty dystrybuowane są w oparciu o wymianę komunikatów SMS, stronę internetową telefon oraz współpracę z biurami 27

28 kredytowymi z całej Polski (ponad punktów sprzedaży w całej Polsce). W wyniku zawarcia umów z Kredytum.pl S.A., Money House S.A., Dom Finansowy QS Sp. z o.o., InPost Finanse Sp. z o.o. oraz Fines S.A., Spółka w ciągu kilku miesięcy 2011 roku zwiększyła liczbę miejsc w których można sprzedawać jej produkty z 300 do ponad SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. obsługuje klientów z całego kraju. Proces udzielenia pierwszej pożyczki trwa zazwyczaj do 30 minut, a kolejnej zazwyczaj do 5 minut od pierwszego kontaktu z Klientem do wypłaty środków. Wypłata pożyczek odbywa się w większości przypadków poprzez przelewy na konta bankowe klientów. Klienci nie posiadający rachunków bankowych mogą odbierać gotówkę w placówkach Banku Pekao, Poczty Polskiej oraz innych instytucji współpracujących ze Spółką na terenie całego kraju. Spłaty pożyczek odbywają się w formie bezgotówkowej na specjalne rachunki bankowe, dostosowane do przyjmowania płatności masowych. Każdy Klient ma przypisany swój unikalny numer rachunku, na który dokonuje spłaty, po czym środki trafiają na rachunek zbiorczy spółki. Informacje o spłatach są importowane do systemu informatycznego, co zapewnia możliwość szybkiego raportowania. Po zaksięgowaniu wpłaty system automatycznie wysyła do klienta komunikat SMS z informacją o wpłacie na poczet pożyczki. Schemat: Obecny model biznesowy spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. Źródło: Spółka Profeskasa S.A. Działalność operacyjna Spółki Profeskasa polega na budowie i obsłudze sieci franczyzowej/agencyjnej punktów, które działają na rynku płatności masowych. Spółka konsoliduje pojedyncze punkty, które ze względu na zapisy nowej ustawy, aby funkcjonować samodzielnie muszą spełniać odpowiednie wymagania w tym wymogi kapitałowe, gwarancyjne, sprawozdawcze. Ponadto ustawa wprowadza konieczność pokrywania kosztów nadzoru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zakupy Ratalne S.K.A. Spółka powstała w kwietniu 2012 roku. Powołanie spółki Zakupy Ratalne związane jest z planowanym wejściem Grupy SMS Kredyt na rynek produktów ratalnych. 28

29 Główne usługi i obszary działalności SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. Katalog produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową jest prosty i obejmuje pożyczki gotówkowe w kwotach 200, , 500, 600, 700 oraz 800 złotych udzielanych na okres 15 lub 30 dni. Od lipca 2010 r. wprowadzono również do sprzedaży pożyczkę w kwocie PLN udzielaną na 3 miesięczne raty, a w maju 2011 r. pożyczkę na kwotę do PLN udzielaną na okres od 2 do 12 miesięcy i spłacaną w ratach. W kwietniu 2012 r. wprowadzono pożyczkę na kwotę do 3000 PLN udzielaną na okres od 2 do 24 miesięcy i spłacaną w ratach. Wraz z końcem sierpnia br. zakres oferty SMS Kredyt rozszerzono o pożyczki w kwocie do PLN udzielane na okres do 36 miesięcy. Produkty są oferowane poprzez elektroniczne kanały dystrybucji, jak również współpracę agencyjną z pośrednikami finansowymi. Grupa Kapitałowa zamierza zwiększać liczbę współpracujących z nią pośredników finansowych. Profeskasa S.A. Główną usługą oferowaną przez spółkę jest kompleksowe rozwiązanie pozwalające na prowadzenie punktu przyjmującego opłaty (energia, czynsz, telekomunikacja, zobowiązania podatkowe, ubezpieczenia społeczne, raty kredytów i pożyczek itp.). Profeskasa dostarcza rozwiązania prawne, organizacyjne oraz dedykowany system informatyczny. Dodatkowo wielkością kapitału Profeskasa przejmuje na siebie odpowiedzialność za bezpieczeństwo środków przekazanych przez klientów. Ponadto Profeskasa umożliwia generowanie przychodów agencji poprzez sprzedaż dodatkowych produktów, takich jak usługi pocztowe (oferowane przez InPost). Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Profeskasa S.A. posiada sieć około 130 punktów. W przyszłości Profeskasa będzie również oferować produkty takie jak: produkty finansowe (pożyczki SMS Kredyt bądź innych instytucji finansowych); ubezpieczenia (majątkowe, komunikacyjne, życiowe, turystyczne); produkty pozafinansowe (doładowania pre-paid, przekazy pieniężne) Dystrybucja pożyczek Grupa Kapitałowa wciąż udoskonala wdrożony proces udzielania pożyczek i kształtowania relacji z Klientem. Grupa Emitenta posiada system informatyczny wspomagający najważniejsze obszary działalności operacyjnej spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A.: zarządzanie bazą danych Klientów, proces weryfikacji, wypłata pożyczek, komunikację z Klientami, obsługę pośredników finansowych, akcje promocyjne, obieg dokumentacji, eksport/import danych do podmiotów kooperujących (banki, firmy windykacyjne, biuro księgowe). Dystrybucja produktów Grupy Emitenta odbywa się poprzez: biura kredytowe (pośrednicy finansowi), Internet, infolinię sprzedażową, komunikaty sms. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Spółka współpracuje w zakresie sprzedaży swoich produktów z: Fines S.A. Fines S.A. jest niezależnym operatorem bankowym współpracującym z agencji kredytowych na terenie całego kraju oraz kluczowymi bankami i instytucjami finansowymi w kraju. Obecnie Fines jest liderem rynku pośrednictwa kredytowego w kanale agencyjnym, wdrażając nowe standardy jakości w sprzedaży produktów finansowych, w szczególności pożyczek gotówkowych i konsolidacyjnych w oparciu o wszechstronną platformę informatyczną. Dom Finansowy QS Sp. z o.o Spółka Dom Finansowy QS współpracuje z agentami działającymi w sektorze bankowym i pozabankowym. Kredytum.pl S.A. Kredytum.pl S.A. tworzy jedną z największych w kraju sieci agentów i agencji kredytowych (ponad 2500 agentów i agencji) działających w sektorze pozabankowym. Money House Sp. z o.o. Money House Sp. z o.o. tworzy sieć agentów i agencji kredytowych działających w sektorze bankowym oraz pozabankowym (500 agentów i agencji). Grupa SMS Kredyt oraz Money House Sp. z o.o. wspólnie wprowadziły na rynek produkt pod nową marką. Produkt będzie oferowany wyłącznie za pośrednictwem Money House Sp. z o.o. niezależnymi agentami, biurami kredytowymi oraz InPost Finanse Sp. z o.o. Po otrzymaniu poprawnego wniosku o pożyczkę, rozpoczyna się proces weryfikacji Klienta: 29

30 na podstawie wewnętrznej bazy danych sprawdzane jest, czy Klient już wcześniej korzystał z oferty pożyczkowej, w Biurze Informacji Gospodarczej (na podstawie umowy zawartej z InfoMonitor Biuro Informacji Gospodarczej S.A.) w przypadku, gdy Klient posiada jakiekolwiek zaległości w rejestrze dłużników, jego wniosek jest odrzucany, odrzucając Klientów o nie akceptowalnym poziomie ryzyka, wykorzystywana jest, wdrożona w lutym 2010 roku, karta skoringowa, kontakt z pracodawcą w celu potwierdzenia zatrudnienia Klienta, analizę przesłanych dokumentów (dokument tożsamości oraz dokument potwierdzający przychody). W przypadku pozytywnej weryfikacji Klienta, następuje transfer środków. Umowa pożyczki przesyłana jest do Klienta Pocztą. Jeżeli Klient składa wniosek za pośrednictwem biura kredytowego, umowa zostaje podpisana przez klienta w momencie złożenia wniosku. Na schemacie poniżej zaprezentowano sposób dystrybucji produktów oferowanych przez Grupę Emitenta. Schemat: Dystrybucja produktów Źródło: Emitent Schemat: Dystrybucja produktów w sieci agencyjnej Źródło: Emitent Profil Klienta Klientami Grupy Emitenta są wyłącznie osoby fizyczne w wieku lat, z terenu całej Polski o dochodzie zwykle poniżej PLN (zdecydowanie poniżej średniej krajowej). Produkt jest adresowany do wszystkich osób, które odczuwają 30

31 potrzebę pożyczenia niewielkiej kwoty pieniędzy, a nie mogą skorzystać z innych, tańszych form kredytowania. Grupę docelową stanowią również osoby, które znajdą się w sytuacji nagłej konieczności pozyskania kilkuset złotych, a z uwagi na ograniczoną dostępność, nie będą mogły skorzystać z oferty banku lub innej firmy pożyczkowej. Klienci cechują się wysoką lojalnością. Ponad 90% z klientów, którzy dokonali spłaty pożyczki korzysta z oferty firmy po raz kolejny. Jest to spowodowane wysoką jakością i szybkością obsługi otrzymanie kolejnej pożyczki zajmuje kilka minut Zarządzanie ryzykiem Grupa Emitenta opracowała i stale udoskonala zbiór zasad pozwalający ocenić wiarygodność kredytową Klienta. W wyniku doskonalenia systemu zarządzania ryzykiem, ryzyko kredytowe zostało znacznie ograniczone. Grupa Emitenta stosuje bieżący system pomiaru i oceny ryzyka kredytowego, oparty na najlepszych doświadczeniach w Polsce i na świecie. Podstawą pomiaru ryzyka jest tzw. analiza vintage, czyli analiza zachowania porównywalnych portfeli wierzytelności w kolejnych okresach po udzieleniu i upływie terminu wymagalności. Narzędzie to pozwala określić w przybliżony sposób poziom ryzyka kredytowego na krótko po upływie terminu wymagalności pożyczek i dzięki temu daje możliwość bardzo szybkiej reakcji. Spółka prowadzi analizę zdolności kredytowej każdego klienta poprzez: weryfikację prawdziwości informacji na temat zatrudnienia, analizę budżetu klienta i relacji rata/dochód, sprawdzenie klienta w bazie danych BIG Infomonitor, a za jego pośrednictwem w bazie danych negatywnych Biura Informacji Kredytowej, ocena prawdopodobieństwa niespłacenia na podstawie informacji zebranych na temat klienta (karta skoringowa). Grupa prowadzi intensywne działania monitorujące i windykacyjne na pożyczkach, gdzie wystąpiło opóźnienie w spłacie. W przypadku, gdy opóźnienie w spłacie przekracza 30 dni Grupa Emitenta korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów zajmujących się odzyskiwaniem nieregularnych wierzytelności. Sprawy przeterminowane powyżej 180 dni są sprzedawane wyspecjalizowanym podmiotom lub kierowane na drogę postępowania sądowego, a następnie egzekucyjnego. Zarządzanie ryzykiem, na grupie klientów, jest jednym z elementów mających największy wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta i jako takie jest traktowane priorytetowo. Grupa Emitenta wdrożyła w ramach zasad księgowych metodologię tworzenia rezerw (odpisów aktualizacyjnych) na ryzyko kredytowe związane z udzielaniem pożyczek, polegającą na tworzeniu odpisu aktualizującego wartość należności do wartości odzyskiwanej, w przypadku przeterminowania powyżej 90 dni dla pożyczek wieloratalnych oraz w przypadku przeterminowania powyżej 30 dni dla pożyczek jednoratalnych Opis rynku Rynek pożyczek Grupa Emitenta działa na rynku pożyczek gotówkowych oferowanych przez niebankowe instytucje finansowe. Według szacunków Emitenta rynek ten w Polsce to obecnie od dwóch do trzech milionów klientów. Głównym graczem na rynku jest firma Provident, która obsługuje około 830 tys. klientów (dane z roku 2013). Provident oferuje swoje produkty w innym systemie dystrybucji oraz spłat, jednak również kieruje swą ofertę dla klientów, którzy nie mogą, bądź nie chcą korzystać z usług banków. Grupa Emitenta od prawie dwóch lat skupia się na współpracy z biurami kredytowymi. Obecnie Grupa Emitenta współpracuje już z ponad 900 podmiotami zajmujących się pośrednictwem finansowym co daje dostęp do ponad punktów sprzedaży. Grupa Emitenta w dalszym ciągu zamierza rozszerzać grupę podmiotów z którymi współpracuje aby zapewnić jak najszerszy dostęp klientów do oferowanych produktów. Rynek płatności masowych Według szacunków Emitenta liczba samodzielnych punktów przyjmujących płatności wynosi ok , które przyjmują wpłaty gotówkowe o łącznej wartości blisko 60 mld PLN rocznie. Wartość całego rynku płatności masowych z tytułu pobieranych prowizji szacuje się na 1,2 mld PLN. Klientem docelowym dla punktów agencyjnych jest osoba dokonująca płatności za rachunki w kasie Poczty Polskiej lub innym punkcie kasowym. Klient może posiadać rachunek bankowy, jednak po otrzymaniu comiesięcznych poborów bądź świadczeń emerytalnych lub rentowych, wypłaca całość środków i wszystkie swoje bieżące płatności realizuje gotówką. Nie korzysta, bądź bardzo sporadycznie z kart bankowych. Przy pożyczaniu pieniędzy kieruje się dostępnością. Zadłuża się na drobne kwoty z wykorzystaniem na bieżące potrzeby bądź przeznacza na nagłe wydatki typu remont w mieszkaniu, 31

32 uroczystość rodzinna, naprawa samochodu itp. Liderami zrzeszającymi najwięcej punktów agencyjnych są PKO BP, Monetia, Agencja Finansowa PBS Skarbonka Konkurencja Emitenta Konkurencja na rynku pożyczek Otoczenie konkurencyjne spółki SMS Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SMS Kredyt S.K.A. jest bardzo rozdrobnione. Konkurencję dla Grupy Emitenta stanowią głównie firmy udzielające pożyczek gotówkowych poza systemem bankowym. Ze względu na ogólnokrajowy charakter działalności Grupa Emitenta konkuruje z następującymi podmiotami: ogólnokrajowe instytucje finansowe zajmujące się udzielaniem pożyczek gotówkowych osobom fizycznym, wśród których najbardziej znana jest firma Provident. Szacujemy, iż ogólnopolskich firm działa w Polsce od kilku do kilkunastu; podmioty działające na lokalnych rynkach obejmujących większe miasta lub kilka powiatów będące najczęściej spółkami osobowymi zatrudniającymi do kilku osób. Liczba tych podmiotów może wynosić nawet kilkaset w całym kraju. Głównym graczem na rynku pożyczek gotówkowych udzielanych przez instytucje nie będące bankami jest firma Provident obsługująca prawie 1 mln klientów. Istnieje duża różnica w skali działalności między firmą Provident, a pozostałymi uczestnikami rynku. Konkurencja na rynku usług płatności masowych Dane przekazane w 2010 roku przez firmy przyjmujące wpłaty na rachunki bankowe pokazują, że funkcjonowało wtedy blisko 220 podmiotów, które dysponowały siecią ponad 23 tys. punktów nie wliczając placówek Poczty Polskiej, których jest w kraju około (źródło: Raport z badania konkurencji na rynku pośredników opłat gotówkowych UOKIK 2010). Konkurencję stanowią punkty płatności zrzeszone w sieci agencyjne przy bankach, przyjmujących płatności jako agent banku. Liderami zrzeszającymi najwięcej punktów agencyjnych są PKO BP, Monetia, Agencja Finansowa PBS Skarbonka. 32

33 5. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przedstawia tabela poniżej. Tabela: Struktura akcjonariatu Inwestor Janusz Tchórzewski poprzez BJT S. à r.l. Agata Uchmanowicz poprzez AGU S. à r.l. Pozostali akcjonariusze Liczba akcji oraz seria akcji akcji serii A akcji serii B akcji serii A akcji serii B akcji serii A akcji serii B Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w głosach na WZA 55,56% ,56% 21,51% ,51% 22,92% ,92% akcji serii C Łącznie ,00% ,00% Źródło: Emitent 6. Informacje dodatkowe 6.1. Wysokość kapitału własnego Wysokość i struktura kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 marca 2013 roku została przedstawiona w tabeli poniżej. Tabela: Wysokość i struktura kapitałów własnych Emitenta (dane w tys. PLN) Lp. Określenie funduszu A. KAPITAŁ WŁASNY ,8 I. Kapitał podstawowy 7 500,0 II. Kapitał zapasowy ,2 III. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,0 IV. Zysk z lat ubiegłych 82,5 V. Zysk netto (57,9) Źródło: Emitent Tabela: Wysokość i struktura skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta (dane w tys. PLN) Lp. Określenie funduszu A. KAPITAŁ WŁASNY 6 771,9 I. Kapitał podstawowy 7 500,0 II. Kapitał zapasowy ,7 III. Pozostałe kapitały rezerwowe (15 497,6) IV. Zysk z lat ubiegłych 2 240,8 V. Zysk netto 512,0 Źródło: Emitent Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi PLN i dzieli się na akcji, w tym: (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda, (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda, (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Kapitał zakładowy Emitenta może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji (prawo poboru akcji), chyba że z wyraźnych postanowień umów lub innych porozumień, których Emitent jest stroną wynika coś innego.. Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych Akcji. 33

34 Zgodnie z 7 statutu Emitenta, kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. Natomiast zgodnie z 8 statutu Emitenta, Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. 6a statutu Emitenta przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W terminie do dnia (dwudziestego czerwca dwa tysiące szesnastego) roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż , poprzez emisję nie więcej niż (osiemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru (kapitał docelowy) Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych, obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A Uchwała nr 22 z dnia 21 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy upoważniła Zarząd w terminie do dnia (dwudziestego czerwca dwa tysiące szesnastego) roku do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż , poprzez emisję nie więcej niż (osiemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (kapitał docelowy). Akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą oferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za warranty subskrypcyjne, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w ramach Programu motywacyjnego. Spółka wyemituje do (osiemset czterdziestu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, do objęcia których uprawnieni będą członkowie Zarządu Spółki, kluczowe osoby kadry menadżerskiej Spółki oraz inne osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej. Poniżej treść Uchwały nr 22 z dnia 21 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 czerwca 2013 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Spółki Na podstawie art. 393 pkt. 1 K.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki SMS Kredyt Holding S. A. uchwala, co następuje: 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie 6a zgodnie z następującą treścią: 1. W terminie do dnia (dwudziestego czerwca dwa tysiące szesnastego) roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż (osiemset czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 upoważnienie do podwyższenia kapitału po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy 2012, 2013, 2014 i 2015 oraz uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału 34

35 zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym pierwsze podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić nie wcześniej niż w roku obrotowym Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 2, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Cena emisyjna akcji równa będzie wartości nominalnej akcji. 6. Wyłącza się w całości prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dokonywane na podstawie niniejszej uchwały Akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą oferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za warranty subskrypcyjne, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w ramach Programu motywacyjnego. 2. Spółka wyemituje do (osiemset czterdziestu tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, do objęcia których uprawnieni będą członkowie Zarządu Spółki, kluczowe osoby kadry menadżerskiej Spółki oraz inne osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej. 3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie w warunkach realizacji Programu motywacyjnego. 4. Emisja Warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego zostaną przydzielone osobom, które obejmą wyemitowane przez Spółkę Warranty subskrypcyjne w ramach Programu motywacyjnego. Przydział akcji poszczególnym osobom nastąpi w ilości i terminie określonym odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej podjętą w związku z realizacją Regulaminu Programu Motywacyjnego. 6. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Spółki emitowane na podstawie niniejszej uchwały podlegają dematerializacji zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.) 2. Akcje emitowane na podstawie niniejszej uchwały będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz z późn. zm.). 3. W związku z powyższym zarząd uprawniony jest do podjęcia czynności w zakresie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: 1) przeprowadzenia oferty prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, 2) dematerializacji akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5 Opinia Zarządu w sprawie motywów podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości akcjonariuszom prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych i akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 35

36 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie. Statut Emitenta przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z 6a Statutu Emitenta: 1. W terminie do dnia (dwudziestego czerwca dwa tysiące szesnastego) roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż złotych, poprzez emisję nie więcej niż (osiemset czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (kapitał docelowy). 2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 upoważnienie do podwyższenia kapitału po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok obrotowy 2012, 2013, 2014 i 2015 oraz uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym pierwsze podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić nie wcześniej niż w roku obrotowym Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. 4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 2, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 5. Cena emisyjna akcji równa będzie wartości nominalnej akcji. 6. Wyłącza się w całości prawo poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dokonywane na podstawie niniejszej uchwały Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Statut Emitenta dostępny jest na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Otoczenie prawne. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Raporty oraz na stronie internetowej alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: Na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Walne zgromadzenie oraz w siedzibie Emitenta, dostępne są protokoły z walnych zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art K.s.h. akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. 7. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego Dokumentu Informacyjnego oraz raportów okresowych Emitenta Dokument Informacyjny Emitenta z 29 czerwca 2011 r. sporządzony w sposób uniemożliwiający dokonywanie w nim zmian przez osoby nieuprawnione, został udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych: a) alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: b) Emitenta: Raporty okresowe Emitenta są publikowane w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) i dostępne są na stronie internetowej alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: oraz na stronie internetowej Emitenta: 36

37 8. Załączniki 8.1. Aktualny odpis z KRS 37

38 38 Dokument Informacyjny

39 39 Dokument Informacyjny

40 40 Dokument Informacyjny

41 41 Dokument Informacyjny

42 42 Dokument Informacyjny

43 43 Dokument Informacyjny

44 44 Dokument Informacyjny

45 45 Dokument Informacyjny