Memorandum informacyjne HETAN TECHNOLOGIES S.A.

Transkrypt

1 Memorandum informacyjne HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 58, Warszawa KRS sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda Warszawa, dnia r.

2 WSTĘP Memorandum Informacyjne Hetan Technologies S.A. w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Dane Emitenta: Nazwa Emitenta pełna: Hetan Technologies Spółka Akcyjna Nazwa Emitenta skrócona: Hetan Technologies S.A. Adres Siedziby: ul. Marszałkowska 58, Warszawa Kraj Siedziby: Polska Telefon: (22) Fax: hetan_tech@vp.pl Strona Nr KRS: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Dane Sprzedającego/Oferującego: Nazwa Emitenta pełna: Hetan Technologies Spółka Akcyjna Nazwa Emitenta skrócona: Hetan Technologies S.A. Adres Siedziby: ul. Marszałkowska 58, Warszawa Kraj Siedziby: Polska Telefon: (22) Fax: hetan_tech@vp.pl Strona Nr KRS: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Papiery wartościowe objęte ofertą (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda. Podmiot udzielający zabezpieczenia, ze wskazaniem zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej akcji Serii D Emitenta. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie Memorandum Informacyjnego oferowane w trybie oferty publicznej są akcje zwykłe na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł każda w łącznej liczbie sztuk. 2

3 Cena Emisyjna oferowanych akcji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna akcji Serii D wynosi 0,01 zł (jeden grosz) za akcję. Cena emisyjna akcji Serii D została ustalona na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 grudnia 2016 r. w sprawie: w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki. Oświadczenie Emitenta Emitent oświadcza, że oferowanie akcji Serii D odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym oraz że Memorandum Informacyjne jest w zakresie Oferty Publicznej jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o akcjach Serii D, Ofercie Publicznej i Emitencie. Wskazanie przepisu Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Niniejsze Memorandum nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego ani Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta Publiczna spełnia powyższe warunki, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie ze wskazanym powyżej przepisem. Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum Informacyjne zostały uwzględnione w jego treści Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień sporządzenia Memorandum, to jest na dzień 5 stycznia 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się najpóźniej z dniem przydziału Akcji Serii D. W przypadku odstąpienia przez Emitenta od przeprowadzenia oferty publicznej ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób, w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości, to jest na stronie internetowej Emitenta Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Emitent jest obowiązany do udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub 3

4 powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę akcji Serii D, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu - do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub Aneksów do Memorandum Informacyjnego w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty Publicznej, niemającą wpływu na ocenę akcji Serii D Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. Aneksy do Memorandum Informacyjnego i komunikaty aktualizujące będą publikowane na stronie internetowej Emitenta pod adresem 4

5 SPIS TREŚCI WSTĘP...2 I. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym...14 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent...25 III. Dane o emisji lub sprzedaży Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych...46 IV. Dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

6 7. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta...58 W Spółce na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie występują znaczący akcjonariusze posiadający powyżej 5% ogólnej liczby akcji dających prawo do oddania więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowna informacja o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym

7 20. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V Informacje na temat osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Gabriela Zawitowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Dawid Flak - Członek Rady Nadzorczej Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta...72 V. Sprawozdania finansowe...72 VI. Załączniki

8 I. Czynniki ryzyka Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały opisane w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe a tym samym na wartość akcji objętych ofertą publiczną lub prawa akcjonariuszy. Emitent zawarł w Memorandum Informacyjnym znane mu w dniu sporządzenia Memorandum czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Opisane poniżej mogą nie wyczerpywać wszystkich zagrożeń na jakie narażona jest Hetan Technologies S.A. w związku z prowadzoną przez siebie działalnością. Hetan Technologies S.A. przedstawiła tylko te czynniki ryzyka dotyczące działalności operacyjnej, które są mu znane. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Hetan Technologies S.A. nie są obecnie możliwe do identyfikacji, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na realizację celów strategicznych Emitenta mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności wysokość dochodów gospodarstw domowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych, poziom średniego wynagrodzenia brutto oraz ogólną kondycję polskiej, europejskiej i światowej gospodarki. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko braku wystarczającego zapotrzebowania na produkty Emitenta Ze względu na fakt, iż rynek dla produktów Emitenta jest stosunkowo młody, trudno jest prognozować przyszły wzrost oraz wielkość rynku. Nie można także udzielić gwarancji, że produkty Emitenta nadal będą się rozwijać. Istnieje także ryzyko, iż rynek dla szerokopasmowych połączeń internetowych, w szczególności połączeń przez satelitę, nie rozwinie się zgodnie z oczekiwaniami, lub też będzie rozwijał się wolniej niż zakładano. Może okazać się, że zostanie opanowany przez produkty firm konkurencyjnych, a produkty Emitenta nie przyniosą oczekiwanych zysków. Ryzyko powstania strat i utraty reputacji branżowej W razie upadku satelity, przez którego Emitent dostarcza usługi swoim klientom, nie będzie możliwe wywiązanie się względem klientów z podpisanych z nimi umów. Ponieważ montaż wyposażenia związany jest każdorazowo z satelitą, świadczenie usług będzie możliwe tylko przez instalację nowego wyposażenia. Sytuacje takie związane są z czasowymi przerwami w świadczeniu usług oraz roszczeniami gwarancyjnymi klientów i odpowiedzialnością usługodawcy za wywiązywanie się z 8

9 umów względem klientów. Ponadto także przerwy w dostawie usług, oferowanych przez firmy konkurencyjne, niosą ryzyko utraty reputacji i zaufania klientów do rodzaju świadczonych usług. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją Emitent prowadzi działalność gospodarczą w Polsce, jednakże swoje produkty kieruje również do odbiorców międzynarodowych. Jest w związku z powyższym narażony na ryzyko zmian regulacji w polskim i międzynarodowym otoczeniu prawnym. Regulacje prawne w Polsce ulegają częstym zmianom, a przepisy prawa nie są stosowane przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Zarówno wyżej wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Ryzyko ograniczonego dostępu do rynku w niektórych krajach Zakładając ekspansję na terenach Europy Centralnej i Wschodniej, nie można wykluczyć, iż w jednym bądź wielu krajach docelowych obowiązują lub też zostaną wprowadzone regulacje prawne, które uniemożliwią pozyskanie rynku. Ponadto nie można wykluczyć, iż w krajach docelowych zmienione zostaną aktualnie obowiązujące przepisy i regulacje prawne, a zmiany te uniemożliwią dalsze prowadzenie działalności Emitenta na tym terenie. Konsekwencją zmian może być zarówno zaprzestanie działalności lub jej niepodjęcie. Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno - podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki i jej podmiotów zależnych potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, jak również uregulowań dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta lub jego podmioty zależne kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent i spółka zależna zdecydowały się na outsourcing większości usług prawnych i finansowych wybierając na partnerów w tym zakresie sprawdzone i wiarygodne instytucje. Polityka taka będzie również realizowana w przejmowanych podmiotach. Emitent planuje również na bieżąco przeprowadzać audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności aktualnie stosowanych przepisów przez Spółkę i jej podmioty zależne z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych pracowników lub nie pozyskaniem nowych Głównym czynnikiem warunkującym sukces Emitenta są jego pracownicy i pracownicy podmiotów zależnych, których doświadczenie i wiedza mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta. Należy zwrócić uwagę, że Emitent i podmiot zależny jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest 9

10 wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników Emitenta lub podmiotów zależnych. Gwałtownie zmieniające się warunki na rynku pracy oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia części pracowników i utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników. Emitent i podmiot zależny stara się przeciwdziałać temu zjawisku zwiększając liczbę pracowników zatrudnianych na podstawie stałych umów o pracę, podwyższając zarobki i proponując akcje pracownicze i programy motywacyjne. Ryzyko czynnika ludzkiego Działalność Emitenta jest ścisłe związana z udziałem pracowników w całym cyklu sprzedaży. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieświadomego lub celowego działania pracownika spółki Emitent poniesie straty związana na przykład z wprowadzenia wirusów do systemu komputerowego, skasowanie baz danych, przewłaszczenia majątku czy celowe działanie na szkodę spółki. Powyższe ryzyko występuje w każdej firmie prowadzącej działalność. Jednak jego ziszczenie się może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i pogorszenie się sytuacji finansowej. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez szkolenia pracowników oraz informowanie o sankcjach karnych, jakie wiążą się z popełnieniem czynu przestępczego. Ponadto Emitent wdrożył odpowiednie zabezpieczenia antywirusowe, wykonuje cyklicznie kopie bezpieczeństwa danych. Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny lub ataków terrorystycznych, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ponadto takie zdarzenia losowe jak: pożary, powodzie i inne nadzwyczajne działanie sił przyrody, mogą powodować awarie lub zniszczenia istotnego majątku rzeczowego, należącego do Hetan Technologies S.A., jak również zakłócenia w świadczeniu usług i dostawie produktów, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko braku wystarczającego zapotrzebowania na produkty Emitenta Ze względu na fakt, iż rynek dla produktów Emitenta jest stosunkowo młody, trudno jest prognozować przyszły wzrost oraz wielkość rynku. Nie można także udzielić gwarancji, że produkty Emitenta nadal będą się rozwijać. Istnieje także ryzyko, iż rynek dla szerokopasmowych połączeń internetowych. Ryzyko wynikające z zależność od dostępu i funkcjonalności dwudrożnego systemu satelitarnego Emitent przy oferowaniu swoich usług uzależniony jest od stałego posiadania bezawaryjnego dwukierunkowego systemu satelitarnego. W przypadku braku dostępu do systemu satelitarnego, spowodowanego trudnościami technicznymi, takimi jak problemy informatyczne u partnerów Spółki, których przyczyną może być np. uszkodzenie/upadek używanego satelity lub też ze względu na inne przyczyny, Spółka nie będzie mogła dostarczyć usług swoim klientom zgodnie z zawartymi z nimi umowami, co zdecydowanie zakłóci porządek działania przedsiębiorstwa. Poprzez zakup produktów od konkurencyjnych dostawców Emitent wyłącza jednostronną zależność od dostawców. Emitent oferuje usługi sprawdzonych dostawców dla rozwiązań takich jak Tooway. 10

11 Ryzyka szybkich zmian technologicznych Rynek łatwego do zainstalowania szerokopasmowego Internetu, w szczególności poprzez satelitę, cechuje się dynamicznym technologicznym rozwojem. Jest on kształtowany głównie przez ciągłe udoskonalenia i rozwój technologiczny oraz przez stale zmieniające się oczekiwania klientów. Sukces Emitenta w przyszłości będzie zależał od możliwości i umiejętności stałego doskonalenia zawartych w ofercie usług, jak i wprowadzania nowych produktów i usług, bądź ich pozyskiwania, lub też dopasowania się do nowych technologii, co pozwoli dotrzymać kroku nowościom technologicznym i stworzy możliwość właściwego reagowania na potrzeby i oczekiwania rynku. Nie można zagwarantować, iż Emitent w przyszłości będzie w stanie sprostać oczekiwaniom klientów. Należy wziąć pod uwagę ryzyko wprowadzenia przez konkurencję produktów porównywalnych z produktami spółki, podjęcia działań mających na celu usprawnienie swoich usług, wzbogacenie ofert produktowych bądź też wprowadzenie nowych usług lub produktów o nowych funkcjonalnościach, w niższych od proponowanych przez Emitenta cenach, bądź bazujących na nowych technologiach lub spójnych ze zmieniającymi się oczekiwaniami klientów. Może to prowadzić do sytuacji, w której usługi świadczone przez Emitenta staną się przestarzałe i niemożliwe do zbycia na rynku. Ponadto konkurencja może zabezpieczyć prawa sprzedaży lub ochrony w związku z nowo rozwiniętymi technologiami, a w konsekwencji doprowadzić do osłabienia pozycji Emitenta na rynku. Stałe technologiczne przemiany oraz ciągły rozwój wymagają stosownego know-how, wykwalifikowanych fachowych sił oraz nakładów finansowych. Nie można wykluczyć, iż wymagane zasoby, które będą potrzebne, aby sprostać przemianom technologicznym i dalszemu postępowi, nie będą dostępne lub też nie zostaną w odpowiednim czasie uruchomione. Szybki postęp technologiczny może doprowadzić do sytuacji, w której zmieni się struktura produktu Emitenta a na oferowane przez niego usługi pojawi się mniejsze lub wręcz nie będzie żadnego zapotrzebowania. Emitent nie może zagwarantować, iż oferowane usługi nie zostaną wyparte z rynku przez inne technologie, do których Emitent nie ma dostępu, bądź też ze względu na konieczne nakłady finansowe i czas może nie mieć dostępu w przyszłości. Ponadto istnieje ryzyko, iż poniesione inwestycje w związku z nowymi procesami, technologiami, produktami i usługami okażą się z czasem niepotrzebne. Ryzyko negatywnego oddziaływania konkurencji Dalsza rozbudowa infrastruktury naziemnej i rozwój technologii bezprzewodowych w Europie, takich jak LTE, może mieć negatywny wpływ na planowaną sprzedaż, ponieważ rynek będzie bazował na technologiach alternatywnych innych niż dostęp satelitarny. Istniejąca i stale rosnąca konkurencja w obszarze Internetu szerokopasmowego może doprowadzić przede wszystkim do redukcji cen, zmniejszenia dochodów od obrotów, jak i do braku możliwości ekspansji oraz ewentualnej straty udziału w rynku przez Emitenta. Do obecnych i potencjalnych konkurencyjnych firm należą przedsiębiorstwa ze znacznymi finansowymi, technicznymi i osobowymi zasobami oraz dużym udziałem w rynku. Nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych firm konkurencyjnych oraz pozyskania przez firmy konkurencyjne w krótkim czasie udziałów w rynku. Nie można zagwarantować, iż Emitent zarówno przy obecnej, jak i przyszłej konkurencji osiągnie sukces biznesowy. Konkurencyjne firmy mogą szybciej od Emitenta reagować na zmieniające się warunki rynkowe, podejmować dalej idące i bardziej kosztowne działania rynkowe oraz uprawiać agresywną politykę cenową, oferując klientom korzystniejsze warunki niż Emitent. Nie można wykluczyć, iż konkurencja stworzy i zaoferuje produkty i/lub usługi lepsze i osiągnie dzięki temu ich akceptację rynku. 11

12 Ryzyko walki cenowej Emitent działa na rynku, który charakteryzuje się daleko idącą zamiennością oferowanych produktów. Przy czym o udziale w rynku decyduje konkurencyjność cen. Ponieważ na rynku pojawiają się obecnie nowe technologie dla połączeń internetowych, należy spodziewać się konkurencyjnej walki o ceny pomiędzy operatorami, także w zakresie wysokości marży. Dotyczy to w szczególności dobrze zorganizowanego rynku charakteryzującego się wysoką konkurencyjnością. Ryzyko potencjalnych roszczeń klientów Oferowane przez Emitenta usługi i produkty (wyposażenie satelitarne) mogą zawierać defekty, za które odpowiedzialność ponosi Emitent. Nie można wykluczyć, iż Emitent w przyszłości będzie zobowiązany do rozpatrzenia roszczeń gwarancyjnych i odszkodowawczych. Sytuacje takie mogą doprowadzić do rozpowszechnienia negatywnych informacji o Emitencie i jego produktach, pomniejszając w ten sposób wartość produktów na rynku. Ryzyko naruszenia praw osób trzecich Emitentowi nie jest znana sytuacja, w której naruszone zostałoby prawo patentowe lub też inne gospodarcze dobra osobiste osób trzecich w związku z działalnością Emitenta oraz ofertą biznesową. Nie można jednakże wykluczyć, iż Emitent, operator satelitarny lub operator systemu informatycznego, z usług których korzysta Emitent, nie naruszą praw osób trzecich (marki lub patenty). W wyniku takiej sytuacji osoby trzecie mogą domagać się rekompensat i dochodzić odszkodowania od Emitenta, co może doprowadzić do znaczących strat dla Emitenta. Nie można wykluczyć, że nastąpi naruszenie znaku Emitenta przez osoby trzecie, które bez zezwolenia będą używały marki lub podobnego znaku. Nie można wykluczyć także, iż marka Emitenta naruszy prawa osób trzecich, chociaż nie ma żadnych symptomów takiej sytuacji. W przypadku gdy marka w UE nie jest używana dłużej niż 5 lat w obrocie gospodarczym, bez określenia powodów braku jej użytkowania może na wniosek osób trzecich wygasnąć; w innych krajach mogą obowiązywać zdecydowanie krótsze terminy. Przy nieużytkowaniu marki w poszczególnych klasach chronionych zagrożona jest ona wygaśnięciem. Ryzyka wynikające z inwestycji w rozwój sprzedaży i marketing Rozbudowa sprzedaży Emitenta wymaga znacznych inwestycji. Ze względu na fakt, iż produkt, jak i Spółka nie są wystarczająco znane na rynku konieczne są inwestycje w obszarze marketingu. Zaplanowana w kraju i na terenie Europy sprzedaż wymaga dodatkowego nakładu finansowego. Ryzyka związane z wewnętrzną strukturą personalną Plan działań Emitenta zakłada, iż uda się pozyskać i utrzymać wymagany, wykwalifikowany personel na potrzeby prognozowanego wzrostu i rozwoju. W przypadku niepowodzenia procesów rekrutacyjnych należy liczyć się z negatywnym wpływem takiej sytuacji na założone obroty sprzedaży oraz sytuację dochodową Emitenta. Duża konkurencja na rynku specjalistów ICT może stworzyć ryzyko odejścia kluczowych pracowników do konkurencji, oferującej lepsze warunki zatrudnienia, a także trudności ze znalezieniem zastępstwa na opuszczone stanowisko. Dodatkowo, warunki pracy poza granicami państwa polskiego mogą skusić potencjalnych pracowników do wyboru zagranicznych ofert pracy, gdzie płace mogą być nawet kilkukrotnie wyższe niż te w kraju. 12

13 Ryzyko powstawania strat w związku z transakcjami w walucie obcej Do chwili obecnej Emitent w swojej działalności operacyjnej nie był narażony na ryzyko kursowe. Spółka zabezpieczała się bowiem przed ryzykiem kursowym poprzez zrównoważenie zakupu usług od dostawców zagranicznych w EURO płatnościami od klienta realizowanymi, zgodnie z umową, w EURO. Ze względu na zakończenie współpracy z klientem z końcem stycznia 2015 roku, Spółka narażona jest obecnie na występowanie ryzyka kursu walutowego. Ewentualny wzrost kursu waluty (EURO) może mieć negatywny wpływ na wielkość zobowiązań Spółki, co w dalszej kolejności może wpłynąć na osiągane w przyszłości wyniki. Spółka rozważa krótko- lub średnioterminowe rozszerzenie działalności sprzedażowej zwłaszcza w Europie Centralnej i Wschodniej. Skutkiem tych działań będzie pojawienie się ryzyk walutowych w odniesieniu do USD, jak i do walut lokalnych poszczególnych krajów. W takiej sytuacji zakup materiałów lub usług i sprzedaż produktów oraz pozostałych usług Emitenta nie będzie możliwe jak dotychczas w walucie EURO. Ryzyka wysokich kosztów pozyskiwania i utrzymywania klientów Emitent planuje znaczącą rozbudowę swojej działalności. Związane jest to z wysokimi kosztami pozyskiwania i utrzymania klientów. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń rynkowych Emitent zauważa, że klienci wykazują dużą gotowość do zmiany usługodawcy, nawet jeśli oferowane usługi są tożsame i zamienne. Ryzyko wynikające z zależności od usług operatorów sieci satelitarnych Emitent zależny jest od usług operatorów sieci satelitarnych. Istnieje ryzyko, iż operatorzy samodzielnie rozpoczną bezpośrednią sprzedaż usług, pomijając współpracę z innymi usługodawcami, takimi jak Emitent, dostarczającymi usługi użytkownikom docelowym. Ze względu na niewielkie zyski operatorów oraz pogarszające się warunki współpracy Emitent zdaje sobie sprawę z ryzyka wystąpienia trudności, które uniemożliwią lub utrudnią dostęp Emitenta do odpowiedniej technologii, lub też spowodują znaczący wzrost cen dla Emitenta. Ryzyko wynikające z zależności od kontrahentów Emitent świadczy usługi w zakresie administracji i kompleksowej obsługi handlowej klienta, korzystając z usług firmy zewnętrznej. Emitent jest zatem w znaczącym stopniu zależny od współpracy z firmami zewnętrznymi. Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Prezesem Zarządu Emitenta jest Pan Mateusz Kierzkowski, uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Emitenta. Sprawność operacyjna Emitenta jest zatem uzależniona od dyspozycyjności jednej osoby. Z tego względu dostrzega się ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości zarządzania w przypadku niemożności sprawowania swej funkcji przez Prezesa Zarządu. Odpowiednie zapisy Statutu Emitenta pozwalają jednakże na zmniejszenie tegoż ryzyka: 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków ( 18 ust. 1 Statutu Emitenta); 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza ( 18 ust. 4 Statutu Emitenta); 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu ( 16 ust. 2 pkt e Statutu Emitenta). 13

14 Gdyby zatem nastąpiło zdarzenie powodujące niemożność sprawowania swojej funkcji przez Pana Mateusza Kierzkowskiego, Rada Nadzorcza władna jest w każdym czasie odpowiednio szybko powołać nowy skład Zarządu Spółki. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) i dzieli się na (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W Spółce na dzień sporządzenia przedmiotowego Memorandum nie występują akcjonariusze, którzy dysponują co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższa okoliczność może utrudniać proces podejmowania decyzji w Spółce, ze względu na konieczność współpracy wielu akcjonariuszy. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Emitenta Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu, zawieszenia notowań akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. 14

15 W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW, Organizator ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiąz ujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Regulaminie ASO, może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: - upomnieć Emitenta, - nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: - nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW), - nie wypełnienia obowiązku zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW), - obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW), - nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy ( 17b Regulaminu ASO GPW). Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu ( 17c ust. 2 Regulaminu ASO). W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. 15

16 Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: - w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, - w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. - w przypadku, gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru 16

17 Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent, jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art ) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. 17

18 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami prawa przypadkach oraz gdy: 1. zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 2. zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, 3. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu może nastąpić - na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO również: 18

19 1. na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli Organizator ASO uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, 5. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator ASO może zawiesić na dowolny okres obrót tymi instrumentami ( 12 ust. 3 Regulaminu ASO). Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu jest także uprawniony do wykluczenia z obrotu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: 1. obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, 2. obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, 3. obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), 4. przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, 5. obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: 1. nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub 2. nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub 3. nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Art. 78 ust. 4 stanowi, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu 19

20 funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: 1. identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych. 2. prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych. 3. prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: 1. na wniosek Emitenta; 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: 1. obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków, 2. obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta, 3. obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych), 4. przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją, 5. obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. 20

21 Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykona nałożonej na niego na podstawie przepisu ust. 1 pkt 2 tego samego paragrafu - kary pieniężnej lub pomimo nałożenia kary pieniężnej albo upomnienia: 1. nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO, lub 2. nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w ASO, lub 3. nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO. Art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, Organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z drastycznym zmniejszeniem ich płynności oraz spadkiem ich wartości rynkowej. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, i Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu w alternatywnym systemie) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim). W przypadku naruszeń przepisów Rozporządzenia MAR, określających obowiązki emitentów w zakresie: 1. identyfikacji, dokumentowania i przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych. 2. prowadzenia list osób posiadających dostęp do informacji poufnych. 3. prowadzenia list członków organów Spółki i osób z nimi blisko związanych oraz powiadamiania o dokonywaniu przez te osoby transakcji instrumentami finansowymi Spółki. KNF może nałożyć na Spółkę karę pieniężną do wysokości do zł, albo karę w wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub straty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków. Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki. Skutkiem nałożenia kar administracyjnych może być - oprócz pogorszenia wyniku finansowego także pogorszenie się reputacji Emitenta, mogące negatywnie wpływać na kurs jego akcji. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary pieniężnej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu 21

22 Na podstawie 17c Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu albo nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Regulaminie ASO, a w szczególności: 1. obowiązek sporządzenia i przekazania Organizatorowi ASO kopii dokumentów oraz udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym instrumentów finansowych Emitenta jak również dotyczącym działalności Emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), 2. obowiązek dokonania i publikacji - na żądanie Organizatora ASO - analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta w związku z zaniechaniem prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta lub istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta ( 15b Regulaminu ASO), 3. obowiązki informacyjne (publikacja raportów bieżących i okresowych - 17 Regulaminu ASO), 4. przestrzeganie zakazu udostępniania informacji zawartych w raportach bieżących i okresowych przed ich publikacją ( 17a Regulaminu ASO), 5. obowiązek ponownego zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą na żądanie Organizatora ASO ( 17b Regulaminu ASO). Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, lub zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Warunkiem notowania akcji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu zgodnie z 9 Regulaminu ASO jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu może na wniosek emitenta postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności podpisania umowy z Animatorem Rynku, z uwagi na zakwalifikowanie danych instrumentów do segmentu NewConnect Lead. W przypadku zaprzestania kwalifikowania danych instrumentów do segmentu NewConnect Lead przedmiotowe zwolnienie obowiązuje przez okres kolejnych 30 dni, jednak najpóźniej z upływem tego okresu Emitent zobowiązany jest do podpisania umowy z Animatorem Rynku. Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać Emitenta do podpisania umowy z Animatorem Rynku w ciągu 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. Po upływie 30 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych Emitenta w systemie notowań jednolitych. Po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z 22

23 Animatorem Rynku chyba, że umowa taka została uprzednio zawarta. W przypadku zawarcia nowej umowy z Animatorem Rynku Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o powrocie do notowania instrumentów finansowych danego emitenta w systemie notowań ciągłych, jednak nie wcześniej niż od dnia wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od zawieszenia obrotu, w szczególności w przypadku emitenta, wobec którego ogłoszono upadłość likwidacyjną. Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: 1. rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem 3 lat (lub krótszego okresu w przypadku wydania przez Organizatora ASO zgody, o której mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO), 2. zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy w ASO, 3. skreślenia autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 23

24 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Akcje Serii D objęte zostaną jednym wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo wprowadzenie Akcji Serii D będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z 5 Regulaminem ASO Organizator Alternatywnego systemu obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego systemu obrotu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego systemu obrotu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka z tym związanego, niemniej na dzień opublikowania przedmiotowego Memorandum, w opinii Emitenta, warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego systemu obrotu wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1. został udostępniony do publicznej wiadomości odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że udostępnienie do publicznej wiadomości tego dokumentu nie jest wymagane, 2. zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, 3. w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, 4. wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 10 gr., w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. W przypadku nie wprowadzenia Akcji do Alternatywnego systemu obrotu na rynek, akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji Serii D Emitenta w obrocie zorganizowanym. Zbycie Akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z publiczną ofertą nie więcej niż Akcji Serii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 24

25 Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji Serii D w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji Serii D pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. Ryzyko wiązane z niedojściem oferty do skutku Oferta nie dojdzie do skutku w razie nie subskrybowania co najmniej jednej akcji serii D, jak również w razie odmowy wpisania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): Hetan Technologies Spółka Akcyjna Adres Siedziy: ul. Marszałkowska 58, Warszawa Kraj Siedziby: Polska Telefon: (22) Fax: hetan_tech@vp.pl Strona www: Nr KRS: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: - Mateusz Kierzkowski Prezes Zarządu 25

26 III. Dane o emisji lub sprzedaży 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacje o emitowanych papierach wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda i łącznej wartości nominalnej ,23 zł (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych 23/100). Cena emisyjna akcji wynosi 0,01 zł (jeden grosz) za każdą akcję. Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje serii D będące przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu, nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Żadnemu z akcjonariuszy zgodnie z treścią Statutu Spółki nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami Serii D Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut Spółki nie przewiduje, żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa. Statut Emitenta ( 7 ust. 4-6) reguluje natomiast zbywalność akcji imiennych. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zawiadomienia Spółki przez zbywcę lub zastawcę o zamiarze zbycia lub zastawienia akcji imiennych. W przypadku nie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji imiennych Spółce przysługuje prawo wskazania osoby nabywcy akcji. W razie nie wskazania przez Spółkę nabywcy w terminie I (jednego) miesiąca od dnia zawiadomienia Spółki przez zbywcę o zamiarze zbycia, akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczenia. Pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi wymaga zgody Rady Nadzorczej. W Spółce nie zostały wyemitowane akcje imienne. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw 26

27 Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1. zawarciu umowy, 2. ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3. nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz 2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, - chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; 1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, 2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, 3. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz 4. łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ograniczenia swobody obrotu określone w Rozporządzeniu MAR Obrót akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu MAR. Art. 14 MAR wprowadza bezwzględny zakaz wykorzystywania informacji poufnych, które - w myśl art. 8 MAR ma w szczególności miejsce, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i 27

28 wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Ten sam przepis zabrania ujawniania informacji poufnej. Na podstawie art. 19 ust. 11 MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 MAR) u Emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem rocznego lub śródrocznego raportu okresowego, które Emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane mają także obowiązek powiadamiania Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych; Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Za naruszenie przepisów MAR grozi obszerny zestaw sankcji, które zostaną wprowadzone do prawa krajowego zgodnie z art. 30 MAR. W szczególności następujących: 1. nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania; 2. wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie; 3. publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia; 4. maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić; 5. w przypadku osoby fizycznej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej zł w przypadku naruszeń art. 14 (wykorzystywania informacji poufnych) lub zł w przypadku naruszeń art. 19 (transakcje osób pełniących obowiązki zarządcze), 6. w przypadku osoby prawnej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej: zł lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej w przypadku naruszeń art. 14. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji spółek publicznych, oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 28

29 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2. nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1. liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2. dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3. dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa o ofercie publicznej stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 tej ustawy powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Dlatego też w stosunku do Emitenta będą miały zastosowanie obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej w niniejszym podpunkcie jako Ustawa ). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w 29

30 związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: 1. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 2. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 3. akcjonariusze spółki publicznej, lub 4. maklerzy lub doradcy Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej Ustawa, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1. są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2. nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3. są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4. nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1. jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 Ustawy; 2. jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy; 3. nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy. 30

31 Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: 1. okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2. w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy nie posiadała dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3. w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4. w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1. przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2. w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3. w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 31

32 4. w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5. w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6. w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy osoby: 1. wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2. inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a Ustawy, zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: - łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub - łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; - przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; - nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat 32

33 obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; - następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: - wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo - przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo - wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo - przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. 33

34 Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu 34

35 Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Obowiązek świadczeń dodatkowych Z posiadaniem żadnej z akcji Serii D nie jest związany obowiązek jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Emitenta ani innych osób. Ustanowione zabezpieczenia Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek zabezpieczeniach ustanowionych na Akcjach Serii D. 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Celem emisji akcji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie bieżącej działalności oraz środków niezbędnych Spółce do dalszego jej rozwoju. Wskazane powyżej cele emisyjne mogą ulec zmianie lub modyfikacji w zakresie wysokości przeznaczonych środków w zależności od oceny Zarządu Emitenta co do zasadności realizacji przedmiotowych celów emisji Akcji Serii D. 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt Publicznej Oferty wyniesie szacunkowo zł, w tym: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: zł - wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0,00 zł - sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł - promocji oferty: 0,00 zł 4. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Organem uprawnionym do pojęcia decyzji o emisji akcji, która nieodłącznie związana jest z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest - w myśl art kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie. Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści 35

36 Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 27 grudnia 2016 r. Treść uchwały jest następująca: UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 grudnia 2016 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art , art i 2 pkt. 1, art , art oraz 455 k.s.h., postanawia, co następuje: 1 1. Obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,23 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści trzy 23/100) tj. z kwoty ,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100) do kwoty ,47 zł (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 47/100). 2. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) do kwoty 0,01 zł (jeden grosz). 3.Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie nowej emisji akcji serii D w trybie subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem pozyskania środków niezbędnych Spółce do dalszego jej rozwoju. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki (art pkt. 1 k.s.h.). Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie strat z lat ubiegłych. 4. Zobowiązuje oraz upoważnia się Zarząd Spółki do: a. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.). b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A., 36

37 5. Obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych niniejszą uchwałą, nastąpi pod warunkiem, równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do co najmniej do jego pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone na zasadach określonych w 2 niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,47 zł (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 47/100) do kwoty ,70 zł(dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100), tj. o kwotę ,23 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści trzy 23/100) poprzez emisję (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii D od numeru do numeru Podwyższenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszej uchwały następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D ( Akcje Serii D ). 3. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). 4. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosić będzie 0,01zł (jeden grosz) każda akcja. 5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 19 stycznia 2017 roku (dzień prawa poboru), a Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A, B i C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A, B i C przypadać będzie do objęcia 9 (dziewięć) nowych akcji Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych. 6. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii D liczoną wg ceny emisyjnej. 7. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, to jest od dnia 1 stycznia 2016 roku. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii D w drodze subskrypcji zamkniętej zgodnie z art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 3 W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami 1 niniejszej uchwały oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z postanowieniami 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES 37

38 S.A. z siedzibą w Warszawie na mocy art. 430 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść 6 ust. 1. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie: " 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście 70/100 złotych) i dzieli się na (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, w tym: a (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od do , b (trzysta trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od do , c (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od do d (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach do " 4 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES S.A. w Warszawie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do: a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowej realizacji postanowień niniejszej uchwały, b. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego wynikających z niniejszej Uchwały, c. rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zarząd będzie uprawniony do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi , liczba głosów z tych akcji wynosi , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 2,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 2,57 %, w głosowaniu oddano za łączną liczbę ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych przeciw oddano - 0, łączną liczbę ważnych głosów wstrzymujących się oddano - 0, sprzeciwów nie zgłoszono. 38

39 5. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcje Serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Emitenta Serii A, Serii B, Serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Emitenta Serii A, B, C przypadać będzie do objęcia 9 (dziewięć) nowych akcji Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych. Objęcie akcji Serii D nastąpi w trybie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru. Dniem prawa poboru jest dzień r. 6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku Emitenta jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r., to jest od dnia r. 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta Akcje Hetan Technologies S.A. Serii D nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki dotyczące akcji Spółki są określone w kodeksie spółek handlowych, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i innych przepisach prawa. Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. Żadna z akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do dywidendy. Akcje Serii D także nie będą uprzywilejowane co do dywidendy. 39

40 Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Na podstawie art. 412 KSH każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 412(1) KSH pełnomocnictwo powinno być, co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom, co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art. 412(2) KSH określa, że co do zasady członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art. 406(1) KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art. 406(2) KSH uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art. 406(3) KSH stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Przepis art. 413 KSH, zgodnie, z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu, jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariusz- 40

41 pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariuszamocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: 1. żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art KSH) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału go wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; 2. żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art KSH); 3. zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art KSH); 4. żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 KSH) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art KSH). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; 5. zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art KSH); 6. zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH); 7. przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH); 8. żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art KSH); 9. żądania tajnego głosowania (art KSH); 10. przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art KSH); 11. zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 KSH zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w 41

42 WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 12. wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art KSH Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; 13. prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art KSH). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; 14. prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku, gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 KSH). Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z KSH akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo do zbywania akcji; Obrót akcjami Emitenta nie jest ograniczony w żaden sposób. Z Zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki dotyczących akcji imiennych. Spółka nie wyemitowała akcji imiennych. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. 42

43 Zgodnie z art. 474 k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie; Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Akcje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum akcje serii D Emitenta będą akcjami na okaziciela. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art kodeksu spółek handlowych). 8. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent, nie przyjął polityki dywidendowej. Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje Walne Zgromadzenie. 9. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy pdof, 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Polski (nierezydenci), uzyskujące w Polsce dochody (przychody) z dywidend od osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, podlegają analogicznym zasadom opodatkowania jak podmioty posiadające w Polsce siedzibę lub zarządu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne 43

44 Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30 lit. b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. 44

45 Dochodem, o którym mowa w art. 30 lit. b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1lit. f lub ust. 1 lit. g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, 2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodu, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, 3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, 4. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, 5. różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1 lit. e Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 lit. a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30 lit. b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30 lit. b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do 45

46 wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek od czynności cywilnoprawnych Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 1. firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2. dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3. dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 4. dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4 przedmiotowej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: 1. opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub 2. zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych 10. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy Emitent zawarł takie umowy W związku z Ofertą Publiczną Emitent nie zawarł żadnych umów w przedmiocie subemisji usługowej ani subemisji inwestycyjnej. 11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Osoby do których kierowana jest Oferta Akcje Serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Emitenta Serii A, Serii B, Serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Emitenta Serii A, B, C przypadać będzie do objęcia 9 (dziewięć) nowych akcji Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w 46

47 ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych. Objęcie akcji Serii D nastąpi w trybie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 19 stycznia 2017 roku. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii D oraz terminu związania zapisem Terminy otwarcia i zamknięcia Oferty Publicznej Termin otwarcia subskrypcji r. Termin zamknięcia subskrypcji r. Terminy składania zapisów na Akcje Serii D Zapisy na akcje serii D przyjmowane będą począwszy od dnia r. do dnia r. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji serii D mogą w wyżej wymienionym terminie dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Cena Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,01 gr. (jeden grosz) za jedną akcję. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu na Akcje Serii D Akcje Serii D oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2016r. Każdemu akcjonariuszowi przysługuje w dniu 19 stycznia 2017 roku prawo objęcia nowych akcji serii D proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Emitenta Serii A, Serii B, Serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Emitenta Serii A, B, C przypadać będzie do objęcia 9 (dziewięć) nowych akcji Serii D. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji serii D mogą w wyżej wymienionym terminie dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy tj. w liczbie od 1 (jeden) do od 1 do (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy). W przypadku złożenia zapisu podstawowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wynikającą z liczby posiadanych praw poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. 47

48 W przypadku złożenia zapisu dodatkowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wielkość emisji, zapis taki będzie traktowany jak zapis na wszystkie oferowane Akcje Serii D. Zapis na Akcje Serii D sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez Emitenta udostępnionym w miejscach składania zapisów. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. Nieważny jest zapis, które nie zawiera wszystkich danych zawartych w formularzu. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych. Procedura składania zapisów na Akcje Serii D Zapisy na akcje serii D będą przyjmowane od dnia r. do dnia w domach maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru zarejestrowane są na rachunkach papierów wartościowych depozytariuszy. Zapis składa się na formularzu zapisu na akcje zgodnie z wzorem przekazanym przez Emitenta, który będzie dostępny w miejscach składania zapisów. Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione uprawnionego akcjonariusza pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii D. Termin związania zapisem Subskrybenci akcji serii D związani są złożonymi zapisami w do dnia przydziału akcji serii D. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii D, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka w tej sytuacji dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii D tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii D przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Dla ważności zapisu na Akcje Serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz należyte opłacenie akcji serii D. Brak wpłaty we wskazanym terminie powoduje nieważność zapisu. 48

49 Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem że w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii D, podstawą do przydziału będzie liczba Akcji Serii D, za które została dokonana wpłata. Emitent informuje, że opłacenie akcji serii D może nastąpić poprzez wpłatę na rachunek bankowy wskazany w formularzu zapisu, bądź w drodze w drodze umownego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności pieniężnych subskrybenta i Spółki. Emitent dopuszcza opłacenie akcji w formie gotówkowej. Dokonywanie opłacenia akcji serii D powinno być dokonane zgodnie z zasadami obowiązujący w domu maklerskim (firmie inwestycyjnej) w którym inwestor będzie dokonywał zapisu. Emitent wskazuje, że w zależności do zasad obowiązujących w poszczególnych domach maklerskich inwestor może być zobowiązany do posiadania środków finansowych niezbędnych do dokonania opłacenia akcji serii D w chwili składania zapisu na właściwym rachunku danego domu maklerskiego przyjmującego zapis najpóźniej w chwili składania zapisu. Zapisy na akcje serii D będą przyjmowane od dnia r. do dnia r. w domach maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru zarejestrowane są na rachunkach papierów wartościowych depozytariuszy. Zapis składa się na formularzu zapisu na akcje zgodnie z wzorem przekazanym przez Emitenta, który będzie dostępny w miejscach składania zapisów. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne, W przypadku, gdy po otwarciu publicznej oferty Akcji Serii D, zostanie udostępniony aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Serii D, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, dokonana zostanie odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Serii D w ten sposób, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział Akcji Serii D zostanie dokonany w terminie wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym w szczególności z uwzględnieniem treści art Kodeksu Spółek Handlowych jednakże w każdym przypadku nie później niż do dnia r. Inwestorom, którzy złożyli prawidłowo złożyli zapisy podstawowe na akcje Serii D oraz dokonali prawidłowych wpłat przydzielone zostaną Akcje Serii D w liczbie wynikającej z treści złożonego zapisu. Jeśli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. 49

50 Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w zapisach dodatkowych, Zarząd Emitenta ze względu na widełkowy charakter emisji będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii D wytypowanym przez siebie podmiotom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału inwestorowi składającemu zapis na Akcje Serii D nie zostaną przydzielone Akcje Serii D lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Serii D, na rachunki bankowe lub rachunki inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek dodatkowych świadczeń. Wpłaty są nie oprocentowane. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: - do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii D, lub - Zarząd Emitenta w terminie 12 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, lub - uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na przedmiotowe akcje. Po rozpoczęciu oferty publicznej Akcji Serii D, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może zawiesić przedmiotową ofertę, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. W przypadku zawieszenia oferty publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na Akcje Serii D nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. 50

51 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu Emitent poda do publicznej wiadomości informację o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz o terminie i sposobie zwrotu kwot wpłaconych przez subskrybentów w formie raportu bieżącego w systemie ESPI/EBI oraz na stronie internetowej Emitenta. Emitent poda do publicznej wiadomości informacje o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej Akcji Serii D w formie raportu bieżącego w systemie ESPI / EBI oraz na stronie internetowej Emitenta. Informacje w powyższym zakresie zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie po powzięciu przez Emitenta informacji o okolicznościach uzasadniających ich podanie. IV. Dane o Emitencie Nazwa Emitenta pełna: Hetan Technologies Spółka Akcyjna Nazwa Emitenta skrócona: Hetan Technologies S.A. Adres Siedziby: ul. Marszałkowska 58, Warszawa Kraj Siedziby: Polska Telefon: (22) Fax: hetan_tech@vp.pl Strona Nr KRS: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 2. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz ze zmianami.). i innych właściwych przepisów. Emitent został utworzony na mocy uchwały nr 01/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Hetan Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 1 września 2014 r. o przekształceniu Spółki Przekształcanej Hetan Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w Spółkę Przekształconą Hetan Technologies Spółka Akcyjna w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych z dnia r. (Dz. U Nr 94 poz z późn. zm.). Rejestracja spółki Hetan Technologies S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 51

52 3. Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Dnia 2 grudnia 2010 r. spółka Hetan Technologies Sp. z o.o., poprzednik prawny Emitenta, została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS W dniu r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego zostało zarejestrowane przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną. Hetan Technologies S.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Profil prowadzonej działalność Emitenta wymaga uzyskania zaświadczenia o wpisie do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych wydanego przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej zgodnie z art. 11 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne (Dz.U. Nr 171, poz z późn. zm.). Numer Emitenta w rejestrze przedsiębiorców telekomunikacyjnych to Poprzednik prawny Emitenta Hetan Technologies Sp. z o.o. w dniu 4 kwietnia 2011 r. uzyskał stosowny wpis nr OWA- WEP /11 (2). Dnia 24 kwietnia 2014 r. dokonano aktualizacji wpisu do tegoż rejestru. Ze względu na rejestrację w dniu 8 października 2014 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną dokonano kolejnej aktualizacji w rejestrze przedsiębiorców telekomunikacyjnych. Dnia 12 listopada 2014 r. Emitent uzyskał wpis nr OWAWKT /14 (2). 4. Krótki opis historii Emitenta Hetan Technologies Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta) został założony przez HETAN Technologies GmbH (Niemcy) prekursora szerokopasmowego Internetu satelitarnego nowych technologii. Od początku istnienia firma działa dzięki doświadczonemu na wielu rynkach europejskich (między innymi w Niemczech, Szwajcarii, Austrii i Polsce) zespołowi profesjonalistów. Począwszy od października 2011 roku Hetan świadczył usługi dostępu do Internetu satelitarnego dla prywatnych gospodarstw, małych i średnich firm oraz państwowych jednostek organizacyjnych i miejsc użytku publicznego. Na podstawie uchwały nr 01/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Hetan Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 września 2014 r. (Repertorium A nr 3383/2014) dokonano przekształcenia Spółki pod firmą Hetan Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę pod firmą Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Za pośrednictwem różnorodnych kanałów dystrybucji (platforma on-line, przedstawiciele handlowi, partnerzy i współpracownicy) firma mogła zaoferować swoje usługi praktycznie każdemu podmiotowi. Zaowocowało to dużym udziałem w tego typu usługach na krajowym rynku dzięki czemu szybko została osiągnięta stabilna sytuacja ekonomiczna umożliwiająca wysunięcie się na pozycję jednego z liderów tej działalności w Polsce. W 2013 roku Hetan podpisał kolejne umowy z różnymi dostawcami Internetu satelitarnego i kablowego (DSL) w znaczący sposób poszerzając ofertę o większość technologii internetowych dostępnych współcześnie. Różnorodność możliwych 52

53 świadczonych usług znacznie podniosła konkurencyjność firmy, która stała się bardziej atrakcyjna dla potencjalnych klientów i partnerów biznesowych. Hetan Technologies S.A. zainicjował pod koniec 2014 roku projekt mobilnych aplikacji internetowych kierowanych w szczególności do grup klientów z obszarów tzw. wykluczenia cyfrowego. Poniżej przedstawiono kalendarium rozwoju Hetan Technologies S.A.: Wpis do rejestru poprzednika prawnego Dnia 2 grudnia 2010 r. spółka Hetan Technologies Sp. z o.o., poprzednik prawny Emitenta, została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS Podpisanie umowy serwisowej z firmą New Media Communication Sp. z o.o. W grudniu 2013 roku Spółka podpisała bezterminową umowę serwisową z firmą New Media Communication Sp. z o.o., na rzecz której rozpoczęła w styczniu 2014 roku świadczenie usług IT w zakresie: programowania, obsługi/zarządzania projektami online, przygotowywania treści graficznych oraz tworzenia całościowych witryn internetowych. Umowa ta wpłynęła znacząco na osiągnięcie przez Emitenta zysku w okresie od do Przekształcenie w spółkę akcyjną Na podstawie uchwały nr 01/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Hetan Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 września 2014 r. (Repertorium A nr 3383/2014) dokonano przekształcenia Spółki pod firmą Hetan Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę pod firmą Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. W dniu 8 października 2014 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie, na mocy którego Emitent został zarejestrowany jako spółka akcyjna. Hetan Technologies S.A. została wpisana do KRS pod numerem Podpisanie umów z firmą Orange Polska S.A. W lutym 2015 roku Spółka podpisała dwie bezterminowe umowy o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie dostępu do łączy abonenckich poprzez węzły sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych obejmujące łącznie teren całej Polski. W ramach posiadanych umów Spółka uzyskała możliwość świadczenia usług dostępu telekomunikacyjnego w zakresie szerokopasmowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej Orange Polska S.A. na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych. Podpisane umowy związane są z realizacją planów rozwojowych Spółki, które zmierzają do poszerzenia i wzbogacenia oferty w zakresie usług telekomunikacyjnych o sługi dostępu do Internetu w oparciu o technologię DSL. Podpisanie listu intencyjnego z SGGW W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka podpisała List Intencyjny ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Celem podpisania Listu Intencyjnego było nawiązanie współpracy Spółki z SGGW w zakresie wspierania działalności badawczej i rozwojowej dla podniesienia konkurencyjności oraz wzmocnienia potencjału innowacyjnego. Nawiązanie współpracy z SGGW stanowiło realizację planów Spółki w zakresie rozwoju projektów ukierunkowanych na walkę z wykluczeniem cyfrowym na terenach wiejskich. Wyniki współpracy Spółka wykorzystała w opracowywanym projekcie aplikacji dla rolników usprawniającej zarządzanie gospodarstwami rolnymi. Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect 53

54 W dniu 31 marca 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 301/2015 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A Hetan Technologies S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Wyznaczenie dnia pierwszego notowania akcji spółki Debiut na rynku NewConnect W dniu 14 kwietnia 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 339/2015, na mocy której dzień 15 kwietnia 2015 roku określony został dniem pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (słownie: dwudziestu pięciu milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć Podpisanie trójstronnej umowy ramowej oraz umowy jednostkowej z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W dniu 15 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała trójstronną umowę ramową oraz umowę jednostkową z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp Sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W ramach nawiązanej współpracy Doskomp Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dzieła w postaci programów komputerowych. W ramach nawiązanej współpracy LPE Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dedykowane szkolenia w wersji e-learningowej. Podpisane umowy związane były z opracowywanym przez Spółkę projektem aplikacji dla rolników. Hetan Technologies S.A. zamierzał uzupełnić swoją ofertę o rozwiązania informatyczne skierowane do klientów, którym zapewniał również urządzenia mobilne oraz dostęp do Internetu mobilnego z wykorzystaniem tych urządzeń, służące w szczególności ułatwieniu komunikacji użytkownika i korzystania z wybranych usług za pośrednictwem sieci Internet. Intencją Spółki było również, aby rozwiązaniom informatycznym towarzyszyły odpowiednie szkolenia kierowane do użytkowników końcowych, w wersji e-learning. Zawarcie umowy z firmą Europasat Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 2015 roku Spółka podpisała z firmą Europasat Sp. z o.o. umowę sprzedaży części bazy klientów, którym świadczy usługi dostępu do Internetu drogą satelitarną. Podpisana umowa związana była z realizacją planu restrukturyzacji źródeł przychodu, polegającego na wycofaniu się z usług o niskiej marży. W IV kwartale Hetan Technologies S.A. jako dostawca zapewniający dostęp do Internetu drogą satelitarną szukał możliwości rozszerzenia swojej oferty poprzez zakup lokalnych małych dostawców Internetu w technologiach DSL i WIFI. Dostęp do Internetu drogą satelitarną świetnie sprawdza się na obszarach bez infrastruktury technicznej umożliwiającej dostęp do szerokopasmowego Internetu. Rozbudowanie portfolio usług o dostęp w technologiach DSL i WIFI wydawało się naturalnym kierunkiem rozwoju Spółki. Jednakowoż dwa czynniki zadziałały hamująco na dynamiczny rozwój w tym segmencie usług. Pierwszym czynnikiem było opóźnienie w pozyskaniu przez Spółkę finansowania na rozwój i zakup lokalnych dostawców Internetu. Drugi czynnik to preferencje potencjalnych klientów, które zdecydowanie wskazywały na wybór dostępu do Internetu o gorszych parametrach technicznych, ale jednocześnie tańszego w porównaniu do kosztów dostępu drogą satelitarną. Przyczynił się do tego dynamiczny rozwój dostępu LTE na rynku. W wyniku tego znacząco obniżyła się opłacalność i potencjalne zyski z przejęć lokalnych dostawców (ISP). Hetan Technologies S.A. posiadał portfolio 54

55 gotowych do przejęcia firm ISP, ale negocjacje zmierzające do obniżenia ceny zakupu nie doprowadziły do pozytywnego rozstrzygnięcia. Kontynuowanie prac nad projektem mobilnych aplikacji internetowych kierowanych w szczególności do grup klientów z obszarów tzw. wykluczenia cyfrowego. W 2016 r. Hetan Technologies S.A. kontynuował prace nad projektem mobilnych aplikacji internetowych kierowanych w szczególności do grup klientów z obszarów tzw. wykluczenia cyfrowego. Kontynuowana była współpraca z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp Sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. Hetan Technologies S.A. przez cały roku 2016 kontynuował zainicjowane w IV kwartale 2015 roku działania zmierzajace do wycofania sie z segmentu usług o niskiej marzy w tym w szczególności w zakresie sprzedaży usług dostępu do Internetu przez satelitę w związku z systematycznie spadającą marżą w tym segmencie rynkowym co miało największy wpływ na wyniki finansowe Spółki. Spółka kontynuowała równiez działania zmierzajace do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej Emitenta 5. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu, zgodnie z 6 Statutu Emitenta, wynosi ,70 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: a (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od do A , b (trzysta trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od do , c (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od do ). Tworzenie kapitałów Emitenta podlega zasadom powszechnie obowiązującego prawa. W szczególności tworzenie kapitałów i zmiana ich wysokości w spółce zależy od decyzji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z 23 Statutu Emitenta Spółka tworzy następujące kapitały: kapitał zakładowy; kapitał zapasowy. Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne. O przeznaczeniu kapitału i funduszy rozstrzygają przepisy prawa, jeżeli są bezwzględnie obowiązujące oraz regulaminy funduszy i kapitałów uchwalone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały przeznaczyć część czystego zysku na każdy kapitał i fundusz, określając jednocześnie sposób wykorzystania tych opisów. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Kapitał zapasowy tworzony jest z obowiązkowych odpisów z zysku, w wysokości co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego 55

56 kapitału będzie równa jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art K.s.h.). Na mocy 6 ust. 5.1 Statut Emitenta Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 lat od podjęcia niniejszej uchwały, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,50 (milion dziewięćset trzydzieści cztery tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i 50/100 (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 6. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości. 7. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 8. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Na mocy 6 ust. 5.1 Statut Emitenta Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie 3 lat od podjęcia niniejszej uchwały, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,50 (milion dziewięćset trzydzieści cztery tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych i 50/100 (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd 56

57 Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Przedmiotowe uprawnienie wygaśnie r. 9. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Akcje serii A, B i C Emitenta notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Akcje Emitenta nie są notowane na innych rynkach. Nie są notowane również żadne inne papiery wartościowe Emitenta na innych rynkach. 10. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani żadnym emitowanym przez niego jakimkolwiek papierom wartościowym nie został nigdy przyznany rating. 11. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień udostępnienia Memorandum Informacyjnego Emitent nie jest: - podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, - jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, - spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 pkt 4 k.s.h., Emitent nie jest podmiotem zależnym w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. 12. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie zachodzą powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne. 57

58 13. Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta W Spółce na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie występują znaczący akcjonariusze posiadający powyżej 5% ogólnej liczby akcji dających prawo do oddania więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 14. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem w podziale na segmenty działalności Hetan Technologies S.A. to firma świadcząca dostęp do szerokopasmowego Internetu stacjonarnego przez satelitę. W tym zakresie Spółka jest dystrybutorem gotowych produktów oferowanych przez dostawców. Technologia Hetan Technologies S.A. jest zupełnie niezależna od istniejącej infrastruktury sieciowej, ponieważ zarówno odbiór danych, jak i ich wysyłka przebiega w całości przez satelitę. Dzięki technologii satelitarnej HETAN dostarcza szerokopasmowy Internet do miejsc, gdzie wcześniej nie było to możliwe. Hetan Technologies S.A. umożliwiając taki dostęp, przyczynia się do pokrycia powierzchni Europy szerokopasmowym Internetem bez kosztownych inwestycji. Hetan Technologies S.A. posiada duże doświadczenie na rynku szerokopasmowego Internetu, dzięki doświadczonemu zespołowi działającemu do tej pory w branży telekomunikacyjnej na wielu rynkach europejskich, między innymi w Niemczech, Szwajcarii, Austrii i Polsce. Obecnie działalność firmy obejmuje zarówno sektory B2B, jak i B2C. Dzięki różnorodnym kanałom dystrybucji firma może zaoferować swoje usługi praktycznie każdemu podmiotowi. Hetan Technologies S.A., świadcząc swoje usługi na obszarach wiejskich nie posiadających infrastruktury stacjonarnej, jest kluczowym dostawcą inteligentnych i innowacyjnych aplikacji dla branży rolniczej w Polsce. Innowacyjność przedsięwzięcia Hetan Technologies S.A. polega przede wszystkim na kompleksowości usług, która łączy w sobie: dostarczenie Internetu dla wszystkich grup, które go potrzebują; szkolenia e-learningowe dla klientów (osób z tzw. wykluczenia cyfrowego ) w zakresie rozwinięcia umiejętności niezbędnych do korzystania z Internetu. Niezależnie od powyższego, w ramach opieki informatycznej Hetan Technologies S.A. oferuje: zdalną opieka nad sprzętem komputerowym i oprogramowaniem naprawę i konfigurację systemów informatycznych pomoc w siedzibie u klienta pomoc zdalną pomoc telefoniczną sprzedaż sprzętu komputerowego konserwację sprzętu konserwację i optymalizację już istniejących systemów informatycznych 58

59 weryfikację pracy personelu i działu konfigurację sprzętu i oprogramowania archiwizację danych instalację systemów operacyjnych i oprogramowania zarządzie kopiami bezpieczeństwa danych doradztwo w doborze oprogramowania użytkowego i zabezpieczeń sieciowych zarządzanie licencjami na oprogramowanie inwentaryzację sprzętu IT oraz oprogramowania usuwanie złośliwego oprogramowania serwis drukarek wszystkich typów W ramach zarządzania infrastrukturą IT Hetan Technologies S.A. oferuje także: konfigurację sprzętu sieciowego i przyłączy internetowych modernizację, optymalizację i naprawę sieci komputerowych administrację serwerami WINDOWS / UNIX / LINUX administrację sieciami LAN / WAN nadzór nad urządzeniami sieciowymi Hetan Technologies S.A. w roku 2016 kontynuował zainicjowane w IV kwartale 2015 roku działania zmierzajace do wycofania sie z segmentu usług o niskiej marzy w tym w szczególności w zakresie sprzedaży usług dostępu do Internetu przez satelitę w związku z systematycznie spadającą marżą w tym segmencie rynkowym co miało największy wpływ na wyniki finansowe Spółki. Spółka kontynuowała równiez działania zmierzajace do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej Emitenta. 15. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W dniu r. Spółka objęła (dwadzieścia tysięcy) obligacji imiennych pieniężnych serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) wyemitowanych przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Objęcie obligacji spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. nastąpiło po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej tj zł każda obligacja. Łączna cena emisyjna obligacji wyniosła ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Nabyte przez Emitenta obligacje serii F zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata. Obligacje zostały wydane w formie dokumentu, przekazanego Emitentowi w dniu r. Obligacje nie są oprocentowane. Termin wykupu obligacji ustalony został na dzień r. Cena wykupu obligacji będzie uzależniona od notowań akcji na rynku publicznym. Emitent wyjaśnia, iż zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wartość wykupu obligacji a więc ich ujęcie w księgach Spółki jest uzależniona od wartości notowań Spółki Polscy Inwestorzy S.A. notowanej na rynku NewConnect według określonego warunkami emisji wzoru. Wartość wykupu obligacji określona jest przy pomocy wzoru arytmetycznego w którym jedyną zmienną jest wartość 59

60 kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. w obrocie na rynku NewConnect, co powoduje, że wartość obligacji faktycznie uzależniona jest od wartości kursu tych akcji. Warunki emisji obligacji określają, że dla wyliczenia wartości wykupu przyjmuje się średnią z co najmniej 20 sesji poprzedzających dzień wykupu (dzień ustalenia wartości obligacji). Zgodnie z treścią warunków emisji cena wykupu za 1 obligację w każdym przypadku nie może być niższa niż 0,70 zł. Zważywszy na warunki wykupu, Emitent wskazuję, iż za cenę zł zostało dokonane objęcie obligacji natomiast a na dzień r. ze względu na wysokość kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. obligacje zostały wycenione na poziomie zł.. Na dzień r. ze względu na wysokość kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. obligacje zostały wycenione na poziomie zł. 16. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały w stosunku do żadne postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne. 17. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowna informacja o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie prowadzone są i w ostatnich 12 miesiącach nie były prowadzone inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 18. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Emitent nie jest obciążony zobowiązaniami, które mogły by mieć wpływ na realizację obowiązków Emitenta wobec akcjonariuszy lub mogących negatywnie wpływać na jego działalność. 60

61 19. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym. W roku obrotowym 2015 wystąpiły następujące nietypowe okoliczności lub zdarzenia mogące mieć wpływ na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe: Wygaśnięcie umowy serwisowej z firmą New Media Communication Sp. z o.o. W dniu 31 stycznia 2015 roku zakończono współpracę z firmą New Media Communication Sp. z o.o., na rzecz której Spółka świadczyła usługi IT w zakresie: programowania, obsługi/zarządzania projektami online, przygotowywania treści graficznych oraz tworzenia całościowych witryn internetowych. Umowa, która obowiązywała przez cały rok 2014, znacząco wpłynęła na osiągnięcie przez Spółkę zysku na koniec IV kwartału 2014 roku. W I kwartale 2015 roku zakończenie tejże umowy znacząco przyczyniło się do spadku przychodów oraz zysku netto Spółki względem poprzedniego kwartału. Podpisanie umów z firmą Orange Polska S.A. W lutym 2015 roku Spółka podpisała dwie bezterminowe umowy o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie dostępu do łączy abonenckich poprzez węzły sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych obejmujące łącznie teren całej Polski. W ramach posiadanych umów Spółka uzyskała możliwość świadczenia usług dostępu telekomunikacyjnego w zakresie szerokopasmowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej Orange Polska S.A. na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych. Podpisane umowy związane są z realizacją planów rozwojowych Spółki, które zmierzają do poszerzenia i wzbogacenia oferty w zakresie usług telekomunikacyjnych o sługi dostępu do Internetu w oparciu o technologię DSL. Podpisanie listu intencyjnego z SGGW W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka podpisała List Intencyjny ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie. Celem podpisania Listu Intencyjnego było nawiązanie współpracy Spółki z SGGW w zakresie wspierania działalności badawczej i rozwojowej dla podniesienia konkurencyjności oraz wzmocnienia potencjału innowacyjnego. Nawiązanie współpracy z SGGW stanowiło realizację planów Spółki w zakresie rozwoju projektów ukierunkowanych na walkę z wykluczeniem cyfrowym na terenach wiejskich. Wyniki współpracy Spółka wykorzystała w opracowywanym projekcie aplikacji dla rolników usprawniającej zarządzanie gospodarstwami rolnymi. Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect W dniu 31 marca 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 301/2015 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A Hetan Technologies S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Wyznaczenie dnia pierwszego notowania akcji spółki Debiut na rynku NewConnect W dniu 14 kwietnia 2015 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę Nr 339/2015, na mocy której dzień 15 kwietnia 2015 roku określony został 61

62 dniem pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (słownie: dwudziestu pięciu milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć Podpisanie trójstronnej umowy ramowej oraz umowy jednostkowej z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W dniu 15 kwietnia 2015 roku Spółka podpisała trójstronną umowę ramową oraz umowę jednostkową z Ośrodkiem Produkcyjno-Wdrożeniowym Doskomp Sp. z o.o. oraz LPE Sp. z o.o. W ramach nawiązanej współpracy Doskomp Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dzieła w postaci programów komputerowych. W ramach nawiązanej współpracy LPE Sp. z o.o. na zlecenie Spółki wykonywał dedykowane szkolenia w wersji e-learningowej. Podpisane umowy związane były z opracowywanym przez Spółkę projektem aplikacji dla rolników. Hetan Technologies S.A. zamierzał uzupełnić swoją ofertę o rozwiązania informatyczne skierowane do klientów, którym zapewniał również urządzenia mobilne oraz dostęp do Internetu mobilnego z wykorzystaniem tych urządzeń, służące w szczególności ułatwieniu komunikacji użytkownika i korzystania z wybranych usług za pośrednictwem sieci Internet. Intencją Spółki było również, aby rozwiązaniom informatycznym towarzyszyły odpowiednie szkolenia kierowane do użytkowników końcowych, w wersji e-learning. Zawarcie umowy z firmą Europasat Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 2015 roku Spółka podpisała z firmą Europasat Sp. z o.o. umowę sprzedaży części bazy klientów, którym świadczy usługi dostępu do Internetu drogą satelitarną. Podpisana umowa związana była z realizacją planu restrukturyzacji źródeł przychodu, polegającego na wycofaniu się z usług o niskiej marży. W IV kwartale Hetan Technologies S.A. jako dostawca zapewniający dostęp do Internetu drogą satelitarną szukał możliwości rozszerzenia swojej oferty poprzez zakup lokalnych małych dostawców Internetu w technologiach DSL i WIFI. Dostęp do Internetu drogą satelitarną świetnie sprawdza się na obszarach bez infrastruktury technicznej umożliwiającej dostęp do szerokopasmowego Internetu. Rozbudowanie portfolio usług o dostęp w technologiach DSL i WIFI wydawało się naturalnym kierunkiem rozwoju Spółki. Jednakowoż dwa czynniki zadziałały hamująco na dynamiczny rozwój w tym segmencie usług. Pierwszym czynnikiem było opóźnienie w pozyskaniu przez Spółkę finansowania na rozwój i zakup lokalnych dostawców Internetu. Drugi czynnik to preferencje potencjalnych klientów, które zdecydowanie wskazywały na wybór dostępu do Internetu o gorszych parametrach technicznych, ale jednocześnie tańszego w porównaniu do kosztów dostępu drogą satelitarną. Przyczynił się do tego dynamiczny rozwój dostępu LTE na rynku. W wyniku tego znacząco obniżyła się opłacalność i potencjalne zyski z przejęć lokalnych dostawców (ISP). Hetan Technologies S.A. posiadał portfolio gotowych do przejęcia firm ISP, ale negocjacje zmierzające do obniżenia ceny zakupu nie doprowadziły do pozytywnego rozstrzygnięcia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 11 czerwca 2015 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. Podczas spotkania uchwalono podwyższenie kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnych: - o kwotę nie wyższą niż ,10 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiem złotych i dziesięć groszy) dokonane poprzez emisję nie więcej niż (sześćset dziewięć osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda; - o kwotę nie wyższą niż ,60 62

63 zł (pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćdziesiąt groszy) dokonane poprzez emisję nie więcej niż (pięć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda. Kolejna podjęta uchwała dotyczy powołania nowej osoby nadzorującej. Do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Davinder Singh Loomba, który od 2007 roku pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej NTT System S.A. oraz jest jednym z głównych udziałowców tej firmy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hetan Technologies S.A. wdniu 27 lipca 2015 roku zatwierdziło właściwe sprawozdania Rady Nadzorczej, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2014, udzieliło absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2014 roku, a także postanowiło o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2014 na pokrycie straty z lat ubiegłych. Ponadto podjęta została uchwała nr 16/07/ZWZ/2015 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zawarcie umowy z firmą Europasat Sp. z o.o. W dniu 25 listopada 2015 roku Spółka podpisała z firmą Europasat Sp. z o.o. umowę sprzedaży części bazy klientów, którym świadczy usługi dostępu do Internetu drogą satelitarną. Podpisana umowa związana była z realizacją planu restrukturyzacji źródeł przychodu, polegającego na wycofaniu się z usług o niskiej marży. W IV kwartale Hetan Technologies S.A. jako dostawca zapewniający dostęp do Internetu drogą satelitarną szukał możliwości rozszerzenia swojej oferty poprzez zakup lokalnych małych dostawców Internetu w technologiach DSL i WIFI. Dostęp do Internetu drogą satelitarną świetnie sprawdza się na obszarach bez infrastruktury technicznej umożliwiającej dostęp do szerokopasmowego Internetu. Rozbudowanie portfolio usług o dostęp w technologiach DSL i WIFI wydawało się naturalnym kierunkiem rozwoju Spółki. Jednakowoż dwa czynniki zadziałały hamująco na dynamiczny rozwój w tym segmencie usług. Pierwszym czynnikiem było opóźnienie w pozyskaniu przez Spółkę finansowania na rozwój i zakup lokalnych dostawców Internetu. Drugi czynnik to preferencje potencjalnych klientów, które zdecydowanie wskazywały na wybór dostępu do Internetu o gorszych parametrach technicznych, ale jednocześnie tańszego w porównaniu do kosztów dostępu drogą satelitarną. Przyczynił się do tego dynamiczny rozwój dostępu LTE na rynku. W wyniku tego znacząco obniżyła się opłacalność i potencjalne zyski z przejęć lokalnych dostawców (ISP). Hetan Technologies S.A. posiadał portfolio gotowych do przejęcia firm ISP, ale negocjacje zmierzające do obniżenia ceny zakupu nie doprowadziły do pozytywnego rozstrzygnięcia. Hetan Technologies S.A. w roku 2016 kontynuował zainicjowane w IV kwartale 2015 roku działania zmierzajace do wycofania sie z segmentu usług o niskiej marzy w tym w szczególności w zakresie sprzedaży usług dostępu do Internetu przez satelitę w związku z systematycznie spadającą marżą w tym segmencie rynkowym co miało największy wpływ na wyniki finansowe Spółki. 63

64 Spółka kontynuowała równiez działania zmierzajace do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej Emitenta 20. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V Hetan Technologies S.A. w roku 2016 kontynuował zainicjowane w IV kwartale 2015 roku działania zmierzajace do wycofania sie z segmentu usług o niskiej marzy w tym w szczególności w zakresie sprzedaży usług dostępu do Internetu przez satelitę w związku z systematycznie spadającą marżą w tym segmencie rynkowym co miało największy wpływ na wyniki finansowe Spółki. Spółka kontynuowała równiez działania zmierzajace do dostosowania kosztów operacyjnych do aktualnej sytuacji finansowej oraz działalności biznesowej Emitenta W dniu r. Spółka objęła (dwadzieścia tysięcy) obligacji imiennych pieniężnych serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) wyemitowanych przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Objęcie obligacji spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. nastąpiło po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej tj zł każda obligacja. Łączna cena emisyjna obligacji wyniosła ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Nabyte przez Emitenta obligacje serii F zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata. Obligacje zostały wydane w formie dokumentu, przekazanego Emitentowi w dniu r. Obligacje nie są oprocentowane. Termin wykupu obligacji ustalony został na dzień r. Cena wykupu obligacji będzie uzależniona od notowań akcji na rynku publicznym. Emitent wyjaśnia, iż zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wartość wykupu obligacji a więc ich ujęcie w księgach Spółki jest uzależniona od wartości notowań Spółki Polscy Inwestorzy S.A. notowanej na rynku NewConnect według określonego warunkami emisji wzoru. Wartość wykupu obligacji określona jest przy pomocy wzoru arytmetycznego w którym jedyną zmienną jest wartość kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. w obrocie na rynku NewConnect, co powoduje, że wartość obligacji faktycznie uzależniona jest od wartości kursu tych akcji. Warunki emisji obligacji określają, że dla wyliczenia wartości wykupu przyjmuje się średnią z co najmniej 20 sesji poprzedzających dzień wykupu (dzień ustalenia wartości obligacji). Zgodnie z treścią warunków emisji cena wykupu za 1 obligację w każdym przypadku nie może być niższa niż 0,70 zł. Zważywszy na warunki wykupu, Emitent wskazuję, iż za cenę zł zostało dokonane objęcie obligacji natomiast a na dzień r. ze względu na wysokość kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. obligacje zostały wycenione na poziomie zł.. Na dzień r. ze względu na wysokość kursu akcji spółki Polscy Inwestorzy S.A. obligacje zostały wycenione na poziomie zł. 64

65 21. Informacje na temat osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Osoby zarządzające Zgodnie z 18 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków, Wiceprezesa lub Wiceprezesów, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem składu Zarządu pierwszej kadencji. Na dzień udostępnienia Memorandum Zarząd Spółki jest jednoosobowy - stanowi go Pan Mateusz Kierzkowski, Prezes Zarządu. Kadencja obecnego Prezesa Zarządu upływa z dniem roku, zaś jego mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy Pan Mateusz Kierzkowski wiek: 31 lat, zajmowane stanowisko: Prezes Zarządu, Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Mateusz Kierzkowski jest absolwentem Towarzystwa Edukacji Bankowej Szkoła Europejska EuroCollege na kierunku administracja specjalizacja: prawo UE. Pan Mateusz Kierzkowski posiada duze doświadczenie w zarzadzaniu i kierowaniu personelem oraz z zakresu marketingu. Wykorzystywał swoje doświadczenie zawodowe przy wdrażaniu przemyślanych strategii działania opartych na reakcjach rynkowych, w trakcie świadczenia pracy m.in. dla PZU Zycie S.A., Deutsche Bank Polska S.A., Work-Info oraz Randstad Polska Sp. z o.o. Sztuka komunikacji opanowana do perfekcji pozwalała na skuteczną realizację zleconego procesu rekrutacji pracowników świadczących pracę na terenie PKN Orlen S.A oraz Auchan Polska Sp. z o.o. Pan Mateusz Kierzkowski ukończył szereg szkoleń w zakresie negocjacji, komunikacji interpersonalnej oraz zarządzania. Od 2015 roku związany z rynkiem kapitałowym. Pan Mateusz Kierzkowi zasiada w organach następujących spółek: - Platynowe Inwestycje Spółka Akcyjna Prezes Zarządu (od r. do nadal) - Hetan Technologies Spółka Akcyjna Prezes Zarządu ( od r. do nadal) - Adar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu (od r. do nadal) - Darra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu (od r. do nadal) - Polscy Inwestorzy Spółka Akcyjna Prezes Zarządu (od r. do nadal) Wskazanie, czy osoba zarządzająca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Mateusz KIerzkowski w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Mateusza Kierzkowskiego nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego 65

66 równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby zarządzającej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Mateusz Kierzkowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mateusz Kierzkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby zarządzającej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Mateusza Kierzkowskiego nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Osoby nadzorujące Zgodnie z 12 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Gabriela Zawitowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2.Dawid Flak - Członek Rady Nadzorczej 3.Klaudiusz Puchała - Członek Rady Nadzorczej 4.Filip Hałuzynski - Członek Rady Nadzorczej 5.Damian Wieczorek - Członek Rady Nadzorczej 1. Gabriela Zawitowska wiek: 31 lat, zajmowane stanowisko: Przewodnicząca Rady Nadzorczej Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pani Gabriela Zawitowska posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentką Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy na kierunku Filologia Polska. 66

67 Pani Gabriela Zawitowska posiada duże doświadczenie z zakresu marketingu, pozyskiwania oraz obsługi kontrahentów. Pani Gabriela Zawitowska wykorzystywała swoje doświadczenie zawodowe przy w trakcie pracy m.in. w Telecomconsulting, Media Spectrum, Multiservice Sp. z o.o. Od 2015 pracuje na stanowisku Asystenta Biura Zarządu w Spółce ELKOP S.A. Pani Gabriela Zawitowska zasiada w organach następujących spółek: - Platynowe Inwestycje Spółka Akcyjna Członek Rady Nadzorczej (od r. do nadal) - Polscy Inwestorzy Spółka Akcyjna Członek Rady Nadzorczej (od r. do nadal) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pani Gabriela Zawitowska w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pani Gabrieli Zawitowskiej nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pani Gabriela Zawitowska nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Gabriela Zawitowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pani Gabrieli Zawitowskiej nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 2. Dawid Flak wiek: 26 lat, zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorcze) 67

68 Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Dawid Flak jest absolwentem SGSP w Warszawie na kierunku Inżynieria Bezpieczeństwa Cywilnego. Od początku swojej kariery zawodowej związany ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. gdzie odpowiedzialny był za kompleksową obsługę klienta, szkolenie pracowników z zakresu oferty sprzedażowej Cyfrowego Polsatu oraz badanie potrzeb rynku z zakresu telewizji cyfrowej. Od 2015 roku do teraz Pan Dawid Flak pracuje w Idea Banku jako Starszy Doradca Klienta. Z rynkiem NewConnect aktywnie zwiazany od 2010 roku poprzez inwestycje w spółki na etapie procesu pre-ipo jak i samych ofert prywatnych spółek debiutujących w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Pan Dawid Flak od 18 sierpnia 2014 roku do 24 września 2015 roku pełnił funkcje członka rady nadzorczej Spółki giełdowej notowanej na rynku NewConnect GEOINVENT S.A. Ponadto Pan Dawid Flak jest wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Tilia S.A. / Polscy Inwestorzy S.A. (od r.) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Dawid Flak w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Dawida Flak nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Dawid Flak nie został pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Dawid Flak nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Dawida Flak nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 3. Klaudiusz Puchała 68

69 wiek: 26 lat, zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Klaudiusz Puchała jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowośc. W latach 2012 oraz 2013 zwiazany z BRE Bankiem na stanowisku Analityka w Biurze Emisji Papierów Dłuznych, gdzie z sukcesem plasował emisje obligacji takich spółek jak: Gino Rossi S.A., Eurocash S.A. czy Emperia S.A. Obecnie Pan Klaudiusz Puchała jest zawodowo zwiazany z Delloite Advisory. Pan Klaudiusz posiada licencję maklera papierów wartościowych z uprawnieniami do wykonywania czynności doradztwa inwestycyjnego wydaną przez Komisją Nadzoru Finansowego o numerze Ponadto po zdaniu wszystkich wymaganych egzaminów jest w trakcie oczekiwania na kwalifikacje Chartered Financial Analyst (CFA). Pan Klaudiusz od 18 sierpnia 2014 roku do 24 września 2015 roku pełnił funkcję członka rady nadzorczej Spółki giełdowej notowanej na rynku NewConnect GEOINVENT S.A. jak również jest członkiem rady nadzorczej Tilia S.A./Polscy Inwestorzy S.A. Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Klaudiusz Puchała w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Klaudiusza Puchały nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Klaudiusz Puchała nie został pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Klaudiusz Puchała nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: 69

70 W odniesieniu do Pana Klaudiusza Puchały nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 4. Filip Hałuz ynski wiek: 26 lat, zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Filip Hałuzynski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i Rachunkowośc. Pan Filip Hałuzynski na poczatku swojej kariery zwiazany był ze Spółka IDM S.A. Kolejno pełnił funkcje zarzadzajacego w jednej ze spółek z grupy Hakkasan Group. Od lipca 2015 roku Pan Filip Hałuzynski zwiazany był ze Spółka Ceapian.com (obecnie Exist Global) jako Associate Central and East Europe. Obecnie Pan Filip Hałuzynski jest Analitykiem w M&A International Poland Corporate Finance gdzie bierze udział w projektach inwestycyjnych na rynku pierwotnym. Ponadto Pan Filip Hałuzynski od 24 listopada 2015 roku jest członkiem rady nadzorczej Spółki giełdowej notowanej na rynku NewConnect COLOMEDICA SA jak również jest członkiem rady nadzorczej Tilia S.A. / Polscy Inwestorzy S.A. (od r. do nadal) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Filip Hałuzynski w okresie ostatnich pie ciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorujacej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Filipa Hałuzynskiego nie zamieszczono zadnych wpisów w Rejestrze Dłuzników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Filip Hałuzynski nie został pozbawiona przez sad upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Filip Hałuzynski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przeste pstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. 70

71 Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Filipa Hałuzynskiego nie tocza sie ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 5. Damian Wieczorek wiek: 28 lat, zajmowane stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach: Pan Damian Wieczorek jest absolwentem Akademii im. Jana Długosza w Cze stochowie na kierunku Biotechnologia. Ponadto Pan Damian Wieczorek jest absolwentem studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Bankowośc. Od kwietnia 2008 roku do lipca 2014 roku Pan Damian Wieczorek prowadził działalnośc gospodarcza pod nazwa Stalbud w branzy budowlanej. Kolejno od 2014 roku do 2015 roku Pan Damian Wieczorek zwiazany był ze Spółka Cyfrowy Polsat. Obecnie Pan Damian Wieczorek zawodowo zwiazany z IDEA BANK SA gdzie jest Starszym Doradca Klienta. Ponadto Pan Damian Wieczorek jest członkiem rady nadzorczej Spółki giełdowej notowanej na rynku NewConnect Tilia S.A. / Polscy Inwestorzy S.A. (od r. do nadal) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazła się w stanie upadłości Pan Damian Wieczorek w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji osoby nadzorującej ani zarządzającej żadnego podmiotu, w odniesieniu do którego wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Informacje o wpisie dotyczącym osoby nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: W odniesieniu do Pana Damiana Wieczorka nie zamieszczono żadnych wpisów w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS ani do żadnego równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o pozbawieniu osoby nadzorującej przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska: Pan Damian Wieczorek nie został pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek ani pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta ani pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Damian Wieczorek nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego ani w art. 587, 590 i 591 kodeksu spółek 71

72 handlowych. Nie miały także miejsca żadne równoważne zdarzenia na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska. Informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osoby nadzorującej, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta: W odniesieniu do Pana Damiana Wieczorka nie toczą się ani nie toczyły w okresie ostatnich 2 lat żadne postępowaniach cywilne, karne, administracyjne ani karne skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta W Spółce na dzień sporządzenia przedmiotowego Memorandum nie występują akcjonariusze, którzy dysponują co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się lub nie zostały zakończone postępowania cywilne, karne, administracyjne karne skarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, których wynik miał lub mógł mieć znaczenie dla działalności Emitenta. V. Sprawozdania finansowe Sprawozdanie Finansowe za ostatni rok obrotowy wraz opinią biegłego Emitent publikuje w załączeniu do niniejszego Memorandum. VI. Załączniki 1. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego 2. Aktualny tekst statutu emitenta 3. Sprawozdanie Finansowe za rok Opinia biegłego odnośnie Sprawozdania Finansowego za rok Definicje i objaśnienia skrótów Akcje Serii D (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 ZWZ Spółki z dnia 27 grudnia 2016 roku. Akcje Serii D są przedmiotem Oferty Publicznej na podstawie Memorandum. 72

73 Alternatywny System Obrotu, lub ASO, lub NewConnect Aneks do Memorandum lub Aneks Cena Emisyjna Emitent, Spółka EUR Giełda, GPW Inwestor KDPW, Krajowy Depozyt Kodeks spółek handlowych, KSH Komunikat Aktualizujący Komisja, KNF KRS Memorandum Informacyjne lub Memorandum Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect Informacja o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum Informacyjnego lub o znaczących czynnikach mogących wpłynąć na ocenę Akcji Serii D, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, udostępniana do publicznej wiadomości - zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie - niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne. Cena po jakiej nastąpi objęcie Akcji Serii C w Ofercie Publicznej. Cena Emisyjna wynosi 0,01 zł. Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 58, Warszawa zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Euro środek płatniczy w Strefie euro Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Osoba składająca Deklarację Zainteresowania Objęciem Akcji Serii D i/lub Zapis na Akcje Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) Informacja powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub Aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji papierów wartościowych. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Komunikat Aktualizujący udostępnia się do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum. Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Rejestr Sądowy Niniejsze Memorandum Informacyjne sporządzone na potrzeby Oferty Publicznej, zgodnie z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na 73

74 MSiG NWZ Oferta Publiczna Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu lub Organizator ASO PCC Prawo Poboru Akcji Serii D lub Prawo Poboru PKD Prawo dewizowe Rada Nadzorcza, RN Regulamin ASO Rozporządzenie MAR lub MAR UOKiK USD PLN, zł, złoty Spółka, Hetan Technologies S.A., HETAN Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Ustawa o KRS Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie publicznej Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Ustawa pdof Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa pdop rynku regulowanym (Dz. U. poz. 988). Monitor Sądowy i Gospodarczy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Oferta publiczna - w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie - Akcji Serii D dokonywana przez Emitenta na podstawie Memorandum Informacyjnego. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna Podatek od czynności cywilnoprawnych Prawo Poboru jest papierem wartościowym (w rozumieniu art. 3 p.1 lit. a Ustawy o Obrocie), uprawniającym posiadacza aż do upływu terminu wykonania Prawa Poboru do złożenia zapisu na Akcje Serii D. Polska Klasyfikacja Działalności Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r. poz. 826 z późn. zm.) Rada Nadzorcza Hetan Technologies Spółka Akcyjna Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Dolar amerykański - jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki Złoty jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307, z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. 74

75 Ustawa o podatku dochodowym od czynności cywilnoprawnych Ustawa o rachunkowości VAT WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Spółki ZWZ Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) VAT Podatek od towarów i usług Walne Zgromadzenie Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd Hetan Technologies Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 75