S T A T U T KOPEX Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Projekt tekstu jednolitego S T A T U T KOPEX Spółka Akcyjna Zał. do Uchwały Nr 6 NWZA KOPEX S.A. z dnia r I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą: KOPEX Spółka Akcyjna Spółka moŝe uŝywać skrótu firmy: KOPEX S.A. oraz wyróŝniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Katowice: Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka moŝe otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a takŝe moŝe uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Eksportu i Importu KOPEX Spółka została utworzona na czas nieoznaczony Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.), inne obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia niniejszego Statutu II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: ) sprzedaŝ hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inŝynierii lądowej i wodnej Z, ) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie Z, ) handel energią elektryczną Z, ) dystrybucja energii elektrycznej Z, ) działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów Z, ) wydobywanie węgla kamiennego Z,

2 7) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane Z, ) górnictwo pozostałych rud metali nieŝelaznych Z, ) działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z, ) sprzedaŝ hurtowa paliw i produktów pochodnych Z, ) sprzedaŝ hurtowa niewyspecjalizowana Z, ) sprzedaŝ hurtowa metali i rud metali Z, ) działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych Z, ) działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą towarów róŝnego rodzaju Z, ) sprzedaŝ hurtowa odpadów i złomu Z, ) roboty związane z budową mostów i tuneli Z, ) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z, ) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z, ) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej Z, ) roboty związane z budową pozostałych obiektów inŝynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z, ) roboty związane z budową dróg i autostrad Z, ) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z, ) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z, ) przygotowanie terenu pod budowę Z, ) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inŝynierskich Z, ) wykonywanie instalacji elektrycznych Z, ) wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z, ) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z, ) tynkowanie Z, ) zakładanie stolarki budowlanej Z, ) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z, ) malowanie i szklenie Z, ) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Z, ) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia Z, ) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z, ) kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek Z, ) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi Z, ) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z, ) wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych Z, ) wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery Z, ) wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z, ) działalność agencji reklamowych Z, ) pozostała działalność wydawnicza Z, ) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów B, ) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z,

3 46) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność Z, ) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Z, ) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z, ) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych Z, ) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z, ) działalność portali internetowych Z, ) działalność związana z oprogramowaniem Z, ) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania Z, ) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Z,--- 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z, ) działalność holdingów finansowych Z, ) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z, ) pozostałe formy udzielania kredytów Z, ) leasing finansowy Z, ) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z, ) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z, ) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Z, ) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z, ) dzierŝawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim Z, ) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Z, ) zbieranie odpadów innych niŝ niebezpieczne Z, ) obróbka i usuwanie odpadów innych niŝ niebezpieczne Z, ) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana Z, ) sprzedaŝ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z, ) naprawa i konserwacja maszyn Z, ) demontaŝ wyrobów zuŝytych Z, ) odzysk surowców z materiałów segregowanych Z, ) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŝy pozostałych określonych towarów Z, ) pozostałe badania i analizy techniczne B, ) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników Z, ) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane B III. KAPITAŁY 7 Kapitały własne Spółki pokryte zostały funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w

4 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem) złotych oraz dzieli się na ,00 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) kaŝda, w tym: a) (dziewiętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) (czterdzieści siedem milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz c) (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C. 9 Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniŝenia kapitału zakładowego Kapitał zakładowy moŝe być podwyŝszany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyŝszenie wartości nominalnej akcji PodwyŜszenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji moŝe nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki a 1. Zarząd Spółki jest upowaŝniony, w okresie do dnia roku, do podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (sześć milionów siedemset tysięcy) złotych (kapitał docelowy). Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyŝszeń kapitału zakładowego. Zarząd Spółki ustala cenę emisyjną oraz moŝe wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pienięŝne, jak i w zamian za wkłady niepienięŝne. Ustalona przez Zarząd cena emisyjna wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki nie moŝe wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upowaŝnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyŝszenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyŝszeniu kapitału zakładowego i dla swej waŝności wymaga formy aktu notarialnego Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki moŝe pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa 4

5 poboru w stosunku do nowych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego O ile Statut Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upowaŝniony do: 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla dematerializacji wyemitowanych nowych akcji, o których mowa w ust. 1, oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyŝszym celu, ) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wszystkich akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego Spółka moŝe nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych Kapitał zakładowy moŝe być obniŝony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art Kodeksu spółek handlowych Kapitał zapasowy Spółki podwyŝsza się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA 15 Akcje Spółki są zbywalne V. ORGANY SPÓŁKI 18 Organami Spółki są:

6 1) Zarząd, ) Rada Nadzorcza, ) Walne Zgromadzenie Z zastrzeŝeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów Prezes Zarządu posiada decydujący głos w przypadku równej ilości głosów przy głosowaniu nad powzięciem uchwały Zarządu A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeŝone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, naleŝą do kompetencji Zarządu Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący. Kadencja członka Zarządu trwa pięć (5) lat Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę moŝe kaŝdy członek Zarządu Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Zarząd jest upowaŝniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach Kodeksu spółek handlowych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza

7 2. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe upowaŝnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza B. RADA NADZORCZA 32 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Oprócz uprawnień wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwale Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy: ocena sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich badania przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego badania przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta, wyraŝanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w Art. 433 Kodeksu spółek handlowych, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, w tym odniesienie się do proponowanej kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub do proponowanych zasad pokrycia strat, składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,2 i 4,

8 6. wyraŝanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, wynajem, zastaw, obciąŝenie hipoteką lub inne obciąŝenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej czynności, jeŝeli wartość danej transakcji przekracza 15 % kwoty aktywów netto, według ostatniego bilansu rocznego, powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŝe działać, skreślony, skreślony, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i tryb działania. Ponadto Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: ) skreślony, ) skreślony, ) zaciągnięcie kredytu lub poŝyczki, jeśli zadłuŝenie z tytułu danej czynności wyniesie powyŝej 15 % wartości aktywów netto Spółki, wykazanych w ostatnim bilansie rocznym, ) udzielenie kredytu lub poŝyczki, jeśli dana transakcja przekracza 15 % kwoty aktywów netto wykazanych w ostatnim bilansie rocznym, ) skreślony Rada Nadzorcza moŝe z waŝnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złoŝenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) osób. Kadencja Rady trwa pięć lat Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie z zastrzeŝeniem ust. 4 niniejszego paragrafu. Członek Rady Nadzorczej moŝe być odwołany przez Walne Zgromadzenie w kaŝdym czasie Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, akcjonariusz posiadający, co najmniej 51 % ogółu głosów ma prawo do powołania nowej osoby w skład Rady Nadzorczej celem uzupełnienia jej składu. Uprawnienie to nie narusza uprawnień innych akcjonariuszy w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki

9 Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani z pełnionej funkcji w kaŝdym czasie przez Radę Nadzorczą Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemoŝliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na Ŝądanie kaŝdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złoŝenia wniosku Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z waŝnych powodów Przewodniczący Rady moŝe skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad Zmiana zaproponowanego porządku obrad moŝe nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym

10 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeŝeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliŝszym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu Inne, niŝ określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie C. WALNE ZGROMADZENIE Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w zgodzie z postanowieniami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeŝeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje takŝe akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przy czym zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka. śądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia naleŝy złoŝyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieŝących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie to powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia

11 47 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub Zabrzu lub w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeŝeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. śądanie moŝe zostać złoŝone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy JeŜeli Ŝądanie, o którym mowa w ust.3, zostanie złoŝone później niŝ na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia Do podjęcia uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymagana jest większość 75 % głosów oraz zgoda wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili ten wniosek Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Walne Zgromadzenie moŝe zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłuŝej niŝ trzydzieści dni Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o 11

12 pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeŝeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: ) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, ) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, ) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach: ) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, ) emisji obligacji, ) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, ) połączenia Spółki z inną Spółką, ) rozwiązania Spółki Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi do skutku bez wykupu, o którym mowa w art K.s.h., jeŝeli zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Uchwały w przedmiocie Statutu Spółki zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą Walne Zgromadzenie moŝe przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moŝe być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeŝeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki Nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia

13 VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeŝeniem ust Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru i kończy się 31 grudnia 1994 roku Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ) kapitał zakładowy, ) kapitał zapasowy, ) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, ) pozostałe kapitały rezerwowe, ) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych Spółka moŝe tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego Zarząd Spółki jest obowiązany: ) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, ) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, ) złoŝyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, ) Czysty zysk Spółki moŝe być przeznaczony w szczególności na: ) kapitał zapasowy, ) fundusz inwestycji, ) dodatkowy kapitał rezerwowy, w tym kapitał na poczet dywidendy, ) dywidendę Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. Dzień dywidendy moŝe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia a Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd. W takim samym trybie dokonuje się zmian regulaminu organizacyjnego

14 VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE 62 O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, wszelkie wymagane ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane wyłącznie na stronie internetowej Spółki VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki chyba, Ŝe uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyraŝonej w euro, naleŝy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyraŝonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do euro, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upowaŝniony do wyraŝenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana Niniejszy tekst jednolity Statutu Spółki zastępuje dotychczas obowiązujący tekst jednolity Statutu Spółki z dnia r. 14