Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Qumak S.A. w 2014 roku

Transkrypt

1 Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Qumak S.A. w 2014 roku QUMAK S.A. Al. Jerozolimskie Warszawa

2 SPIS TREŚCI I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Qumak S.A II. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego... 3 III. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. 6 IV. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów V. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji VII. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych VIII. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających X. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Qumak S.A. w 2014 roku 2

3 OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W QUMAK S.A. W 2014 ROKU Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Qumak S.A. Qumak S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW stanowiących Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., zmienione uchwałami nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r., nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 r., nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r. oraz 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012r. Pełne brzmienie zbioru zasad jest dostępne na stronie II. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Dokładamy wszelkich starań aby w codziennym funkcjonowaniu Spółki stosować się do zasad ładu korporacyjnego zebranych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, realizując rekomendacje oraz zalecenia kierowane do zarządów, rad nadzorczych i akcjonariuszy, zapewniając w ten sposób jak największa transparentność Spółki. Spółka w 2014 roku stosowała zdecydowaną większość zasad zawartych w rozdziałach II-IV "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Ponadto, Spółka stosuje większość rekomendacji zawartych w rozdziale I za wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane trwale lub przejściowo: Rekomendacja I.5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). 3

4 Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej w oparciu o rekomendacje Komitetu Wynagrodzeń działającego w ramach Rady. Wartość wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu uzależniona jest od indywidualnego zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności powierzonych funkcjonariuszom Zarządu. Rada Nadzorcza na podstawie Regulaminu Premiowania członków Zarządu Spółki z dnia 11 grudnia 2013 r. decyduje o przyznaniu oraz wysokości wynagrodzenia premiowego dla członków Zarządu za wyniki osiągnięte w danym roku obrotowym (po spełnieniu kryteriów opisanych w ww. Regulaminie) oraz wkład pracy członków Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie w stosownej uchwale i jest zróżnicowana w zależności od funkcji pełnionej w Radzie. Rekomendacja I.9 GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Decydującym kryterium doboru członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu w Spółce są profesjonalne kwalifikacje kandydata, jego wiedza, doświadczenie i kompetencje w obszarze niezbędnym do piastowania danej funkcji. Taka zasada, która zresztą odnosi się do wszystkich pracowników Spółki, zapewnia jej zdrowe funkcjonowanie i buduje przewagę konkurencyjną na rynku. Informację na temat udziału kobiet i mężczyzn w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Spółki. Rekomendacja I.10 Jeżeli spółka wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobra praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie. W 2013 Spółka opracowała dokument określający swoją politykę sponsoringową w ramach strategii biznesowej na lata Określa on szczegółowo zasady angażowania się firmy w różnorodne akcje. W obrębie wsparcia udzielanego przez Spółkę zarekomendowano: inicjatywy edukacyjne np. akcje wspierające uzdolnioną młodzież, wyrównujące szanse społeczne dzieci i młodzieży, wspierające innowacyjność technologiczną. Za szczególnie ważny obszar zaangażowania uznano współpracę na linii biznes-edukacja, bowiem pozyskanie współpracy wyższych uczelni pozwoli uzyskać dostęp do potencjalnych pracowników, stworzy również szansę rozwoju młodych naukowców i transferu nowoczesnych technologii. W kwestiach sponsoringu charytatywnego zarekomendowano współpracę z organizacjami o ugruntowanej pozycji, cieszących się dobrą marką i zaufaniem społecznym. Mowa o fundacjach, stowarzyszeniach organizacjach pożytku publicznego. W zakresie kultury i sztuki Spółka będzie celować w projekty wykorzystujące nowoczesne technologie, sposoby prezentacji (np. widowiska multimedialne- typu projekcje 3D). 4

5 Rekomendacja I.12 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie dopuszcza udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W konsekwencji akcjonariusze nie mają możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem jego odbywania, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie wyklucza stosowania się do zaleceń Dobrych Praktyk w tym zakresie w przyszłości. Zasada IV.10 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Spółki nie zawiera zapisów dopuszczających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w przekonaniu Zarządu Spółki transmitowanie obrad walnego oraz umożliwienie dwustronnej komunikacji w czasie obrad jest obarczone trudnościami techniczno-organizacyjnymi, mogącymi wpłynąć na przebieg obrad walnego zgromadzenia, co stwarza wątpliwości natury prawnej. Spółka dokłada wszelkich starań aby polityka informacyjna w zakresie walnych zgromadzeń była realizowana przejrzyście i rzetelnie. Wszelkie informacje przewidziane przepisami prawa publikowane są w formie raportów bieżących oraz na stronie internetowej Spółki w zakładce Walne Zgromadzenia, w sposób terminowy, z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby akcjonariusze dysponowali wystarczającą ilością czasu na zapoznanie się z materiałami w zakresie będącym przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Spółka informuje, że na swojej stronie internetowej zamieszcza zapis z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza stosowania się do zaleceń Dobrych Praktyk w tym zakresie w przyszłości. Ponadto, 16 czerwca 2014 r. Zarząd Spółki poinformował o incydentalnym niezastosowaniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zasady ładu korporacyjnego zawartej w rozdziale IV pkt 6 zbioru Dobrych Praktyk Zasada IV.6 Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 5

6 Naruszenie tej zasady polegało na wyznaczeniu dnia wypłaty dywidendy w czasie dłuższym niż 15 dni roboczych od dnia ustalenia praw do dywidendy. Wynikało to z treści uchwały w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, podjętej w dniu 16 czerwca 2014 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, gdzie dzień dywidendy ustalono na 15 września 2014 roku a termin wypłaty dywidendy na 1 grudnia 2014 roku. W przyszłości Spółka zapewnia iż zamierza stosować się do ww. zasady ładu korporacyjnego, ustalając w przedkładanym przez siebie wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy jak najkrótszy czas przypadający między terminami tych zdarzeń korporacyjnych (dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy). Spółka nie ma jednak wpływu na treść projektów uchwał przedkładanych przez uprawnione podmioty. III. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może też być zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła w przepisowym terminie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oraz gdy Rada Nadzorcza uzna to za konieczne. Walne Zgromadzenie Qumak S.A., zgodnie ze Statutem odbywa się w Warszawie, przy czym organ zwołujący Walne Zgromadzenie jest zobowiązany tak ustalić jego miejsce i czas aby umożliwić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy uczestnictwo w obradach. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela, dającymi na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad do czasu zamknięcia dyskusji nad tym punktem porządku obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok ubiegły, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania, 6

7 nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, emisja obligacji zamiennych, wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego innych spraw przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Szczegółowe zasady dotyczące trybu zwoływania Walnego Zgromadzenia, uprawnienia i formy udziału w jego obradach, przebiegu obrad zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Prawa akcjonariuszy Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu Zgodnie z art ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji, osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z Art ksh w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie. Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art ksh, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: - akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, - akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, - akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art ksh powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 7

8 Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, mogą również na mocy art ksh wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zgodnie z art ksh na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Spółki, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania zbadania przez biegłego poszczególnego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosowanie do art ksh akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art ksh Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art ksh w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art ksh) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art i 11 ksh). 8

9 Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art ksh, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art , na wniosek akcjonariuszy posiadających 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art ksh każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art ksh) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce Na zasadach określonych w art. 486 i 487 ksh, jeśli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego jej szkodę, akcjonariusz ma prawo do wniesienia takiego pozwu. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art ksh (w przypadku połączenia spółek), w art ksh ( w przypadku podziału spółki) oraz w art ksh (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art ksh) Prawo do udziału w zysku Spółki, w tym prawo do dywidendy Akcjonariusze Spółki, na mocy art ksh mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Spółki rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art ksh dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 ksh organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłasza się w formie raportów bieżących. Statut Spółki nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z regulacjami KDPW. 9

10 Prawo poboru W przypadku nowej emisji, zgodnie z art ksh, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). W interesie Spółki, zgodnie z przepisami ksh po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w całości lub części. Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art ksh. W myśl art ksh, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art ksh, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Prawo do zbycia akcji Akcje są zbywalne zgodnie z art ksh. Statut Spółki nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń związanych ze zbywaniem akcji. IV. komitetów. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich Zarząd W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku Zarząd funkcjonował w następującym składzie: Paweł Jaguś Aleksander Plata Jacek Suchenek - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu (od 1 stycznia 2015 r. pełniący funkcję Wiceprezesa) Szczegółowe zadania Zarządu Spółki określone są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu, który uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza. Do zakresu czynności Zarządu Spółki należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz reprezentowanie jej w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone Statutem lub ustawami do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 10

11 Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za prowadzenie bieżących spraw Spółki, a w szczególności za: ustalenie strategii rozwoju Spółki, uchwalenie niezbędnych dla prawidłowości działania Spółki planów, dokonywanie podziału zadań pomiędzy swoich członków, dokonywanie podziału zadań pomiędzy pracowników Spółki, sprawowanie nadzoru i kontroli nad ich realizacją, uchwalania regulaminu organizacyjnego Spółki oraz innych, jakie okażą się niezbędne do zapewnienia prawidłowego działania Spółki (w szczególności zasad obiegu dokumentów, zasad budżetowania) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń na podstawie przepisów prawa oraz Statutu oraz ustalenie porządku obrad tych Zgromadzeń, wnioskowanie i przedkładanie innym władzom Spółki sprawozdań, opinii i innych niezbędnych dokumentów w sprawach wymagających ich uchwały, sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrachunkowy oraz złożenie tego sprawozdania po badaniu przez biegłych rewidentów wraz z pisemnym sprawozdaniem z działalności Spółki za ten okres właściwym organom Spółki, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw, ustanawianie i odwoływanie prokury, reprezentowanie Spółki w sądzie i poza sądem, w tym występowanie w imieniu Spółki wobec władz, urzędów, instytucji i innych osób trzecich, włącznie z zawieraniem wszelkich umów, powoływanie i odwoływanie dyrektorów oddziałów Spółki, zarządzanie bieżące majątkiem Spółki, opracowanie budżetu rocznego Spółki, realizowanie uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, prowadzenie księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych lub zlecanie prowadzenia księgi akcyjnej bankowi lub domowi maklerskiemu. sprawowanie nadzoru właścicielskiego w podmiotach, w których Spółka ma udziały (akcje). Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń oraz podejmowanie uchwał (również poza posiedzeniami) związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się z reguły dwa razy w miesiącu. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określane są w Regulaminie Organizacyjnym Spółki oraz stosowną uchwałą Zarządu. Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: Marek Michałowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Pilch Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hałupczak Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Włodarczyk - Członek Rady Nadzorczej 11

12 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej Qumak S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: delegowanie swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, określanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki, delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu pożyczek, poręczeń, gwarancji bankowych, kredytów krótkoterminowych bankowych, umów leasingowych oraz kredytów długoterminowych, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy, o wartości przekraczającej w ciągu roku większą z kwot ,00 zł (trzy miliony złotych) albo 15% (piętnaście procent) aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu Spółki, zbadanego przez biegłego rewidenta, wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę obciążeń majątku o wartości przekraczającej większą z kwot ,00 zł (trzy miliony złotych) albo 15% (piętnaście procent) aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu Spółki, zbadanego przez biegłego rewidenta, jednorazowo lub kilku transakcjach dokonanych łącznie w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipotek, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie, czy innych umów prowadzących do podobnego obciążenia, wyrażanie zgody na nabycie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inna formę jakiejkolwiek partycypacji Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji przekracza ,00 zł (milion złotych), wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej lub w kilku transakcjach dokonanych łącznie w okresie 12 (dwunastu) miesięcy, zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych i planów finansowych (budżetu), wyrażanie opinii w sprawie porządków obrad i terminów walnych zgromadzeń akcjonariuszy zwoływanych przez Zarząd Spółki. wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia zysku, względnie o sposobie pokrycia straty, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu. Rada opiniuje wnioski Zarządu Spółki przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał, a w szczególności dotyczące: zmiany Statutu, podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, połączenia lub przekształcenia Spółki, rozwiązania i likwidacji Spółki, emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych, 12

13 zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości Spółki, wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę łącznie w okresie 12 (dwunastu) miesięcy nieruchomości i innych środków trwałych za cenę przekraczająca 15% (piętnaście procent) aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu zbadanego przez biegłego rewidenta. Rada zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy: Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie, jeśli jego zwołanie uzna za wskazane (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie). Porządek obrad takiego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustala Rada Nadzorcza. W celu wykonania swoich zadań Rada Nadzorcza może: przeglądać każdy dział czynności spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonać rewizji majątku, sprawdzać księgi i wszelkie dokumenty Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów i jej uchwały są ważne tylko wtedy jeżeli na posiedzeniu jest obecna przynajmniej połowa jej członków. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być podjęte, jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała tak podjęta jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady wezmą udział w głosowaniu. Komitety działające w ramach Rady Nadzorczej W ramach Rady działają: - Komitet Audytu - Komitet Wynagrodzeń Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym co najmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Skład Komitetu jest wyłaniany spośród członków Rady. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w jednostce d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia audytu w jednostce 13

14 f) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi Ponadto Komitet Audytu sprawuje kontrolę nad realizacją celów finansowych za pomocą analizy bieżącej sytuacji finansowej dokonywanej każdorazowo na posiedzeniach Rady, w ten sposób prowadząc nadzór nad kondycją Spółki i realizacją przez Zarząd założonego budżetu. Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, określa skład, sposób powoływania, zadania, zakres działania i tryb pracy Komitetu. Spółka nie określa w Statucie kryteriów niezależności, jednak czyni to w Regulaminie Rady Nadzorczej. Przez kryteria niezależności członków Komitetu rozumie się: a) nieposiadanie przez niego tytułów własności akcji ani innych instrumentów finansowych Spółki lub jednostki z nią powiązanej b) nieuczestniczenie przez niego w ostatnich 3 latach w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki c) brak jakichkolwiek powiązań osobowych z osobami będącymi członkami Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. W 2014 roku skład tego Komitetu przedstawiał się następująco: Marek Michałowski Przewodniczący Komitetu Monika Hałupczak Maciej Matusiak W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą dwie osoby, wybierane spośród członków Rady Nadzorczej. Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o swój Regulamin przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 października 2013 r. i zajmuje się: a) okresową oceną zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywaniem Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie. b) sporządzaniem propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programu opcji menadżerskich poszczególnym członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. c) analizą i opiniowaniem polityki wynagrodzeń Spółki. Działania te podejmowane są w celu dostosowywania poziomu wynagrodzeń członków Zarządu do interesów Spółki i jej wyników finansowych. Komitet Wynagrodzeń działał w następującym składzie: Wojciech Włodarczyk Przewodniczący Komitetu Jan Pilch 14

15 V. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki Qumak S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 poz. 259). Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej opublikowanymi przez Unię Europejską. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco aktualizowane są również wewnętrzne regulacje Spółki celem dostosowanie ich do zmieniających się przepisów. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. System ten zapewnia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych, a nadzór merytoryczny nad nim pełni Dyrektor Finansowy Wiceprezes Zarządu. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego w ścisłej kontroli Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego, a zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to sprawozdań półrocznych i rocznych). Corocznie, Rada dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie Rady zasiadają członkowie niezależni, gwarantuje bezstronność działania. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który podczas spotkań z biegłym rewidentem analizuje wyniki i wnioski wypływające z badania i przeglądu sprawozdania finansowego. Spółka posiada system kontroli funkcjonalnej, przypisanej do poszczególnych stanowisk, które mają określone zadania w zakresie kontroli, wynikające z zakresów obowiązków pracowniczych. W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonują jednostki, których celem jest stworzenie w firmie miarodajnego systemu informacji, umożliwiającego ocenę realizowanych zadań, korygowanie planów oraz wskazywanie ryzyka w zakresie realizowanych projektów. Ponadto, w Spółce funkcjonuje szereg regulaminów (tj. Regulamin Pracy, Regulamin Organizacyjny, Regulamin Obiegu Informacji Poufnych) oraz instrukcji dotyczących obiegu dokumentów. Określają one między innymi zasady i tryb kontroli finansowej, merytorycznej i rachunkowej dokumentów ewidencjonowanych w systemach księgowych, odpowiedzialność personalną. Potwierdzeniem skuteczności wprowadzonych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są opinie biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych Spółki, wydawane bez zastrzeżeń. Spółka posiada sprawdzony system budżetowania i kontroli realizacji budżetu. 15

16 VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Według wiedzy Spółki na dzień r. akcjonariuszami, którzy bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Legg Mason TFI ,40% ,40% w tym: Legg Mason Parasol FIO ,13% ,13% OFE PZU Złota Jesień ,38% ,38% PTE Allianz Polska S.A ,19% ,19% Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK SA ,34% ,34% QUERCUS TFI S.A ,45% ,45% Powyższe zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji o rozliczeniu podatku od dywidendy (stan na 15 września 2014 r.) VII. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu papierów wartościowych. Wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, dającymi takie samo prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak i do udziału w kapitale. VIII. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. IX. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających. 1. Zarząd Zarząd składa się z 2 do 5 członków, wybieranych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa 16

17 Zarządu i jednego lub kilku Członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja upływa po 2 latach. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Kadencja członków Rady wybranych w wyniku uzupełnienia składu Rady kończy się jednocześnie z upływem kadencji Rady, do której zostali wybrani. X. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiany statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie, podejmując w tej sprawie uchwałę większością ¾ oddanych głosów. Warszawa, 24 kwietnia 2015 roku Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Paweł Jaguś Aleksander Plata Jacek Suchenek 17