WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY. 7 grudnia 2011 r. FORMULARZ UCZESTNICTWA I PEŁNOMOCNICTWA. Imię i nazwisko

Transkrypt

1 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 7 grudnia 2011 r. FORMULARZ UCZESTNICTWA I PEŁNOMOCNICTWA Dane Akcjonariusza: Niżej podpisany: Imię i nazwisko Tytuł Firma Adres... Potwierdza, że. (zwany dalej Akcjonariuszem ) jako posiadacz..(liczba) akcji zwykłych na okaziciela Kernel Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu (zwanej dalej Spółką ) zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się 7 grudnia 2011 r. w Luksemburgu przy 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg o godzinie 13:45 czasu środkowoeuropejskiego. Możliwości udziału: Wezmę udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście. Nie wezmę udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nieodwołalnie przekazuję poniższemu pełnomocnikowi prawo do wykonania głosu w moim imieniu według uznania pełnomocnika podczas głosowania nad wszystkimi uchwałami zawartymi w Porządku Obrad. Nie wezmę udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nieodwołalnie przekazuję poniższemu pełnomocnikowi prawo do wykonania głosu w moim imieniu zgodnie z zamieszczoną poniżej Instrukcją Akcjonariusza dla pełnomocnika. Proszę zaznaczyć swój wybór stawiając ( X ) w odpowiednim polu.

2 Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez pełnomocnika (proszę wypełnić tylko w przypadku uczestnictwa przez pełnomocnika): Akcjonariusz niniejszym upoważnia przewodniczącego Zgromadzenia do reprezentowania Akcjonariusza podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Kernel Holding S.A., które odbędzie się 7 grudnia 2011 r. w Luksemburgu przy 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, do uczestnictwa i zabrania głosu podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podpisania listy obecności oraz wykonania prawa głosu w imieniu Akcjonariusza. Instrukcja głosowania przez pełnomocnika (uzupełnić tylko w przypadku uczestnictwa przez pełnomocnika): Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Kernel Holding S.A. (dalej jako Spółka lub Spółka Dominująca w zależności od kontekstu) odbędzie się 7 grudnia 2011 r. o godzinie 13:45 czasu lokalnego przy 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg. Nr Uchwały Za Przeciw Wstrzymanie się od głosu 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Dyrektorów oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta, Walne Zgromadzenie zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdania finansowe spółki Kernel Holding S.A. za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2011 roku wykazujące skonsolidowany zysk netto w wysokości USD. 2 Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Dyrektorów oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta (Reviseur d Entreprises), Walne Zgromadzenie zatwierdza w całości roczne sprawozdanie finansowe (nieskonsolidowane) Spółki Dominującej za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2011 roku wykazujące zysk/stratę netto Kernel Holding S.A. jako spółki dominującej grupy Kernel Holding S.A. w wysokości ,14 USD. 3 Walne Zgromadzenie zatwierdza propozycję Rady Dyrektorów w sprawie przeniesienia zysku/straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym (nieskonsolidowanym) Spółki Dominującej w wysokości ,14 USD oraz ogłoszenia wypłaty zerowej dywidendy za rok finansowy zakończony 30 czerwca 2011 roku. 4 Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o udzieleniu absolutorium Dyrektorom z pełnienia przez nich funkcji kierowniczych

3 oraz wykonania przez nich mandatu w ciągu roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2011 roku. 5 Walne Zgromadzenie przyjmuje rezygnację Patricka Conrada jako członka Rady Dyrektorów z dniem 1 listopada 2011 roku oraz podejmuje decyzję o udzieleniu Patrickowi Conradowi absolutorium z wykonania funkcji kierowniczych oraz mandatu do dnia 1 listopada 2011 roku. 6 Po potwierdzeniu zakończenia kadencji dwóch niezależnych dyrektorów oraz nawiązując do propozycji ponownego powołania Andrzeja Danilczuka i Tona Schurinka na roczną kadencję, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o ponownym powołaniu Andrzeja Danilczuka i Tona Schurinka na roczną kadencję, która zakończy się w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok Zgodnie z propozycją Rady dotyczącą powołania Kostiantyna Lytvynskyi'ego i Yuriya Kovalchuka na nowych członków Rady, Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o powołaniu Kostiantyna Lytvynskyi'ego urodzonego 02 grudnia 1872 roku w mieście Karaganda w Republice Kazachstanu, zamieszkałego pod adresem Yerevanska 5/12, Kijów, Ukraina, oraz Yuriya Kovalchuka urodzonego 17 lutego 1981 roku w mieście Siewierodonieck w obwodzie ługańskim na Ukrainie, zamieszkałego pod adresem Mezihorska 30/5, Kijów, Ukraina, 0407 na trzyletnią kadencję, która zakończy się w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok Po potwierdzeniu, że kwota (tantiemes) wypłacona niezależnym Dyrektorom za poprzednią kadencję wyniosła w całości USD, Walne Zgromadzenie zatwierdza wynagrodzenie niezależnych Dyrektorów za kolejną roczną kadencję, która zakończy się w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok 2012 w łącznej rocznej kwocie brutto USD. 9. Zgodnie z propozycją Rady dotyczącą zakończenia kadencji niezależnych biegłych rewidentów Baker Tilly Ukraine i TEAMAUDIT S.A. oraz powołania Deloitte & Touche USC i DELOITTE S.A, mającą

4 siedzibę pod adresem 560, rue du Neudorf, L Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem na stanowisko niezależnych biegłych rewidentów Kernel Holding S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zakończyć kadencję Baker Tilly Ukraine i TEAMAUDIT S.A. oraz powołać PJSC Deloitte & Touche USC i DELOITTE S.A, mającą siedzibę pod adresem 560, rue du Neudorf, L-2220 Luxembourg, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem na stanowisko nowych niezależnych biegłych rewidentów Kernel Holding S.A. na roczną kadencję, która upłynie w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zaplanowanego na rok Proszę zaznaczyć swój wybór stawiając ( X ) w odpowiednim polu. Załączniki: 1. Imienny certyfikat depozytowy (oryginał lub kopia) wystawiony przez bank powierniczy lub firmę inwestycyjną obsługującą konto inwestycyjne, na którym zarejestrowane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza (o ile nie są zdeponowane w Spółce) (w stosownym zakresie), oraz 2. Dokumenty (oryginał lub kopia) stwierdzające prawa osoby lub osób, które podpisały formularz uczestnictwa i pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza, oraz 3. Kopia dokumentu tożsamości posiadacza pełnomocnictwa (jeśli nie jest to pełnomocnik zaproponowany przez Spółkę). WAŻNE INFORMACJE Poniższe informacje opisują kroki, jakie Akcjonariusz powinien podjąć, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Należy również zapoznać się ze statutem spółki oraz odpowiednimi przepisami luksemburskiego prawa. Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów ( ,11 USD) i składa się z siedemdziesięciu dziewięciu milionów sześciuset osiemdziesięciu trzech tysięcy czterystu dziesięciu akcji ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Każda akcja uprawnia posiadacza do jednego głosu.

5 Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zgodnie z informacją zamieszczoną 7 listopada 2011 r. na stronie luksemburskiej giełdy papierów wartościowych każdy Akcjonariusz, który 23 listopada 2011 r. o godzinie 24:00 ( Data rejestracji ) będzie w posiadaniu jednej lub więcej akcji Spółki będzie mógł wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 1) Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika powinni powiadomić Spółkę oraz operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza o zamiarze uczestnictwa poprzez przesłanie formularza uczestnictwa do Spółki (Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, faksem pod numer lub mailem na adres a.usacheva@kernel.ua) oraz do operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza oraz dostarczyć Spółce odpowiednie dokumenty potwierdzające własność (np. imienny certyfikat depozytowy wystawiony przez instytucję finansową, bank powierniczy lub maklerów inwestycyjnych prowadzących konto papierów wartościowych) akcji najpóźniej do 23 listopada 2011 r. do godziny 24:00. 2) Akcjonariusze, których akcje znajdują się u operatora systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza i którzy chcą głosować za pośrednictwem systemu elektronicznego podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą przekazać instrukcje dotyczące głosowania przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poprzez elektroniczny system operatora systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusza lub subdepozytariusza wyznaczonego przez danego depozytariusza. Operator systemu rozrachunkowego papierów wartościowych, depozytariusz lub subdepozytariusz wyznaczony przez danego depozytariusza musi przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy dostarczyć arkusz z instrukcjami dotyczącymi głosowania wraz z pełnomocnictwem do przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, który musi być dostarczony do Spółki przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zwołanie i przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie będzie miało wpływu na swobodę zbycia akcji. Jeśli Akcjonariusz zamierza głosować za pośrednictwem pełnomocnika, formularz pełnomocnictwa musi być dostarczony do Spółki najpóźniej do 6 grudnia 2011 r. do godziny 12:00. Pełnomocnictwo może być dostarczone do siedziby Spółki drogą listowną, faksem pod numer lub mailem na adres a.usacheva@kernel.ua. Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa są dostępne na stronie Spółki. Można je również uzyskać pisząc na adres a.usacheva@kernel.ua lub wysyłając faks pod numer Formularze pełnomocnictwa oraz formularze uczestnictwa pobrane ze strony Spółki mogą być stosowane i będą wzięte pod uwagę. Jedna osoba może być pełnomocnikiem jednego lub więcej Akcjonariuszy.

6 Bez względu na to, czy zamierzają Państwo wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście, prosimy o wypełnienie i odesesłanie formularza uczestnictwa i pełnomocnictwa zgodnie z umieszczonymi na nim instrukcjami. Wypełnienie i dostarczenie formularza pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszom wzięcia udziału i głosowania podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeśli taka jest ich wola. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jeden lub więcej Akcjonariuszy będących w posiadaniu minimum 5% kapitału zakładowego Spółki może: Umieścić nowe punkty do Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; Złożyć projekty uchwał odnoszących się do punktów zawartych w Porządku Obrad lub dotyczące spraw dodatkowych. Powyższe żądania muszą być kierowane na piśmie i wysłane do Spółki na adres Kernel Holding S.A. c/o Intertrust, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga lub drogą mailową na adres a.usacheva@kernel.ua. Żądania powinny zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu Porządku Obrad oraz adres zwrotny, na który Spółka może wysłać potwierdzenie otrzymania żądania. Żądania powinny być wysłane do Spółki przed 16 listopada 2011 r. Spółka potwierdzi otrzymanie żądania w ciągu 48 godzin. Spółka opublikuje zaktualizowaną wersję Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie później niż 22 listopada 2011 r. Język Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w języku angielskim. Angielska wersja wszystkich uchwał jest wersją prawnie wiążącą, gdyż wszystkie uchwały będą podjęte w języku angielskim. Wszystkie dokumenty odnoszące się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy muszą być dostarczone do Spółki w języku angielskim. Jeśli dokument został stworzony w innym języku, Akcjonariusz powinien przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy przetłumaczyć dany dokument na język angielski oraz dostarczyć tłumaczenie do Spółki. Dodatkowe pytania Akcjonariusze mogą kierować swoje pytania dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy drogą mailową na adres: investor_relations@kernel.ua lub listownie na adres: Kernel Holding S.A. 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg Prosimy o umieszczenie w swojej korespondencji następującej informacji: 2011 Annual General Meeting of shareholders Kernel Holding S.A.

7 Wszystkie dokumenty i informacje wymagane zgodnie z ustawą z dnia 24 maja 2011 r. implementującą dyrektywę Parlamentu Europejskiego 2007/36 EC i Rady Unii Europejskiej z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym oraz propozycje uchwał są dostępne na stronie Spółki Można je także uzyskać wysyłając na adres a.usacheva@kernel.ua. Jeśli Akcjonariusz nie dostarczy pełnomocnikowi instrukcji do danej uchwały, pełnomocnik wstrzyma się od głosu nad tą uchwałą. Imię i nazwisko Akcjonariusza w formularzu uczestnictwa i pełnomocnictwa musi być identyczne z imieniem i nazwiskiem na Imiennym Certyfikacie Depozytowym pod rygorem nieważności pełnomocnictwa. Podpis: Podpis: Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Tytuł:. Tytuł: Miejscowość/Data: Miejscowość/Data:.. Zwracamy się z uprzejmą prośbą o przesłanie wypełnionego i podpisanego formularza uczestnictwa i pełnomocnictwa em (skan dokumentu) na adres a.usacheva@kernel.ua, faksem pod numer: lub listownie na poniższy adres z dopiskiem 2011 Annual General Meeting of Kernel Holding S.A. : Kernel Holding S.A. 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte L-1331 Luksemburg