Statut Spółki Łuczniczka Bydgoszcz Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 (Akt Notarialny z dnia 29 marca 2007r. Repertorium A nr 1267/2007, Akt Notarialny z dnia 5 października 2007r. Repertorium A nr 4887/2007, Akt Notarialny z dnia 14 sierpnia 2008r. Repertorium A nr 4530/2008, Akt Notarialny z dnia 13 października 2008r. Repertorium A nr 5351/2008, Akt Notarialny z dnia 12 stycznia 2009r. Repertorium A nr 58/2009, Akt Notarialny z dnia 1 września 2009r. Repertorium A nr 4296/2009, Akt Notarialny z dnia 4 grudnia 2009r. Repertorium A nr 5767/2009 oraz Akt Notarialny z dnia 4 stycznia 2010r. Repertorium A nr 2/2010.) Statut Spółki Łuczniczka Bydgoszcz Spółka Akcyjna (tekst jednolity) I. Postanowienia ogólne 1 1) Spółka będzie działać pod firmą: Łuczniczka Bydgoszcz Spółka Akcyjna. 2) Spółka może używać nazwy w skrócie Łuczniczka Bydgoszcz S.A.. 2 Siedzibą Spółki jest miasto Bydgoszcz. 3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć, utrzymywać i likwidować oddziały i przedstawicielstwa oraz być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, również w spółkach z udziałem kapitału zagranicznego. II. Przedmiot działania Spółki 5 Podstawowym zadaniem Spółki jest uczestnictwo w profesjonalnych zawodach piłki siatkowej męskiej oraz prowadzenie działalności na rzecz promocji i rozwoju miasta Bydgoszczy. 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. działalność obiektów sportowych, 2. działalność klubów sportowych, 3. działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 4. pozostała działalność związana ze sportem, 5. działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, 6. sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 7. przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering), 8. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 9. sprzątanie obiektów, 10. reklama, 11. działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów, 12. działalność agentów i pośredników turystycznych oraz organizatorów turystyki, 13. roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane. III. Kapitał zakładowy 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (trzy miliony dwieście dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na (trzydzieści dwa tysiące sto) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,- (sto) złotych każda, w tym: a) akcje założycielskie zwykłe imienne serii A są oznaczone nr od 0001 do 7100, b) akcje imienne serii B są oznaczone nr od 0001 do 1000,

2 2 c) akcje imienne serii C są oznaczone nr od 0001 do 2000, d) akcje imienne serii D są oznaczone nr od 0001 do 8000, e) akcje imienne serii E są oznaczone nr od 0001 do f) akcje imienne serii F są oznaczone nr od 0001 do Akcje wymienione w punkcie 1a) zostaną objęte przez Akcjonariuszy w następujący w sposób: a) Miasto Bydgoszcz obejmie (dwa tysiące) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej ,- (dwieście tysięcy) złotych, oznaczonych numerami od 0001 do 2000 i pokryje je w całości wkładem pieniężnym, b) Stowarzyszenie Kultury Fizycznej Bydgoski Klub Sportowy Chemik z siedzibą w Bydgoszczy obejmie (pięć tysięcy sto) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej ,- (pięćset dziesięć tysięcy) złotych, oznaczonych numerami od 2001 do 7100 i pokryje je wkładem niepieniężnym aportem w postaci prawa wieczystego użytkowania niezabudowanych działek położonych w Bydgoszczy przy ulicy Glinki i Łomżyńskiej, oznaczonych numerami 34/3 (trzydzieści cztery łamane przez trzy), 35/15 (trzydzieści pięć łamane przez piętnaście) i 39/8 (trzydzieści dziewięć łamane przez osiem) o łącznym obszarze ha (siedemdziesiąt sześć arów dziewięćdziesiąt osiem metrów kwadratowych), wchodzących w skład nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej Kw nr BY1B/ /3, o wartości ,- (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta) złotych. 3. Cena emisyjna akcji równa jest jej wartości nominalnej Akcje założycielskie są akcjami zwykłymi imiennymi. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji. 3. Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty zarówno gotówką lub wkładem niepieniężnym albo gotówką i wkładem niepieniężnym łącznie. 4. Spółka może też wydawać i emitować akcje na okaziciela. 5. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, nie wyżej jednak niż równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, na pisemne żądanie akcjonariusza zgłoszone do Zarządu. Do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały. 2. Akcje imienne zostają zamienione na akcje na okaziciela z mocy samego Statutu Spółki, jeżeli staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji sądowej lub administracyjnej i sytuacja w tym zakresie nie ulegnie zmianie w przeciągu 2 (dwóch) miesięcy od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o zajęciu lub też wejdą do masy upadłościowej. 3. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. IV. Władze Spółki 10 11

3 3 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników lub przedstawicieli. 3. Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie i przeprowadza spośród osób uprawnionych do uczestniczenia wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym, chyba że zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura i nikt z zebranych nie zgłosi wniosku o przeprowadzenie głosowania tajnego Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) części kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu trzech tygodni od daty zgłoszenia wniosku, a termin tego Zgromadzenia nie może być odleglejszy niż sześć tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli nie zwoła go Zarząd Spółki w terminie ustalonym w niniejszym statucie. 13 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, prócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy, 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5) zmiany niniejszego statutu, w tym także zmiana przedmiotu działalności Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 7) połączenie i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów, 9) emisja obligacji, 10) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 11) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/10 (jedną dziesiątą) wysokości kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, 13) uchwalenie regulaminu obrad walnego zgromadzenia, 14) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, 15) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości Spółki, 16) wyrażanie zgody na umarzanie akcji Spółki, 17) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów Spółki, 18) wyrażanie zgody na uczestniczenie Spółki w innych spółkach prawa handlowego i wyznaczanie przedstawiciela do wykonywania praw Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza, 19) zatwierdzenie wyboru audytora do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.

4 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze uchwalone, chociażby nie były umieszczone w porządku obrad. 3. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 15 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile obowiązujące przepisy lub niniejszy statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia według kompetencji wymienionych w 13 pkt.2), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 15), 16) zapadają większością 5/6 (pięciu szóstych) głosów Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także przy udzielaniu absolutorium władzom Spółki. 3. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Ustala się następujące zasady powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w zależności od ilości jej członków: w Radzie Nadzorczej trzyosobowej - dwóch członków Rady jest powoływanych i odwoływanych przez Miasto Bydgoszcz a jeden członek Rady przez BKS "CHEMIK". w Radzie Nadzorczej czteroosobowej - Miasto Bydgoszcz i BKS "CHEMIK" powołują i odwołują po dwóch członków Rady, w Radzie Nadzorczej pięcioosobowej - Miasto Bydgoszcz powołuje i odwołuje trzech członków Rady a BKS "CHEMIK" dwóch członków Rady. Decyzje o liczebności Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji na zasadach określonych w art.380 k.s.h. 3. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być osoby wymienione w art. 387 k.s.h. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. 5. Walne Zgromadzenie może odwołać Radę Nadzorczą oraz każdego z jej członków z osobna przed upływem kadencji Rada Nadzorcza zobowiązana jest sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, b) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Zarządu Spółki, c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, d) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, e) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. c) i d),

5 5 f) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie jego zawieszenia albo, gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, g) ustalanie wynagrodzeń dla Zarządu Spółki, h) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze ze Spółką, i) wybór audytora do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, ale nie rzadziej niż raz na kwartał. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 5. Członek Zarządu może brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile którykolwiek z członków Rady się temu nie sprzeciwi. 6. Rada uprawniona jest podjąć skutecznie uchwały również bez konieczności zawiadomienia swoich członków, gdy wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i nikt nie złożył sprzeciwu odnośnie odbycia posiedzenia i porządku obrad albo bez odbycia posiedzenia w formie pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrazili zgodę na podjęcie uchwały w treści zaproponowanej na piśmie przez Przewodniczącego Rady Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy składu osobowego Rady Nadzorczej bądź w sposób ustalony w 20 ust.6, z zastrzeżeniem ust W przypadku powołania Rady Nadzorczej czteroosobowej, gdy za podjęciem uchwały jak i przeciwko jej podjęciu oddano równą ilość - po dwa głosy w głosowaniu jawnym, decydujący jest głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące uprawnień wymienionych w 19 ust.2 lit. a i b podejmowane są większością 4/5 (czterech piątych) głosów. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 6. Członkowie Rady mogą wykonywać swoje obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. 7. Rada może powierzyć wykonywanie określonych czynności nadzoru jej poszczególnym członkom Zarząd Spółki jest jednoosobowy, Członek Zarządu jest Prezesem Zarządu. 2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym. 3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Prezes Zarządu może być powoływany na kolejne kadencje Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje prawa i obowiązki ze starannością w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu prawa, postanowień niniejszego statutu, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. 2. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 24 Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz. 25 W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i Członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

6 6 V. Rachunkowość Spółki Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody i koszty oraz zyski. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się dnia 31 grudnia Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. 3. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk netto od podziału między akcjonariuszami i przeznaczyć na inne cele. 28 Zarząd jest obowiązany w terminie ustawowym sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki za miniony rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. VI. Postanowienia końcowe Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidację przeprowadza Zarząd Spółki chyba, że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów. 3. Akcjonariusze uczestniczą proporcjonalnie do posiadanych akcji w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. 4. Przewidywane koszty związane z utworzeniem Spółki wyniosą ,- (piętnaście tysięcy) złotych. 30 W sprawach nie uregulowanych mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. z 2001 roku Nr 102, poz.1117 z późniejszymi zmianami).