PFLEIDERER GRAJEWO SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PFLEIDERER GRAJEWO SPÓŁKA AKCYJNA TEKST JEDNOLITY STATUTU WEDŁUG STANU NA DZIEŃ ROKU STRONA 1 Z 10

2 STATUT SPÓŁKI I. Postanowienia ogólne. Artykuł 1. Spółka działa pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka moŝe uŝywać skrótu firmy Pfleiderer Grajewo S.A. Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest Grajewo. Artykuł ZałoŜycielem Spółki jest Skarb Państwa Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Płyt Wiórowych. Artykuł 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a takŝe innych właściwych przepisów prawa. Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Spółka moŝe tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Artykuł 6. II. Przedmiot działalności Spółki. Artykuł Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej usługowej oraz eksport i import w następującym zakresie sklasyfikowanym według Polskiej Klasyfikacji Działalności: (a) Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (16.21.Z), (b) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów uŝywanych do wyplatania (16.29.Z), (c) Produkcja papieru i tektury (17.12.Z), (d) SprzedaŜ hurtowa wyrobów chemicznych (46.75.Z), (e) Sprzedać hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z), (f) SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z), (g) Transport drogowy towarów (49.41.Z), (h) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z), (i) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), (j) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), (k) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z), (l) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z), (m) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), (n) Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), (o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z), STRONA 2 Z 10

3 (p) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), (q) Działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z), (r) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), (s) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z), (t) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), (u) Leasing finansowy (64.91.Z), (v) Technika (85.32.A), (w) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), (x) SprzedaŜ hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego (46.73.Z), (y) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), (z) SprzedaŜ detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z), (aa) SprzedaŜ hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z) W zakresie w jakim prowadzenie działalności określonej w pkt. 1 wymaga zezwolenia lub koncesji, ich wykonywanie Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu. III. Kapitał Spółki. Artykuł 8. Kapitał własny Spółki odpowiada łącznej wartości funduszu załoŝycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 ustalonej w bilansie zamknięcia tego przedsiębiorstwa i dzieli się na : 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy. Artykuł Kapitał zakładowy wynosi ,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) kaŝda. 9.2 Kapitał zakładowy moŝe być podwyŝszony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyŝszenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się moŝliwość dokonania wpłat na podwyŝszony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z funduszy i kapitałów, o których mowa w art. 35. Artykuł 9A Zarząd jest upowaŝniony do podwyŝszania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niŝ (jedenaście milionów) nowych akcji serii E o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) kaŝda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji serii E nie wyŝszej niŝ ,00 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy złotych) ( Akcje Serii E ), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyŝszeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 9.1 (kapitał docelowy) W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 9.6 poniŝej, Akcje Serii E zostaną zaoferowane publicznie przez Spółkę wyłącznie inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz inwestorom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy, tj. inwestorom, z których kaŝdy nabędzie Akcje Serii E o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej euro w dniu ustalenia tej ceny ("Inwestorzy"). Zarząd Spółki jest upowaŝniony do ustalenia warunków procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w ust. 9.3 poniŝej, oraz warunków subskrypcji Akcji Serii E z uwzględnieniem następujących zasad: STRONA 3 Z 10

4 a) warunki subskrypcji Akcji Serii E będą przewidywać, Ŝe Inwestorom, którzy będą posiadać akcje Spółki na koniec dnia, w którym zostanie podjęta przez Zarząd uchwała o emisji Akcji Serii E ( Dzień Uchwały Emisyjnej ), będzie przysługiwać, na zasadach wskazanych w warunkach subskrypcji Akcji Serii E, preferencja w objęciu Akcji Serii E co najmniej proporcjonalnie do udziału reprezentowanego przez posiadane przez nich akcje Spółki w kapitale zakładowym Spółki na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej z wyłączeniem akcji posiadanych przez Pfleiderer Services GmbH na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej; b) warunkiem skorzystania z preferencji w objęciu Akcji Serii E, o której mowa w pkt a) powyŝej, będzie przedstawienie przez tych Inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadanych przez tych Inwestorów na koniec Dnia Uchwały Emisyjnej, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Inwestora; c) objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Inwestorom zostaną ustalone w oparciu o proces budowania księgi popytu wśród Inwestorów Po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów, o którym mowa w ust. 9.3 powyŝej, Zarząd jest upowaŝniony do złoŝenia oferty objęcia Akcje Serii E, o której mowa w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie wcześniej niŝ następnego dnia roboczego przypadającego po dniu: a) przekazania Spółce (i) tekstu podjętej przez wspólników spółki Pfleiderer MDF OOO z siedzibą w Nowogrodzie (Rosja) ( Pfleiderer MDF ) uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału Pfleiderer MDF oraz (ii) oświadczenia Pfleiderer MDF o pozyskaniu przez tę spółkę finansowania i zezwoleń koniecznych na potrzeby realizacji inwestycji polegającej na budowie zakładu produkcyjnego wytwarzającego płyty MDF/HDF; oraz b) objęcia przez Pfleiderer Services GmbH Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w Art. 9B Statutu UpowaŜnienie Zarządu do podwyŝszania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji Serii E w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Serii E, jak równieŝ w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust poniŝej Z zastrzeŝeniem ust i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upowaŝniony do: a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii E, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji Serii E oraz praw do tych akcji, e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji Serii E oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich wprowadzenia do obrotu ta takim rynku Akcje Serii E mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pienięŝne. STRONA 4 Z 10

5 9.9. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji Serii E, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji Serii E, wymagają zgody Rady Nadzorczej Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upowaŝnienia do podwyŝszania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego moŝe emitować warranty subskrypcyjne (inne niŝ Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w Art. 9B Statutu) z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niŝ w dniu wskazanym w ust Artykuł 9B. 9B.1. 9B.2. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyŝszony o kwotę nie wyŝszą niŝ złotych (sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia złotych), poprzez emisję nie więcej niŝ (dwadzieścia milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) złotych kaŝda. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyŝej, jest umoŝliwienie objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Par. 2 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 lipca 2011 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii F moŝe być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 roku włącznie. Artykuł Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Umorzenie akcji Spółki następuje za zapłatą akcjonariuszowi, którego akcje będą umarzane, wynagrodzenia mogącego pochodzić z czystego zysku Spółki zgromadzonego w funduszu umorzeniowym, z funduszy rezerwowych Spółki lub z obniŝenia kapitału zakładowego Spółki. Wysokość wypłacanego akcjonariuszowi wynagrodzenia ustalona zostanie przez Walne Zgromadzenie podejmujące uchwałę o umorzeniu akcji O dobrowolnym umorzeniu akcji decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale, która moŝe być podjęta w wypadku wyraŝenia przez akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, pisemnej zgody na umorzenie akcji W przypadku zapłaty wynagrodzenia za umorzone akcje z czystego zysku Spółki, datą umorzenia akcji będzie data podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opisanej w art Artykuł 11. Spółka moŝe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Władzami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. IV. Władze Spółki. Artykuł 12. STRONA 5 Z 10

6 A. ZARZĄD Artykuł Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu Rada Nadzorcza moŝe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Artykuł Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeŝonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki Tryb działania Zarządu, a takŝe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jej członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Artykuł 15. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Artykuł Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe upowaŝnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych Pracownicy Spółki podlegaj ą Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Zarząd i w oparciu o obowiązujące przepisy. B. RADA NADZORCZA Artykuł Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Przynajmniej 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezaleŝni członkowie, to jest spełniający określone poniŝej kryteria: a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zaleŝnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zaleŝnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., c) nie są osobami bliskimi (małŝonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. STRONA 6 Z 10

7 Kandydat na niezaleŝnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest złoŝyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie. Artykuł Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. (skreślony) Artykuł 19. Artykuł Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać powzięte, jeŝeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni z zastrzeŝeniem art. 20. Ust Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy co obecności co najmniej połowy składu Rady Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie wyraŝą za kaŝdym razem zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Artykuł 21. Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy : 1/ ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 2/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz Ŝądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4/ składanie Warnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników działalności, o których mowa w punktach l do 3, 5/ opiniowanie wniosku Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy oraz propozycji określających dzień prawa do dywidend i dzień wypłaty dywidendy lub zasad pokrycia strat, 6/ wyraŝanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie poŝyczki pienięŝnej, jeŝeli wartość danej transakcji przewyŝszy 15 % (piętnaście STRONA 7 Z 10

8 procent) wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŝe działać, 9/ wyraŝenia zgody na zawieranie przez Spółkę umów sprzedaŝy paliw stałych, ciekłych, gazowych lub produktów pochodnych na rzecz pomiotów niewchodzących w skład grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. Artykuł 23. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art Artykuł Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Artykuł 26. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 27. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł Uchwały Warnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeŝeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów w sprawach : 1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2/ emisji obligacji, 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4/ połączenia Spółki z inną Spółką, 5/ rozwiązania Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, STRONA 8 Z 10

9 których dotyczą Zmiana przedmiotu działalności Spółki moŝe być dokonywana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeŝeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobistych Uchwały w sprawach zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo jakikolwiek akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. Wykonywanie praw z akcji. Artykuł 31. Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo poboru nowych akcji zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. VI. Gospodarka Spółki. Artykuł 32. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd. Artykuł 33. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeŝeniem, iŝ rok obrotowy, który rozpocznie się z dniem 1 czerwca 2001 r. będzie trwać do 31 grudnia 2002 r., czyli kolejnych 19 miesięcy kalendarzowych. Artykuł 34. W ciągu pięciu miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złoŝyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 35. Czysty zysk Spółki moŝe być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy, 2/ fundusz inwestycyjny, STRONA 9 Z 10

10 3/ kapitał rezerwowy, 4/ dywidendy, 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Artykuł Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŝy ustalenie zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy, dnia prawa do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy lub ustalenia zasad pokrycia strat Akcjonariuszom mogą być wypłacane zaliczki na poczet dywindendy przewidzianej za dany rok obrotowy, jeŝeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Spółka moŝe wypłacić akcjonariuszowi zaliczkę na poczet dywidendy, jeŝeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk. Zaliczka stanowić moŝe najwyŝej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem spółki. VII. Postanowienia końcowe. Artykuł Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Ogłoszenia Spółki powinny być równieŝ wywieszane w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla akcjonariuszy i pracowników. STRONA 10 Z 10