Warszawa, 30 września 2013 roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Zarządu IN POINT S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) sporządzone w dniu 30 września 2013 roku w związku z podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i objęciem akcji nowej emisji w zamian za wkład niepieniężny ( Sprawozdanie ) Warszawa, 30 września 2013 roku

2 Spis treści: I. Podstawy prawne emisji... 3 II. Przedmiot wkładu niepieniężnego... 4 III. Podmiot, który wniesie Wkład Niepieniężny... 5 IV. Zastosowane metody wyceny wkładów... 5 V. Ekonomiczne umotywowanie zamierzonej transakcji objęcia wkładu niepieniężnego za akcje IN POINT S.A Zarys ogólny... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. 2. Ekonomiczne korzyści wynikające z przejecia Wkładu Niepieniężnego... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.

3 I. Podstawy prawne emisji 1. Uchwała Zarząd IN POINT S.A. (dalej IPT, Spółka ) przygotował niniejsze sprawozdanie ( Sprawozdanie ) zgodnie z art. 311 w zw. z Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z wystąpieniem do walnego zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego IPT w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K ( Uchwała ), której projekt stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania. Zgodnie z Uchwałą (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści) nowych akcji serii K zostanie zaoferowanych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji prywatnej ( Oferta Prywatna ) na podstawie art pkt 1 KSH podmiotowi wskazanemu w Części III poniżej, tj. spółce LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji zwykłych na okaziciela serii K ( Wkład Niepieniężny ) spółki pod firmą BALTIC CERAMICS S.A. z siedzibą w Lubsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS ( BCR ). Szczegółowy opis wkładu niepieniężnego znajduje się w Części II poniżej. Zważywszy, że zamiarem IPT jest ubieganie się o dopuszczenie akcji zwykłych na okaziciela serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., stosownie do art KSH akcje zwykłe na okaziciela serii K nie podlegają ograniczeniom wskazanym w art i 2 KSH i emitowane są jako akcje zwykłe na okaziciela. 2. Wartość nominalna nowych akcji serii K Uchwała przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego IPT o kwotę ,00 zł (dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote) w drodze emisji (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Ustalenie wartości wkładu oraz ceny emisyjnej akcji serii K w Ofercie Prywatnej

4 Wartość Wkładu Niepieniężnego wynosi ,08 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych, osiem groszy) i wynika ze sprawozdania finansowego LZMO za rok obrotowy 2012, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku i zbadanego przez biegłego rewidenta Danuta Szczepańska Biuro Rachunkowe Agencja Ekonomiczna KONTO (adres: Warszawa, ul. Złotej Wilgi 16/64), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 201, na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, który w dniu 10 czerwca 2013 roku wydał opinię o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Wkład Niepieniężny został ujęty w sprawozdaniu finansowym LZMO S.A. według cen nabycia. Mając powyższe na uwadze, Zarząd IPT uznał, że zastosowana metoda wyceny zapewnia ustalenie w sposób pełny i rzetelny wartości godziwej Wkładu Niepieniężnego. Zarząd dokonał szacunków wartości obu spółek, tj. IPT oraz BALTIC CERAMICS i przyjął, że wartość Wkładu Niepieniężnego odpowiadać będzie cenie emisyjnej nowych akcji serii K, które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej LZMO przy zastosowaniu jako podstawy wyliczenia liczby akcji IPT w Ofercie Prywatnej następującego parytetu wymiany: za 3 akcje (trzy) BCR wydana zostanie 1 (jedna) akcja serii K IPT. Zgodnie z powyższym parytetem oraz wyceną wartości akcji BCR proponowana przez Zarząd IPT cena emisyjna akcji serii K w Ofercie Prywatnej wynosić będzie 1,032 zł (jeden złoty, trzy i dwie dziesiąte grosza) za każdą akcję. Cena ta odpowiada ustaleniom pomiędzy IPT a LZMO. Różnica między wartością Wkładu Niepieniężnego wnoszonego na pokrycie akcji serii K, a ich wartością nominalną w wysokości ,08 zł (osiem milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote, osiem gorszy) stanowi agio, które zostanie przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art KSH. II. Przedmiot Wkładu Niepieniężnego 1. Opis kapitału BCR: Kapitał zakładowy BCR wynosi ,50 zł i dzieli się na akcji. Akcje BCR nie są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Przedmiot wkładów niepieniężnych

5 Przedmiotem Wkładu Niepieniężnego jest (dwadzieścia osiem milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii K stanowiących 29,39% kapitału zakładowego BCR i uprawniających do 20,34% głosów w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu. III. Podmiot, który wniesie Wkład Niepieniężny Wkład Niepieniężny w zamian za akcje serii K IPT zostanie wniesiony przez LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku przy ulicy Reymonta 7, Lubsko, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS IV. Zastosowane metody wyceny wkładów Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego wynika ze sprawozdania finansowego LZMO za rok obrotowy 2012, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2012 roku i zbadanego przez biegłego rewidenta Danuta Szczepańska Biuro Rachunkowe Agencja Ekonomiczna KONTO (adres: Warszawa, ul. Złotej Wilgi 16/64), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 201, na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, który w dniu 10 czerwca 2013 roku wydał opinię o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Na podstawie art pkt 3 KSH, niniejsze Sprawozdanie nie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta. V. Ekonomiczne umotywowanie zamierzonej transakcji objęcia wkładów niepieniężnych za akcje IPT S.A. Zgodnie z nową strategią inwestycyjną IPT Wkład Niepieniężny w postaci akcji BCR po nabyciu pozostałych akcji BCR zapewni IPT 100% kontrolę nad BCR i doprowadzi do włączenia BCR jako kluczowego aktywa do portfela inwestycyjnego IPT. W wyniku tych transakcji nastąpi utworzenie silnej grupy spółek z branży Oil&Gas, o wysokich kompetencjach. Wspólne wykorzystanie know-how obu spółek pozwoli na zwiększenie konkurencyjności całej grupy, jak również umożliwi szybsze osiągnięcie przez grupę znaczącej pozycji na rynku. Załączniki:

6 - Uchwała, - Sprawozdanie finansowe LZMO S.A. za 2012 rok, - Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.