2. Po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TXM za rok 2017, obejmującym:

Transkrypt

1 Uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych TXM S.A. oraz GK TXM, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i GK TXM w roku obrotowym 2017 Stosownie do przepisów art Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych TXM S.A. oraz Grupy Kapitałowej TXM, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym TXM S.A. za rok 2017, obejmującym: a) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie ,62 zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie ,62 zł, c) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,78 zł, d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ,62 zł, e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,87 zł, f) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego. a także ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, w sposób odzwierciedlający stan faktyczny Spółki w roku 2017.

2 Niniejszym Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego TXM S.A. za rok Po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TXM za rok 2017, obejmującym: a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie tyś zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie tyś zł, c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tyś zł, d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę tyś zł, e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę tyś zł, f) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami. Dane w nim zawarte są kompletne i zgodne ze stanem faktycznym. Zgodnie ze sprawozdaniem biegłego rewidenta sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy TXM, zostało sporządzone prawidłowo i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. Niniejszym Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TXM S.A. za rok Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności TXM S.A. w roku 2017 oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017, a także uzyskaniu dodatkowych informacji i wyjaśnień od zarządu spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że ww. sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym w Spółce i Grupie Kapitałowej w roku Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3 Uchwała nr 2 w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki w 2017 roku, zawierającej w szczególności: (i) ocenę procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) ocenę systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz ocenę systemu zarządzania ryzykiem, (iii) ocenę wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) ocenę niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe TXM S.A. Rada Nadzorcza na podstawie 13 Regulaminu oraz zasady II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sytuacji spółki na koniec 2017 r. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na przedstawioną w niniejszej uchwale ocenę miały wpływ: a) bieżące informacje otrzymywane od Zarządu i pracowników spółki, b) analizy kwartalnych sprawozdań finansowych TXM S.A., c) sprawozdanie roczne jednostkowe i skonsolidowane TXM S.A. za rok 2017, d) sprawozdanie biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2017 oraz sprawozdanie dodatkowe dla komitetu audytu dotyczące badania, e) sprawozdanie Zarządu w zakresie funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w 2017 roku. f) sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w zakresie oceny: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz niezależności biegłego rewidenta. W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki poprzez: analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania biegłego rewidenta, który dokonał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką, w szczególności w zakresie: poziomu przychodów operacyjnych, poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę,

4 kształtowania się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto, gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności finansowej spółki, Zdaniem Rady Nadzorczej w ciągu roku 2017 Spółka pozostawała w sytuacji zaburzenia efektywności prowadzonej działalności. Niska rentowność, wynikająca z wysokiej bazy kosztowej i niewystarczającego przyrostu sprzedaży przyczyniła się do powstania straty netto w wysokości ,62 zł. Wygenerowana strata w połączeniu z wysokimi nakładami na rozwój sieci, rozbudowę struktury organizacyjnej i wdrożenie nowego systemu IT doprowadziły do istotnego wykorzystania zasobów gotówki operacyjnej. W efekcie, Spółka zanotowała istotny przyrost zobowiązań, które nie były regulowane terminowo. Zarząd podjął szereg działań naprawczych, stymulujących sprzedaż oraz optymalizujących koszty. Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny sytuacji TXM S.A., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, co stanowi wypełnienie obowiązków, wynikających z zapisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zgodnie z zapisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza zapoznawała się na bieżąco z wynikami finansowymi Spółki oraz bieżącą działalnością operacyjną. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki informacje o które poprosili. Ponadto Zarząd z własnej inicjatywy konsultował z Radą Nadzorczą zamiary podjęcia działań w sprawach dotyczących działalności Spółki, które miały również istotny wpływ na sytuację Spółki oraz w miarę możliwości informował o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2017 rok wraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla komitetu audytu z badania. Opinie wyrażone przez biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych za rzeczony okres, nie zawierają zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności zbadanych sprawozdań finansowych. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ Spółka TXM S.A. posiada system kontroli wewnętrznej. Ze względu na przyjętą strukturę organizacyjną system kontroli wewnętrznej opiera się na kadrze kierowniczej poszczególnych działów z wiodącą rolą Zarządu. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce, w szczególności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. W trakcie 2017 r. po wdrożeniu nowego systemu wspomagającego zarządzanie wystąpiły problemy z bieżącym dostępem do informacji zarządczych, w tym dotyczących kosztów oraz rozrachunków. Stopniowo w trakcie 2017 r. zostały dopracowane i uruchomiane narzędzia informatyczne pozwalające na prawidłowe prowadzenie rozliczeń

5 Spółki zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości oraz monitorowanie i bieżącą kontrolę terminowości należności i zobowiązań. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o: rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem; ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę; regularną ocenę działalności Spółki i Grupy w oparciu o raporty finansowe; weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W pierwszej połowie 2017 roku Spółka działała w trybie kryzysowym. Brak wzrostu sprzedaży pomimo zwiększenia sieci sklepów spowodował wygenerowanie znacznych strat, które zostały sfinansowanie wzrostem zobowiązań handlowych, których część była przeterminowana. Działalność Zarządu w tym okresie skupiała się na zarządzaniu najbardziej kluczowymi problemami: przywróceniem sprawnego działania systemu informatycznego, wzrostem sprzedaży, utrzymaniem płynności finansowej oraz płynności dostaw towarów od dostawców. W znacznym stopniu działania te były reakcją na występujące problemy a nie wyprzedzającym zarządzaniem potencjalnymi ryzykami. W II połowie roku sytuacja stopniowo się poprawiała. Jednak nadal Grupa TXM nie przywróciła w pełni skutecznego systemu zarządzania potencjalnymi ryzykami. COMPLIANCE W zakresie compliance, Spółka na bieżąco podejmuje działania mające zapewnić jej działalność zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, normami bądź zaleceniami. Spółka zgodnie z tymi zaleceniami stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017 z opublikowanymi wyjątkami. Sporządzane sprawozdania finansowe Spółki są zgodne ze stosowanymi przez Spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Obowiązki informacyjne Spółka wypełnia w oparciu o przepisy : 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z zm.); 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U poz. 757);

6 3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE ; 4) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z wykonywaniem obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swojej działalności operacyjnej, Spółka stosuje zasadę postępowania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności stosuje przepisy następujących ustaw: Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Rachunkowości, Kodeksu Cywilnego, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Ustawy o Ochronie Danych Osobowych, Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Ustawy o Zastawie Rejestrowym i Rejestrze Zastawów, a także szeregu ustaw szczególnych np. Ustawy o Prawach Konsumenta. Spółka prowadząc swoją działalność przestrzega wszystkich wyżej wymienionych przepisów prawa. W Spółce funkcjonuje zasada bieżącego szkolenia pracowników w zakresie zmian przepisów i norm prawnych w obszarach objętych działalnością Spółki. Rada Nadzorcza zwróciła Zarządowi uwagę na obowiązujące od maja 2018 roku nowe przepisy w zakresie ochrony danych osobowych (RODO). FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO W Spółce dnia 20 października 2017 roku powołano zgodnie z obowiązującymi przepisami Komitet Audytu. Rada Nadzorcza zapoznawała się ze sposobami i zakresem działania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz stosowanymi w Spółce metodami rachunkowości. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działanie Spółki zgodnie z przepisami prawa, w tym w zakresie ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych i nie wnosi w tym zakresie żadnych istotnych uwag. W ocenie Rady Nadzorczej biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenia w zakresie przestrzegania prawa i procedur, jak również skalę działalności Spółki i jej stopień komplikacji, jej obecną strukturę organizacyjną, obowiązujące procedury, obieg dokumentów oraz optymalizowane na bieżąco koszty działalności operacyjnej Spółki, Rada Nadzorcza, podzielając ocenę Komitetu Audytu nie widzi dodatkowych korzyści związanych z wyodrębnieniem w strukturach organizacyjnych Spółki funkcji audytu wewnętrznego. Wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego nie wpłynie na bardziej skuteczne zarządzanie ryzykami biznesowymi. OCENA PROCESU SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

7 Każda ze spółek Grupy prowadzi samodzielnie księgi rachunkowe, zatrudniając w niezbędnym wymiarze czasu pracy osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych lub powierza obsługę wyspecjalizowanej firmie. Konsolidacji danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek, przekształceń sprawozdań jednostkowych spółek zagranicznych oraz spółek zależnych dokonuje zespół księgowy TXM S.A., zapewniając porównywalność danych, przestrzeganie polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie, zgodność sprawozdań i prezentowanych w nich danych z przepisami prawa. Zespół ten na bieżąco weryfikuje stan ksiąg oraz urządzeń księgowych ze stanem rzeczywistym i obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, śledzi zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowuje ich wprowadzenie z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces przygotowania źródłowych danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest w większości zautomatyzowany. W TXM SA do przygotowania informacji do sprawozdania jednostkowego i konsolidacji są wykorzystywane standardowe mechanizmy systemu SAP oraz przygotowane dodatkowe zestawienia. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespoły: analiz i księgowy, dla których głównym źródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły systemu komputerowego. Grupa TXM posiada hurtownię danych zawierającą systemowe informacje o operacjach handlowych we wszystkich spółkach krajowych oraz wszystkich spółkach zagranicznych. Moduł ten ułatwia zarządzanie ryzykiem oraz usprawnia proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz podejmowanie decyzji opartych na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Bieżąca analiza odchyleń od planów pozwala na szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności. Sprawozdania finansowe są przekazywane do weryfikacji Komitetowi Audytu oraz Zarządowi do zatwierdzenia. W trakcie 2017 roku wystąpiły nieprawidłowości z wyceną zapasów. Po wdrożeniu nowego systemu wspomagającego zarządzanie w lutym 2017r. w niektórych procesach wyceny zapasów występowały nieprawidłowości powodujące błędne zapisy na koncie odchyleń zakupu towarów. W miesiącu grudniu konto to zostało rozliczone, a wynikające z tego koszty dotyczyły także innych okresów niż grudzień. Sumaryczny koszt sprzedanych towarów w roku 2017 jest prawidłowy. W 2018 r. problem ten już nie występuje. Rada Nadzorcza nie wnosi uwag odnośnie stosowanego w Grupie procesu sporządzania sprawozdań finansowych i mechanizmów kontrolnych dotyczących raportowania finansowego. Sprawozdania finansowe są sporządzane rzetelnie, zgodnie z sytuacją finansową Spółki. Są sporządzane i publikowane w obowiązujących terminach. Zarazem Rada Nadzorcza zwraca uwagę na nieprzestrzeganie terminów przekazywania sprawozdań finansowych i dodatkowych materiałów zespołowi audytorskiemu podczas badania. W opinii Rady Nadzorczej stosowany proces sprawozdawczości finansowej zapewnia sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującymi przepisami i stosowanymi przez Grupę zasadami rachunkowości.

8 OCENA WYKONYWANIA CZYNNOŚCI REWIZJI FINANSOWEJ W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych PKF Consult sp. z o.o. Sp.k. przeprowadził badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy w sposób staranny, zgodnie z opracowanym i przedłożonym harmonogramem, w uzgodnionym ze Spółką czasie, stosując właściwe metody przy uwzględnieniu znaczenia (istotności) badanych zagadnień i zachowaniu efektywności badania. W trakcie przeprowadzania badań biegły rewident spotykał się z Zarządem i Komitetem Audytu, zapewniał sobie doradztwo i pomoc specjalistów w ramach funkcjonującego w PKF Consult Centrum Kontroli Jakości, dla istotnych obszarów sprawozdania finansowego przeprowadził rozszerzone procedury wiarygodności, w tym m.in. w zakresie sprawdzenia wyceny zapasów, analizy ryzyka braku spłaty należności od jednostek powiązanych, analizy kontynuacji działalności Spółki (w tym omówienie strategii oraz planów Zarządu), weryfikacji nakładów na nowy system informatyczny. Tym samym Rada Nadzorcze pozytywnie ocenia wykonywanie czynności rewizji finansowej przez PKF Consult sp. z o.o. sp.k. OCENA NIEZALEŻNOŚCI BIEGŁEGO REWIDENTA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIE Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki TXM S.A. Według opinii Rady Nadzorczej biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki spełnia kryteria niezależności opisane w obowiązujących przepisach, w tym w szczególności w art ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

9 Uchwała nr 3 w sprawie oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza na podstawie 13 Regulaminu oraz zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j.t. Dz.U. 2018, poz.757). Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku. Zgodnie z 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku, gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w stosownych terminach złożyła oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W ramach Sprawozdania Zarządu z działalności TXM S.A. w 2017 r., zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Treść powyższych oświadczeń koresponduje z dyspozycjami ww. Rozporządzenia Ministra Finansów. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

10 Uchwała nr 4 w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym Rada Nadzorcza na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych w związku z 13 Regulaminu oraz zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW sporządziła sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2017, które przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ TXM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2017 Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza dokonała oceny swojej pracy, ustalając co następuje: 1. W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza wykonała obowiązki nadzoru nad działalnością spółki działając w następującym składzie: a) Bogusz Kruszyński Przewodniczący Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia grudnia 2017 b) Sylwester Urbanek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia grudnia 2017 c) Sławomir Lachowski- Członek Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia grudnia 2017 d) Radosław Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia grudnia 2017 e) Jan Czekaj Członek Rady Nadzorczej w okresie 1 stycznia grudnia 2017 f) Monika Kaczorowska Członek Radny Nadzorczej w okresie 20 października grudnia 2017 Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (zasada II.Z.4 DPSN 2016): Sławomir Lachowski, Jan Czekaj, Monika Kaczorowska. Dnia 20 października 2017 roku Rada Nadzorcza TXM S.A. postanowiła powołać ze swego grona Komitet Audytu w następującym składzie: Monika Kaczorowska Przewodnicząca Komitetu Audytu,

11 Sylwester Urbanek Członek Komitetu Audytu, Bogusz Kruszyński Członek Komitetu Audytu. Skład osobowy powołanego Komitetu Audytu spełnia wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U poz. 1089). Większość członków komitetu audytu, w tym przewodnicząca spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. 2. W roku obrotowym 2017 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej, uczestniczyli również członkowie Zarządu TXM S.A. oraz zaproszeni na spotkania goście. Natomiast w roku obrotowym 2017 roku odbyło się 1 posiedzenie Komitetu Audytu. 3. Do podstawowych zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza zaliczyć można: analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej i utrzymywania się płynności finansowej Spółki, w tym zatwierdzenie planu biznesu dla GK TXM S.A. podejmowanie uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmowanie uchwał w sprawie wyrażania zgody na zawarcie czynności określonych w 11 statutu Spółki; podejmowanie czynności oraz uchwał związanych ze zmianami w składzie osobowym organów Spółki. Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowo-ekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie: a) monitorowania i oceny sytuacji Spółki, jej wyników finansowych i perspektyw rozwoju, pozycji spółki na rynku, b) oceny i doradzania Zarządowi w zakresie realizacji strategii rozwoju. c) oceny pracy i dokonań Zarządu. Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych. Rada Nadzorcza TXM S.A. stwierdza, że w jej ocenie w 2017 r. realizowała w sposób prawidłowy stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, wypełniała swoje obowiązki w sposób staranny i efektywny, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki 5. Rada Nadzorcza ocenia, że opisane powyżej działania połączone z wnikliwą oceną sprawozdań finansowych spółki za rok 2017 stanowią podstawę do sformułowania rzetelnej opinii dotyczącej sytuacji w Spółce w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

12 Uchwała nr 5 w sprawie oceny wniosku Zarządu w zakresie pokrycia straty za rok obrotowy Stosownie do przepisów art k.s.h. w związku z art pkt. 2 k.s.h., Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2018 roku stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały, co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2017 w kwocie tys. zł, przychyla się do wniosku Zarządu w tym zakresie i rekomenduje podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały dotyczącej pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2017 z zysków lat przyszłych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

13 Uchwała nr 6 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Lecha Przemienieckiego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o nieudzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Lechowi Przemienieckiemu pełniącemu w okresie od do funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

14 Uchwała nr 7 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Roberta Kwietnia obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Kwietniowi pełniącemu w okresie od do funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

15 Uchwała nr 8 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Krzysztofa Tomczyka obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Tomczykowi pełniącemu w okresie od do funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

16 Uchwała nr 9 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Marcina Łużniaka obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Łużniakowi pełniącemu w okresie od do funkcję Wiceprezesa Zarządu. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

17 Uchwała nr 10 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Marcina Gregorowicza obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Gregorowiczowi pełniącemu w okresie od do funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

18 Uchwała nr 11 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Panią Agnieszkę Smarzyńską obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Pani Agnieszce Smarzyńskiej pełniącej w okresie od do funkcję Wiceprezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

19 Uchwała nr 12 w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium z wykonania przez Pana Bogusza Kruszyńskiego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 393 ust 1 k.s.h. Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny pracy TXM S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017, w oparciu o ocenę wyników sprawozdań finansowych TXM S.A. za rok 2017, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 roku. Rada Nadzorcza TXM S.A. wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TXM S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 członkowi Zarządu Spółki Panu Boguszowi Kruszyńskiemu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu, pełniącego w okresie od do funkcję Prezesa Zarządu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2

20 Uchwała nr 13 w sprawie oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2017 polityki charytatywnej i sponsoringowej Rada Nadzorcza na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych w związku z 13 Regulaminu oraz z zasadą I.Z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2017 polityki charytatywnej i sponsoringowej. Rada Nadzorcza TXM S.A. pozytywnie ocenia działalność charytatywną i sponsoringową Spółki w roku 2017 r. pod kątem jej racjonalności. TXM S.A. w 2017 roku wspierała w szczególności Fundację Pomocy Dzieciom Happy Kids. Przedmiotowe wsparcie wiązało się z dokonaniem przez Spółkę na rzecz fundacji darowizn pieniężnych w kwocie ,55 zł. Kwoty przekazane na cele dobroczynne nie są istotne w skali Spółki, natomiast beneficjentami tej działalności są w szczególności dzieci oraz szkoły. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

21 Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej TXM SA w sprawie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia TXM SA dotyczących zmian w systemie motywacyjnym Członków Zarządu TXM S.A. Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. 3 uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TXM SA z dnia 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Na podstawie oceny funkcjonowania TXM SA dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą oraz na podstawie analizy wyników finansowych Spółki w 2017 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie zmiany w programie motywacyjnym dla Członków Zarządu TXM SA, który określony został w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM SA nr 21 z dnia 27 czerwca 2017 poprzez zmianę wskaźnika rentowności sprzedaży netto (ROS) na poziomie skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej TXM w odniesieniu do poszczególnych okresów obrotowych w latach Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

22 Uchwała nr 15 Rady Nadzorczej TXM SA w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2018 roku Stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasady II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, po szczegółowym zapoznaniu się z treścią projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: 1 Rada Nadzorcza TXM S.A. pozytywnie opiniuje wszystkie projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2018 roku z wyjątkiem projektu uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium Panu Lechowi Przemienieckiemu. Rada Nadzorcza zgodnie z uchwałą nr 6 r. rekomenduje nieudzielenie Panu Lechowi Przemienieckiemu absolutorium. Uwzględniając osobisty charakter uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM S.A. zwołanego na dzień 14 czerwca 2018 roku dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, Rada Nadzorcza uchyla się od opiniowania przedmiotowych uchwał, dostrzegając jednocześnie konieczność poddania ich pod głosowanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TXM S.A. zgodnie z wymogami obowiązującego prawa. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.