POSTANOWIENIE SĄDU O ZAREJESTROWANIU POŁĄCZENIA, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ORAZ ZMIAN STATUTU

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 41/2012 z dnia 1 czerwca 2012 r. POSTANOWIENIE SĄDU O ZAREJESTROWANIU POŁĄCZENIA, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ORAZ ZMIAN STATUTU Zarząd Getin Noble Bank S.A. (dawniej Get Bank S.A.) ( Emitent ) informuje, iż w dniu 01 czerwca 2012 r. powziął informację, że Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ( Sąd Rejestrowy ) wydał postanowienie, na mocy którego w dniu 01 czerwca 2012 r. został dokonany wpis w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta oraz Getin Noble Banku S.A. ( Spółka Przejmowana ). Jednocześnie Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o zmianie firmy Emitenta z Get Bank S.A. na Getin Noble Bank S.A. Połączenie ww. spółek nastąpiło, stosownie do treści art pkt 1 Kodeksu spółek.handlowych ( KSH ), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta poprzez nową emisję akcji serii I, które Emitent przyzna wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Emitent, z zastrzeżeniem, że akcje nieobjęte w wyniku zaokrągleń zostaną zaoferowane przez Zarząd Emitenta w terminie 45 dni od dnia połączenia (patrz pkt. 5.4 planu połączenia przekazanego raportem bieżącym Emitenta nr 19/2012 z dnia 7 lutego 2012 r.). Spółka Przejmowana jest drugim pod względem aktywów największym bankiem z większościowym polskim kapitałem i trzecią największą pod względem przychodów ze sprzedaży polską instytucją finansową na rynku. Bank należy do grona najbardziej dynamicznie rozwijających się banków w Polsce, a z jego usług korzysta ponad 1,7 mln Klientów. Produkty i usługi Banku dostępne są w ponad 500 oddziałach własnych i franczyzowych, a także w szerokiej sieci pośredników. Spółka Przejmowana dysponuje bogatą ofertą produktową w zakresie finansowania, oszczędzania oraz inwestowania, a także szerokim wachlarzem usług dodatkowych. Oferta skierowana jest do Klientów indywidualnych, małych i średnich firm, samorządów oraz dużych korporacji. Bankowość detaliczną reprezentuje marka Getin Bank, której klientami są osoby oczekujące sprawdzonych produktów finansowych, uproszczonych procedur oraz szybkiej i kompetentnej obsługi. Marka Noble Bank reprezentuje pion bankowości prywatnej, przeznaczonej dla najzamożniejszych klientów. Ofertę Banku uzupełniają produkty i usługi oferowane przez Noble Funds TFI, Noble Securities, Noble Concierge oraz Getin Leasing. Getin Noble Bank oferuje również bankowość internetową Getin Online - stworzoną w oparciu o nowoczesną platformę informatyczną, będącą autorskim projektem Banku. Emitent obecnie kontynuuje działalność Spółki Przejmowanej. Emitent prowadzi działalność bankową w segmencie bankowości detalicznej, w zakresie udzielania kredytów i pożyczek oraz przyjmowania depozytów, na terytorium Polski. Emitent proponuje swoim klientom szeroką gamę produktów depozytowych i kredytowych, takich jak: prowadzenie rachunków bankowych, w tym kont osobistych i kont oszczędnościowych w złotych oraz walutach, przyjmowanie lokat terminowych złotowych i dewizowych, inne formy lokowania środków (polisolokaty), udzielanie kredytów (w szczególności gotówkowych, hipotecznych, linii kredytowych w rachunku osobistym),

2 udzielanie pożyczek pieniężnych, bankowość internetowa, operacje kartami płatniczymi i kredytowymi, przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych krajowych i zagranicznych. Jednocześnie Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 06 czerwca 2012 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę ,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi głosów. Struktura kapitału zakładowego Emitenta po rejestracji zmiany przedstawia się następująco: Z uwagi na dematerializację akcji Emitenta serii A G wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Akcje Emitenta są oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H i I oraz są ponumerowane w serii A od 1 (jeden) do (czterdzieści milionów), w serii B od 1 (jeden) do (dwadzieścia trzy miliony), w serii C od 1 (jeden) do (sześć milionów), w serii D od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy), w serii E od 1 (jeden) do (jedenaście milionów), w serii F od 1 (jeden) do (cztery miliony) i w serii G od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy), w serii H od 1 (jeden) do (dwa miliardy sto czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden), w serii I od 1 (jeden) do (sto czterdzieści cztery miliony sześćset siedemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem). Ponadto Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 01 czerwca 2012 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta, uchwalonych w dniu 03 kwietnia 2012 r. uchwałą numer 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, w następującej treści: 1) zmienił się tytuł statutu z brzmienia: STATUT Get Banku S.A STATUT Getin Noble Bank S.A. 2) zmienił się 1 z brzmienia: 1

3 Get Bank Spółka Akcyjna, zwany dalej Bankiem lub Spółką, jest bankiem działającym w formie spółki akcyjnej na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe, Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. 1 Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, zwany dalej Bankiem lub Spółką, jest bankiem działającym w formie spółki akcyjnej na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe, Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. 3)zmienił się 2 z brzmienia: 2 Firma Banku brzmi: Get Bank Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: Get Bank S.A.. 2 Firma Banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: Getin Noble Bank S.A.. 4)w 4 zmienił się ust. 2 poprzez dodanie punktów 15), 16) oraz 17) w następującym brzmieniu: 15) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty, 16) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnienie skrytek sejfowych, 17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego. 5)w 4 zmienił się ust. 3 punkt 6) z brzmienia: 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, w zakresie oferty produktowej Banku, 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, 6)w 4 zmienił się ust. 3 poprzez dodanie punktów 17), 18), 19) oraz 20) w następującym brzmieniu:

4 17) wykonywać czynności polegające na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych, 18) wykonywać zlecenia nabycia lub zbycia papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie, 19) nabywać lub zbywać na własny rachunek papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe, 20) wykonywać stale lub okresowo w imieniu i na rachunek firmy inwestycyjnej czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez tę firmę inwestycyjną. 7) w 13 zmienił się ust. 1 z brzmienia: 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 8)w 14 zmienił się ust. 5 z brzmienia: 5. Trybu określonego w ust. 3 i 4 nie stosuje się w przypadku wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, a także wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, w tym Prezesa. 5. Trybu określonego w ust. 3 i 4 nie stosuje się w przypadku wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, w tym Prezesa. 9)w 18 zmienił się ust. 2 z brzmienia: 2. Kompetencje członka Zarządu powoływanego za zgodą organu nadzoru bankowego obejmują zarządzanie obszarem finansowym, którego zadaniem jest w szczególności: 1) proces planowania finansowego, 2) rachunkowość i sprawozdawczość finansowa, 3) rozliczenia podatkowe oraz inne obciążenia publicznoprawne, 4) kontrola procesów Banku zabezpieczających ryzyko finansowe i operacyjne Banku,

5 5) zarządzanie ryzykiem kredytowym. 2. Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego nadzoruje w szczególności pion controllingu, rachunkowości Banku oraz obszar ryzyka kredytowego. 10) zmienił się 27 z brzmienia: Działalność Banku reguluje Statut oraz przepisy wewnętrzne wydawane w oparciu o delegacje zawarte w statucie lub w ogólnie obowiązujących przepisach prawa. 2. Przepisy wewnętrzne, o których mowa w ust. 1 wydawane są w formie uchwał lub zarządzeń. 3. Forma uchwał stosowana jest przy wprowadzaniu nowych regulacji dotyczących spraw ekonomicznych, finansowych oraz organizacyjnych związanych z funkcjonowaniem Banku, a w szczególności; 1) regulaminów produktów bankowych, 2) instrukcji, procedur i podręczników operacyjnych, 3) regulaminów o charakterze organizacyjnym i porządkowym. 4. Forma zarządzeń stosowana jest do precyzowania jednolitej wykładni obowiązujących przepisów prawa oraz formułowania zaleceń, co do kierunków działania Banku oraz sposobu wykonywania zadań. 5. Akty prawne obowiązujące we wszystkich jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku wydaje Zarząd. Akty te nie mogą być sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi Działalność Banku reguluje Statut oraz przepisy wewnętrzne wydawane w oparciu o delegacje zawarte w Statucie lub w ogólnie obowiązujących przepisach prawa. 2. W Banku wydaje się w szczególności następujące regulacje wewnętrzne: 1) uchwały Rada Nadzorcza i Zarząd, 2) zarządzenia Prezes Zarządu, 3) pisma okólne, decyzje i komunikaty podmioty uprawnione do tego w odrębnych regulacjach wewnętrznych.

6 3. Określenie produktu bankowego oraz innych usług bankowych i finansowych wymaga uchwały Zarządu. 4. Tryb wydawania regulacji wewnętrznych określają odrębne przepisy. 11)w 28 zmienia się ust. 3 z brzmienia: 3.Fundusze uzupełniające obejmują: 1)kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych - tworzony na podstawie odrębnych przepisów, 2)za zgodą właściwych władz nadzorczych, wydaną przy zachowaniu warunków określonych w ustawie Prawo bankowe: a) zobowiązania podporządkowane, b) fundusze tworzone ze środków własnych lub obcych, c) zobowiązania z tytułu papierów wartościowych o nieokreślonym terminie wymagalności oraz inne instrumenty o podobnym charakterze. 3)inne pozycje określone przez właściwe władze nadzorcze w celu bezpiecznego prowadzenia działalności bankowej i prawidłowego zarządzania ryzykiem w Banku, 4)pomniejszenia funduszy uzupełniających, określone przez właściwe władze nadzorcze. 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na warunkach i w trybie określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i obejmują w szczególności: 1) kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych - tworzony na podstawie odrębnych przepisów, 2) za zgodą właściwych władz nadzorczych, wydaną przy zachowaniu warunków określonych w ustawie Prawo bankowe: a) zobowiązania podporządkowane, b) fundusze tworzone ze środków własnych lub obcych, c) zobowiązania z tytułu papierów wartościowych o nieokreślonym terminie wymagalności oraz inne instrumenty o podobnym charakterze,

7 3) inne pozycje określone przez właściwe władze nadzorcze w celu bezpiecznego prowadzenia działalności bankowej i prawidłowego zarządzania ryzykiem w Banku, 4) pomniejszenia funduszy uzupełniających, określone przez właściwe władze nadzorcze. 12)w 29 zmienia się ust. 1 z brzmienia: 1 Kapitał zakładowy Banku wynosi ,00 (dwa miliardy dwieście czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) złotych i podzielony jest na (dwa miliardy dwieście czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje imienne są oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E, F i G oraz są ponumerowane w serii A od 1 (jeden) do (czterdzieści milionów), w serii B od 1 (jeden) do (dwadzieścia trzy miliony), w serii C od 1 (jeden) do (sześć milionów), w serii D od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy), w serii E od 1 (jeden) do (jedenaście milionów), w serii F od 1 (jeden) do (cztery miliony) i w serii G od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy). Akcje na okaziciela są oznaczone jako akcje serii H oraz są ponumerowane w serii H od 1 (jeden) do (dwa miliardy sto czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden). Kapitał zakładowy Banku został w całości wpłacony przed zarejestrowaniem. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi ,00 (dwa miliardy trzysta dziewięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) złotych i podzielony jest na ,00 (dwa miliardy trzysta dziewięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje imienne są oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E, F i G oraz są ponumerowane w serii A od 1 (jeden) do (czterdzieści milionów), w serii B od 1 (jeden) do (dwadzieścia trzy miliony), w serii C od 1 (jeden) do (sześć milionów), w serii D od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy), w serii E od 1 (jeden) do (jedenaście milionów), w serii F od 1 (jeden) do (cztery miliony) i w serii G od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy). Akcje na okaziciela są oznaczone jako akcje serii H i I oraz są ponumerowane w serii H od 1 (jeden) do (dwa miliardy sto czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden), w serii I od 1 (jeden) do (sto czterdzieści cztery miliony sześćset siedemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem). Kapitał zakładowy Banku został w całości wpłacony przed zarejestrowaniem. 13)w 30 zmienia się ust. 1 z brzmienia: 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do momentu uzyskania przezeń wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. 1. Kapitał zapasowy tworzy się z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałych po pokryciu kosztów emisji oraz z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do momentu uzyskania przezeń wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

8 Emitent w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego przesyła tekst jednolity statutu Emitenta uchwalony w dniu 03 kwietnia 2012 r. uchwałą numer 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz z 2005 roku ze zmianami) w związku z 5 ust. 1 pkt 9 i pkt 14 oraz w związku z 15, 20 oraz 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ R. Radosław Stefurak Prezes Zarządu Krzysztof Rosiński Wiceprezes Zarządu