POLNORD S.A. XXVIII NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 PAŹDZIERNIKA 2013 ROKU WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Transkrypt

1 POLNORD S.A. XXVIII NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 PAŹDZIERNIKA 2013 ROKU WZÓR PEŁNOMOCNICTWA Ja, niżej podpisany, Imię i nazwisko... Spółka... Stanowisko... Adres... oraz Imię i nazwisko... Spółka... Stanowisko... Adres... oświadczam(y), że (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) posiada.. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni ( Spółka ) i niniejszym upoważniam(y): Pana/Panią, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości.., albo (nazwa podmiotu), z siedzibą w.. i adresem.., do reprezentowania Akcjonariusza na XXVIII Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 25 października 2013 r., godzina 12:00, w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, I p. sala konferencyjna ( Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika 1. (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... 1 niepotrzebne skreślić. 1

2 WAŻNE INFORMACJE: Identyfikacja Akcjonariusza W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Identyfikacja pełnomocnika W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. 2

3 ZASTRZEŻENIA 1. Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza. 2. Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. 3. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 4. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu. FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez (imię i nazwisko/firma pełnomocnika) upoważnionego do reprezentowania (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Polnord Spółka Akcyjna, zwołanym na dzień 25 października 2013 r., godzina 12:00, przy ul. Śląskiej 35/37, I p. sala konferencyjna, Gdynia, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu (data). PUNKT 1 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Inne: 3

4 PUNKT 3 PORZĄDKU OBRAD - PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OBOWIĄZUJĄCEGO REGULAMINU OBRAD WALNYCH ZGROMADZEŃ Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Inne: PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ Za Przeciw Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Zgłoszenie sprzeciwu Inne: 4

5 PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY (Projekt uchwały załącznik nr 1) Za Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Inne: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY (Projekt uchwały załącznik nr 2) Za Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu Wstrzymuję się według uznania pełnomocnika Inne: W imieniu Akcjonariusza: (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... 5

6 OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji. 6

7 Załącznik nr 1 Projekt: Uchwała Nr [ ] / 2013 XXVIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD Spółki Akcyjnej w Gdyni z dnia 25 października 2013 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 1 Na podstawie art. 432, art. 448 oraz art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ( Spółka ) uchwala, co następuje: 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 2,00 zł (dwa złote) oraz nie większą niż ,00 zł (siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda ( Akcje Serii S ). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii S przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 r. ( Warranty ). 3. Prawo do objęcia Akcji Serii S będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, objętych programem opcji menedżerskich, którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą ( Regulamin OM ). Program opcji menedżerskich obejmie, wedle uznania Rady Nadzorczej: Zarząd Spółki, kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 150 osób ( Osoby Uprawnione ). Celem Programu opcji menedżerskich jest stworzenie systemu motywacyjnego dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki i tym samym mających największy wpływ na budowanie wartości Spółki. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii S będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w uchwale nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 r., nie wcześniej niż 01 stycznia 2015 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. Szczegółowe terminy wykonania prawa do objęcia akcji zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie OM. 5. Akcje Serii S będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii S, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii S ( Objęcie ). Akcje Serii S będą wydawane posiadaczom Warrantów, o których mowa w zdaniu poprzednim, w terminie nie później niż miesiąca od dnia złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). 6. Spółka będzie składać wniosek o wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na GPW w terminach określonych w Regulaminie OM, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. 7. Cena emisyjna Akcji Serii S dla Warrantów będzie wynosić 8,00 zł (osiem 00/100 złotych). 8. Każda z Akcji Serii S uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy. 7

8 W przypadku określonym w ust. 11 niniejszej Uchwały warunek ze zdania poprzedniego uważa się za spełniony, jeżeli akcje zostaną wydane w formie zdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy. 9. Wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii S przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii S dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest załączona do niniejszej uchwały. 10. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa oraz ust. 11 poniżej Akcje Serii S emitowane będą w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd do: (i) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii S w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ), (ii) dokonania wszelkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii S oraz (iii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii S do obrotu na GPW. 11. W przypadku odmowy rejestracji Akcji Serii S w depozycie prowadzonym przez KDPW, w terminie miesiąca od dnia złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na GPW, Zarząd Spółki upoważniony jest do wydania Akcji Serii S w formie niezdematerializowanej. 12. Niniejszym upoważnia się: (i) Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii S na rzecz członków Zarządu Spółki objętych Programem opcji menedżerskich, (ii) Zarząd do podjęcia wszelkich działań związanych w przydziałem Akcji Serii S na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych. 13. Zarząd Spółki może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii S w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej. 14. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z niniejszą Uchwałą, zmienia się treść 6 1 Statut Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż zł (dziesięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż: a (czterysta dwadzieścia tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda. b (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda. c (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w 6 1 ust. 1 lit. a jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Opcji Menadżerskich na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2007 r. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w 6 1 ust. 1 lit. b jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Q posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii Q, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2009 r. zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2013 roku. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w 6 1 ust. 1 lit. c, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych 8

9 emitowanych w ramach Programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 r. 5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust Uprawnionymi do objęcia akcji serii Q będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii Q spółki, o których mowa w ust Uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 r. 9 Prawo objęcia akcji serii Q może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 r. 10. Prawo objęcia akcji serii S może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 9

10 Załącznik do Uchwały Nr [ ] XXVIII NWZ POLNORD S.A. Działając na podstawie art zdanie 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd POLNORD S.A. wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada XXVIII Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 25 października 2013 r. poniższą opinię: Opinia Zarządu POLNORD Spółka Akcyjna z dnia 26 września 2013 roku uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii S dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Na dzień 25 października 2013 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POLNORD S.A. ( Spółka ) w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż zł (siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda ( Akcje Serii S ). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii S przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla Zarządu Spółki, kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 150 osób ( Osoby Uprawnione ), uprawniających do objęcia Akcji Serii S w ramach programu opcji menedżerskich ( Program Opcji Menedżerskich ). Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu Opcji Menedżerskich otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii S, w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż cena emisyjna Akcji Serii S dla Warrantów określona została na 8,00 zł, czyli na poziomie znacząco wyższym niż aktualna cena rynkowa akcji Spółki. Pomimo tego, Zarząd Spółki wierzy, że Program Opcji Menedżerskich będzie pełnił funkcję motywacyjną i stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej Spółki, gdyż powodzenie realizowanej strategii powinno spowodować istotny wzrost wartości Spółki już w najbliższej przyszłości. Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia. 10

11 Załącznik nr 2 Projekt: Uchwała Nr [ ] / 2013 XXVIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD Spółki Akcyjnej w Gdyni z dnia 25 października 2013 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 1 Na podstawie art. 393 oraz art. 453 kodeksu spółek handlowych, XXVIII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ( Spółka ) uchwala, co następuje: 1. Pod warunkiem zarejestrowania przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego na podstawie uchwały nr []/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 roku ( Warunkowe Podwyższenie ), Spółka wyemituje nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty ). 2. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 3. Osobami uprawionymi do objęcia Warrantów będą osoby objęte programem opcji menedżerskich, którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą ( Regulamin OM ). Program opcji menedżerskich obejmie: Zarząd Spółki, kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 150 osób, który będzie oparty o emisję Akcji Serii S emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby wskazane w Regulaminie OM lub w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej ( Osoby Uprawnione ). 4. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia. 5. Warranty zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej. 6. Warranty będą emitowane nieodpłatnie. 7. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii S. 8. Warranty zostaną wyemitowane i wydane Osobom Uprawionym w trzech transzach. Pierwsza transza Warrantów w liczbie sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym w terminie dwóch miesięcy po dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 października 2013 roku. Druga transza Warrantów w liczbie sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym po roku od dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 października 2013 roku. Trzecia transza Warrantów w liczbie sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym po dniu 25 października 2015 roku. 11

12 9. Szczegółowa treść Warrantów, zasady, kryteria, lub warunki objęcia oraz wykonania Warrantów, zostaną określone w Regulaminie OM. Niniejszym upoważnia się: (i) Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki objętych Programem opcji menedżerskich oraz (ii) Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych. 10. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii S przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r. 11. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Warrantów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 12

13 Załącznik do Uchwały Nr [ ] XXVIII NWZ POLNORD S.A. Działając na podstawie art zdanie 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd POLNORD S.A. wobec proponowanej emisji nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada XXVIII Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 25 października 2013 r. poniższą opinię: Opinia Zarządu POLNORD Spółka Akcyjna z dnia 26 września 2013 roku uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych Na dzień 25 października 2013 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POLNORD S.A. ( Spółka ) w celu podjęcia uchwał: (i) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż zł (siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda ( Akcje Serii S ) oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawiających do objęcia Akcji Serii S ( Warranty ) dla członków Zarządu Spółki, kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 150 osób ( Osoby Uprawnione ). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej, jest ściśle związane z zamiarem emisji Warrantów dla Osób Uprawnionych. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii S. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii S będą obejmowane za Warranty odpłatnie. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż cena emisyjna Akcji Serii S dla Warrantów określona została na 8,00 zł, czyli na poziomie znacząco wyższym niż aktualna cena rynkowa akcji Spółki. Pomimo tego, Zarząd Spółki wierzy, że Program Opcji Menedżerskich będzie pełnił funkcję motywacyjną i stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej Spółki, gdyż powodzenie realizowanej strategii powinno spowodować istotny wzrost wartości Spółki już w najbliższej przyszłości. Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd, na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia. 13