Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Transkrypt

1 Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: GRUPA ŻYWIEC S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 05 kwietnia 2005 roku Liczba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: Uchwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sposób głosowania Uchwała Nr 1/2005 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok Na podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 obejmujące: -bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę ,96 zł / dwa miliardy siedemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące siedemset trzydzieści złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy/, -rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie ,44 zł / dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/, -zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę ,29 zł / czterdzieści osiem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia dziewięć groszy /, -rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę ,49 zł /jeden milion siedemset dziesięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy /, -informacje dodatkowe. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2004 obejmujące: -skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę tys. zł / dwa miliardy sto dziewiętnaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy złotych/, -skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie tys. zł / dwieście siedemdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych/, -zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę tys. zł / czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych/, -skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2004 Strona 1 z 7

2 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł / dwadzieścia jeden milionów pięćset pięć tysięcy złotych/, - informacje dodatkowe. 3. Uchwała Nr 2/2005 w sprawie podziału zysku za rok Na podstawie art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się co następuje : Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (dalej zwanej "Spółką") postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 30,00 zł /trzydzieści złotych/, a nadto, że : - uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 20 kwietnia 2005 roku, - wypłata dywidendy nastąpi w dniu 6 maja 2005 roku. 1.Uzyskany w 2004 roku zysk netto wynoszący ,44 zł /dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/ dzieli się w sposób określony w ust Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2004 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie ,20 zł /dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy/ oraz część zysku za rok 2004 w wysokości ,80 zł /dwieście czterdzieści osiem milionów dwieście osiemnaście tysięcy dwadzieścia złotych osiemdziesiąt groszy/. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2004 roku w kwocie ,64 zł /dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt cztery grosze/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. 3. Uchwała Nr 3/2005 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania za rok Na podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje: Udziela się absolutorium: 1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier z wykonania Prezesa Zarządu w okresie 2)Panu Tadeuszowi Dobrzyckiemu z wykonania Członka Zarządu w okresie 3)Panu Jackowi Geruli z wykonania Członka Zarządu w okresie 4)Panu Marc Goumans z wykonania Członka Zarządu w okresie 5)Panu Markowi Prujszczykowi z wykonania Członka Zarządu w okresie Strona 2 z 7

3 6)Panu Werner Jansel z wykonania Członka Zarządu w okresie od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Uchwała Nr 4/2005 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania za rok Na podstawie art. 393 pkt 1) i art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje : Udziela się absolutorium: 1)Panu Karl Büche pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania, 2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania w okresie 3)Panu Jean François van Boxmeer pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 lutego 2004 do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania, 4)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania w okresie 5)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania w okresie 6)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania w okresie 7)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania w okresie 8)Panu Lewis Willing pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku. Uchwała Nr 5/2005 w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 14 ust.1 Statutu Spółki, postanawia : W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2007: -David Hazelwood -John Higgins - Krzysztof Loth WSTRZYMAŁ SIĘ Strona 3 z 7

4 - Allan Myers ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 6/2005 WSTRZYMAŁ SIĘ w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. 1. Na podstawie 14 ust.1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu : REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 5 kwietnia 2005roku Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. 1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie, Żywcu. 3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników. 5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 5 kwietnia 2005 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej. 6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych, adwokatów oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależny Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników (vide: ust.2 2) z załączeniem pisemnej zgody na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza : a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko Strona 4 z 7

5 i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość), b) karty do głosowania z wykazem kandydatów ( tylko nazwisko i imię ), c) listę uprawnionych do głosowania. 2. Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń ) Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych ( 50 % + 1 ). 2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów. 3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z 14 ust. 1 Statutu Spółki Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa : a)z upływem kadencji, b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę, c)z chwilą rezygnacji, d)z chwilą śmierci pracownika. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych Uchwała Nr 7/2005 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej w Gdańsku. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej w Gdańsku, składającej się z następujących działek: Strona 5 z 7

6 Lp.Położenie, numer i powierzchnia działek Tytuł prawny Numer Księgi wieczystej KW Nr Gdańsk, ul. Lelewela, działka nr 351/1, Sąd Rejonowy w Gdańsku powierzchnia ha X Wydział Ksiąg Wieczystych 2. Gdańsk, ul. Kilińskiego 1, działka nr 351/2, użytkowanie wieczyste powierzchnia ha 3. Gdańsk, ul. Kilińskiego 5, działka nr 233/3, powierzchnia ha Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 191/1 użytkowanie wieczyste KW Nr powierzchnia ha 2. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/3, Sąd Rejonowy w Gdańsku powierzchnia ha X Wydział Ksiąg Wieczystych 3. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/4, powierzchnia ha 4. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 345, powierzchnia ha 5. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka 346/1, powierzchnia ha 6. Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 348/3, powierzchnia ha Gdańsk, ul. Gołębia (dawniej ul. Kilińskiego), użytkowanie wieczyste KW Nr działka nr 652/1, powierzchnia ha Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych 2. Gdańsk, ul. Pestalozziego (dawniej ul. Kilińskiego), działka nr 237/1, powierzchnia ha wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynkami, budowlami, maszynami i urządzeniami zbędnymi dla Spółki. 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Uchwała Nr 8/2005 Strona 6 z 7

7 w sprawie zmiany w Statucie Spółki. Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych oraz 25 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala się co następuje: Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że : 25 ust.2 otrzymuje brzmienie: Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, za wyjątkiem dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od chwili zarejestrowania. IV. Informacje o wybranych w dniu 5 kwietnia 2005 r. Członkach Rady Nadzorczej. Allan James Myers Lat 57, jest prawnikiem. Posiada następujące tytuły: B.A.(Melbourne)-1969, LL.B.(Hons.) Melbourne , BCL (Oxon) Pan Myers prowadzi praktykę adwokacką od 1975 r. w Australii, Papui Nowej Gwinei i Anglii. Od lutego 1999 r. pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Dawid Hazelwood Lat 58, jest biegłym rewidentem. Aktualnie jest Dyrektorem Korporcyjnym ds. Finansowych w Heineken N.V. w Holandii. Pan D.R. Hazelwood pełnił funkcje w naczelnych organach następujących spółek: S.A.El Aguila, Heineken Finance N.V., Asia Pacific Breweries Limited. Od lutego 1999 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. John Charles Higgins Lat 50. W 1976 r. Pan Higgins rozpoczął pracę w przedsiębiorstwie rodzinnym w branży budowlanej jako dyrektor. Od 1979 r. do dnia dzisiejszego jest dyrektorem naczelnym tego przedsiębiorstwa w Australi. Od lutego 1999 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Krzysztof Loth Lat 58. Jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki ( obecnie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1969 r. ukończył Wydział Handlu Zagranicznego. W 1975 r. uzyskując tytuł doktora nauk ekonomicznych będąc pracownikiem naukowym SGPiS. Od 1977 r. do 1983 pracował w Sekretariacie Organizacji Narodów Zjednoczonych ds. Rozwoju Przemysłowego UNIDO w Wiedniu. Od 1983 r. pełni funkcję dyrektora w warszawskim Biurze Organizacji Narodów Zjednoczonych UNIDO, w której jest odpowiedzialny m.in. za promocję inwestycji i technologii, analizy ekonomiczne i restrukturyzację przemysłu. Był członkiem Rady Społeczno-Gospodarczej przy Prezydencie Lechu Wałęsie. Był również współzałożycielem i Członek Rady Nadzorczej pierwszego prywatnego banku w Polsce BIG S.A. Od końca czerwca 2001 r. p. Krzysztof Loth jest Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Nie prowadził i nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A. Nie był karany i nie jest wpisany do RDN. Strona 7 z 7