NOTA INFORMACYJNA INVISTA S.A.

Transkrypt

1 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII C SPÓŁKI INVISTA S.A. Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą Notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej Noty Informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 13 sierpnia 2013 roku

2 Oświadczenie Emitenta NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 2

3 SPIS TREŚCI Oświadczenie Emitenta Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli został określony Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje - dodatkowo: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta lub umowy Spółki oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników w sprawie zmian statutu Spółki lub umowy nie zarejestrowanych przez sąd NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 3

4 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Notą Informacyjną Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Definicje i objaśnienia skrótów NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 4

5 1 Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli został określony Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na realizację strategicznych projektów Spółki oraz sfinansowanie bieżącej działalności Spółki zgodnie z przyjętą strategią działalności. 2 Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje na okaziciela serii C, wyemitowane przez spółkę Invista S.A. zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie posiadają formy dokumentu. Obligacje są zabezpieczone. Obligacje są kuponowe. Kupon jest płatny w okresach kwartalnych. Oprocentowane Obligacji jest ustalone według zmiennej stopy procentowej. 3 Wielkość emisji Przedmiotem emisji jest 900 (słownie: dziewięćset) obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda. 4 Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii C: ,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych). Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 5 Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych a) Świadczenia Emitenta Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt 3.24 Propozycji Nabycia Obligacji, w której zawarto informacje o Warunkach emisji Obligacji serii C, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt 3.29 Propozycji Nabycia Obligacji, w której zawarto informacje o Warunkach emisji Obligacji serii C, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 3.36 Propozycji Nabycia Obligacji, w której zawarto informacje o Warunkach emisji Obligacji serii C. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 5

6 po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Zaokrąglenia przy dokonywaniu obliczeń płatności z Obligacji: a) wszystkie wielkości określone w procentach będą zaokrąglane do dwóch miejsc po przecinku od punktu procentowego; oraz b) wszystkie płatności określone w złotych będą zaokrąglane do pełnego grosza (przy czym połowy będą zaokrąglane w górę). b) Warunki wykupu Każda Obligacja zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu, o ile: a) nie zostanie przedstawiona do wykupu w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza; lub b) nie zostanie uprzednio nabyta i umorzona przez Emitenta, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji. Data (Dzień) Wykupu Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji, to jest w dniu przypadającym 30 miesięcy od Daty Emisji, tj. 21 grudnia 2015 r. Kwota Wykupu zostanie wypłacona łącznie z odsetkami za 10. (dziesiąty) Okres Odsetkowy. Jeżeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. Za Dzień Ustalenia Prawa uznaje się dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych odpowiednio przed Dniem Wykupu, dniem zakończenia Okresu Odsetkowego, czyli 13 grudnia 2015 r. lub Dniem Wcześniejszego Wykupu lub inny dzień określony zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW ( Dzień Ustalenia Prawa do Odsetek ). Każdemu podmiotowi będącemu posiadaczem Obligacji Serii C w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek Emitent wypłaci Należność Główną w wysokości 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) za każdą Obligację. Należność Główna płatna będzie w złotych polskich (PLN). Po Dniu Wykupu Obligacje Serii C nie będą oprocentowane. Emitent nie wyklucza skupu części lub całości obligacji będących przedmiotem obrotu na rynku Catalyst celem ich umorzenia przed terminem wykupu. Opcja Przedterminowego Wykupu Obligacji na Żądanie Obligatariusza W przypadku wystąpienia okoliczności wymienionych w pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji, Obligatariusz jest uprawniony do dostarczenia Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Inwestora pisemnego zawiadomienia, w terminie określonym zgodnie z pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 6

7 i podlegają spłacie w kwocie określonej zgodnie z pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia ( Zawiadomienie O Wymagalności ), a Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty określonej zgodnie z pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia. W terminie określonym na podstawie pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej Obligacji (1.000,00 PLN) oraz kwoty narosłych odsetek liczonej od początku danego Okresu Odsetkowego, w którym przypada Dzień Spłaty, do tego Dnia Spłaty (włącznie z tym dniem). W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest, na żądanie Obligatariusza, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji: a) niedoprowadzenie do zabezpieczenia Obligacji wskazanego w pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, b) niewprowadzenie Obligacji serii C do obrotu na rynku Catalyst w terminie 6 miesięcy od Dnia Przydziału, c) osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% (słownie: pięćdziesiąt procent) przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie rocznego sprawozdania finansowego, d) podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie istotnej zmiany profilu działalności Emitenta lub w sprawie wypłaty dywidendy, e) niewypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z jakichkolwiek dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta na podstawie Ustawy o Obligacjach, f) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta. Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu okoliczności, o których mowa powyżej w punkcie a) f) Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie. Zawiadomienie O Wymagalności będzie skuteczne jeżeli zostanie dostarczone Emitentowi do 10. dnia roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego, na podstawie którego można stwierdzić, iż okoliczność, o której mowa w pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, miała miejsce bądź do 5. dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku z pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia. Dzień Spłaty w odniesieniu do okoliczności, o której mowa w pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, przypadnie każdorazowo w 35. dniu roboczym po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego, na podstawie którego można stwierdzić, iż okoliczność, o której mowa w pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia, miała miejsce bądź do 35. dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku z pkt Warunków Emisji stanowiących integralną część Propozycji Nabycia. Przesyłając Zawiadomienie O Wymagalności, Obligatariusz złoży świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 7

8 Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie zrealizowana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Powyższe zapisy dotyczące trybu i terminów składania Zawiadomienia O Wymagalności, nie uchybiają Obligatariuszowi do składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności zgodnie z regulacjami KDPW. Kwota Wykupu Obligacje zostaną wykupione po ich wartości nominalnej. c) Warunki wypłaty oprocentowania Oprocentowanie (odsetki) Stawką referencyjną oprocentowania Obligacji jest 3-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 3M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu na sześć dni roboczych przed Dniem Emisji lub pierwszym dniem kolejnego okresu odsetkowego, podawana na odpowiedniej stronie serwisu Reuters. Do stawki referencyjnej doliczana będzie marża w wysokości 6,30% (sześć i trzy dziesiąte procenta). Odsetki będą naliczane począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co trzy miesiące. Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują odsetki obliczone zgodnie z poniższym wzorem: O = N R n / 365, gdzie: O odsetki, N nominał Obligacji, R oprocentowanie, n liczba dni w Okresie Odsetkowym. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Oprocentowanie płatne będzie w złotych polskich (PLN). Okresy odsetkowe Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 8

9 Terminy płatności Oprocentowania określa poniższa tabela: Data Ustalenia Wysokości Stopy Bazowej Pierwszy Dzień danego Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa do Odsetek Ostatni Dzień danego Okresu Odsetkowego i Dzień Płatności Odsetek Nr Okresu Odsetkowego Liczba dni w Okresie Odsetkowym W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w tabeli powyżej nie będzie przypadała w dniu roboczym lub będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w tabeli powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Po Dniu Wykupu Obligacje nie będą oprocentowane. Dzień Roboczy Dzień, który jest dniem roboczym w KDPW. Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wszelkie płatności z Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem KDPW S.A. 6 Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje serii C są zabezpieczone. W dniu 19 lipca 2013 r. w celu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji serii C, został dokonany wpis w księdze wieczystej (nr: WA4M/ /4) nieruchomości będącej własnością Emitenta położonej w Dąbrowie gm. Łomianki ustanawiający hipotekę do kwoty 1,5 mln zł o czym Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 23/2013 w dniu 24 lipca 2013 r. Zarząd Emitenta złożył przed notariuszem oświadczenie o ustanowieniu hipoteki na prawie własności nieruchomości gruntowej. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 9

10 Emitent informuje, iż na podstawie umowy z dnia 21 czerwca 2013 r. ustanowił kancelarię mecenasa Adama Wiśniewskiego z siedzibą w Markach Administratorem Hipoteki. Administrator Hipoteki będzie wykonywać prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy. Pełnienie funkcji Administratora Hipoteki obejmuje uprawnienia do: 1. Reprezentowania interesów Obligatariuszy wobec Emitenta w zakresie zaspokojenia się z przedmiotu hipoteki, 2. Podejmowania na wniosek Obligatariuszy czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z przedmiotu hipoteki a w szczególności uzyskanie tytułu egzekucyjnego i klauzuli wykonalności oraz wystąpienie z wnioskiem do organu egzekucyjnego o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, 3. Wykonania podziału środków pozyskanych w wyniku egzekucji z przedmiotu hipoteki i przekazanie każdemu Obligatariuszowi kwoty uzyskanej z zaspokojenia z hipoteki, proporcjonalnie do stosunku wysokości niespłaconej wierzytelności danego Obligatariusza do łącznej wysokości niespłaconych wierzytelności wobec Obligatariuszy. Przed podjęciem czynności zmierzających do zaspokojenia Obligatariuszy z przedmiotu hipoteki Administrator Hipoteki zobowiązany jest wystąpić do Emitenta z zapytaniem o terminowość wypełniania swoich zobowiązań względem Obligatariuszy. Emitent oraz Obligatariusze zobowiązani są na żądanie Administratora Hipoteki do udzielania informacji na temat wypełniania przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji. Administrator Hipoteki ponosi odpowiedzialność wobec Obligatariuszy według zasad opisanych niżej: Administrator Hipoteki zobowiązany jest do dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swoich czynności. Czynnościami Administratora Hipoteki są czynności starannego działania. W szczególności Administrator Hipoteki nie jest zobowiązany do pozyskiwania jakichkolwiek środków z tytułu zabezpieczenia. Administrator Hipoteki nie może wykonywać czynności, które naruszałyby interes Obligatariuszy. Administrator Hipoteki nie może rozporządzać hipoteką ani zabezpieczonymi wierzytelnościami. Zmiana treści hipoteki może zostać dokonana wyłącznie po uzyskaniu zgody wszystkich Obligatariuszy. Administrator Hipoteki nie ponosi odpowiedzialności za złożenie wniosku o ustanowienie hipoteki oraz jego prawidłowość, jak także za ważność lub skuteczność hipoteki. Administrator Hipoteki nie ponosi odpowiedzialności za skuteczność egzekucji z przedmiotu hipoteki oraz zaspokojenie roszczeń Obligatariuszy. O czynnościach związanych w ustanowieniem przedmiotowej hipoteki Emitent powiadomi Obligatariuszy w formie raportu bieżącego. Środki pieniężne pozyskane w wyniku niniejszej emisji zastaną wykorzystane przez Emitenta po uprawomocnieniu się postanowieniu sądu o wpisie hipoteki do księgi wieczystej nieruchomości będącej zabezpieczeniem Obligacji serii C. Do tego czasu środki z emisji Obligacji serii C będą znajdować się na rachunku bankowym Spółki i nie będą wykorzystywane. Emitent zwraca uwagę, iż na nieruchomości, która jest przedmiotem zabezpieczenia emisji obligacji serii C, ustanowione zostało zabezpieczenie w formie hipoteki na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji serii B Spółki do kwoty zł (sześć milionów złotych) na prawie własności nieruchomości gruntowej. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 10

11 W związku z powyższym, hipoteka, będąca zabezpieczeniem emisji obligacji serii C, została wpisana na drugim miejscu w Dziale IV księgi wieczystej przedmiotowej nieruchomości na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji serii C Spółki do kwoty zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) na prawie własności nieruchomości gruntowej. 7 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. (wraz z rezerwami oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wyniosła tys. PLN. Wartość skonsolidowanych zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. (wraz z rezerwami oraz rozliczeniami międzyokresowymi) wyniosła tys. PLN. Emitent do czasu wykupu Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na bezpiecznym poziomie, adekwatnym dla prowadzonej działalności gospodarczej. Podstawowym źródłem spłaty Obligacji będzie gotówka generowana z działalności operacyjnej Emitenta oraz ewentualnie ze sprzedaży posiadanych inwestycji w nieruchomości inwestycyjne oraz innych aktywów. Sytuacja finansowa Emitenta, a przede wszystkim jego planowany rozwój oraz przewidywana stopa zwrotu z inwestycji poczynionych m.in. z wpływów z emisji Obligacji serii C wskazują na jego wysoką wiarygodność kredytową. 8 Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych, oraz zdolność Emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Emitent nie określił precyzyjnie przedsięwzięcia które ma być finansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych. Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na realizację strategicznych projektów Spółki oraz sfinansowanie bieżącej działalności Spółki zgodnie przyjętą strategią działalności. 9 Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy z Obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 11

12 10 W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 12

13 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 13

14 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 14

15 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 15

16 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 16

17 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 17

18 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 18

19 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 19

20 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 20

21 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 21

22 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 22

23 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 23

24 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 24

25 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 25

26 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 26

27 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 27

28 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 28

29 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 29

30 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 30

31 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 31

32 11 W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje - dodatkowo: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. 12 W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 32

33 13 Załączniki 13.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 33

34 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 34

35 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 35

36 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 36

37 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 37

38 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 38

39 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 39

40 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 40

41 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 41

42 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 42

43 13.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta lub umowy Spółki oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników w sprawie zmian statutu Spółki lub umowy nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta STATUT ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą: Invista Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy skróconej Invista S.A. 2. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się tłumaczeniem firmy Spółki na języki obce. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. Spółka może działać zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jak i też poza jej granicami. 6. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 7. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie bądź inne placówki oraz przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych zarówno w kraju jak i za granicą. 8. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo. 2 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z), 2. Leasing finansowy PKD (64.91.Z), 3. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z) 4. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 5. Zarządzanie rynkami finansowymi (PKD Z), 6. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z) 7. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), 8. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi wykonywane na zlecenie (PKD Z), 9. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z), NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 43

44 10. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z) 11. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD Z), 12. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 13. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD Z), 14. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z), 15. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z), 16. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD Z), 17. Wydawanie książek (PKD Z), 18. Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z), 19. Działalność portali internetowych (PKD Z), 20. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z), 21. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), 22. Działalność agencji reklamowych (PKD Z), 23. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD A), 24. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD B), 25. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD C), 26. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD D), 27. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD Z), 28. Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (PKD Z), 29. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD Z), 30. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD Z), 31. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 32. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B). 33. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD Z) 34. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD Z) 35. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD Z) 36. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z) 37. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD Z) 38. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z) 39. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z) 3 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 44

45 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,60 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; b) (słownie: trzy miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; c) (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; d) (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; e) (słownie: czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda; f) (słownie: osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. g) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. h) (słownie: cztery miliony trzysta pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda. i) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. j) (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, k) (słownie: siedem milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości. 4. Akcje serii A-I zostały pokryte gotówką. 5. Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. 7. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. 8. Na wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpi w terminie do 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. 3 a Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 45

46 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów) zwykłych akcji na okaziciela ( Kapitał Docelowy ), na następujących zasadach: a. upoważnienie określone w niniejszym 3a, zostało udzielone na okres do dnia 1 czerwca 2015 r; b. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne; c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, za zgodą Rady Nadzorczej; d. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy); e. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; f. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej; g. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); h. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iii) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; iv) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. ROZDZIAŁ II ORGANY SPÓŁKI 4 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. 5 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 46

47 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym przez Kodeks Spółek Handlowych oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w 5 ust. 5 Statutu, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo ci akcjonariusze. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą w każdym przypadku żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w 7 ust. 2 Statutu powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą zgłaszać, na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 5. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem uchwał w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. 2. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych głosów. 9 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 47

48 10 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 2. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. 11 Walne Zgromadzenie uchwala regulamin obrad. 12 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, których powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata. 2. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż w przypadku zaistnienia sytuacji, w której liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż pięć osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do pięciu członków. Mandat powołanego w tym trybie członka Rady Nadzorczej kończy się wraz z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków. 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego grona Sekretarza Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, a także sposób głosowania w trybie pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Ponadto Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 48

49 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji Wiceprzewodniczący Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. 9. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji lub najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej nowej kadencji. 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych Spółki przedłożonych przez Zarząd oraz kontrola ich wykonania; b) udzielnie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, nabycie obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych, w tym certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli wartość tych inwestycji jednorazowo lub narastająco w ciągu roku obrotowego przekracza ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych); c) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; d) udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę praw innych niż wymienionych w pkt. b), których wartość jednorazowo lub narastająco w ciągu roku obrotowego przekracza ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych); e) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, innych niż wymienione w pkt b-d powyżej, nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie ekonomiczno-finansowym, którego kwota na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych jednorazowo lub narastająco w ciągu roku obrotowego przekracza ,00 zł (słownie: dwa miliony złotych); f) udzielanie zgody na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, o wartości przekraczającej ,00 zł (słownie: jeden milion złotych); g) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, jeśli łączna wartość takich obciążeń ustanowionych na aktywach Spółki lub praw majątkowych przekroczy kwotę ,00 zł (słownie: jeden milion tysięcy złotych); h) udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w spółce konkurencyjnej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających do co najmniej 10 % głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu spółki konkurencyjnej, a NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 49

50 także na członkowstwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiegokolwiek innego przedsiębiorcy konkurencyjnego; i) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki; j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Zarząd składa się z 2 do 4 osób. 2. Rada Nadzorcza ustala skład Zarządu, powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, jeśli uchwali obecność Prezesa w Zarządzie Spółki, a także określa wysokość ich wynagrodzenia. Pierwszy skład Zarządu Spółki wskazywany jest przez Zgromadzenie Wspólników Euro Consulting & Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 3. Kadencja wspólna Zarządu wynosi trzy lata Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej przepisami Kodeksu Spółek handlowych lub niniejszego Statutu. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu o ile jest powołany. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, o ile w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu. 17 Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu łącznie bądź Członek Zarządu i Prokurent łącznie. 18 Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców jedynie za zgodą Rady Nadzorczej. 19 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd. GOSPODARKA SPÓŁKI 20 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego. NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 50

51 22 Zarząd Spółki obowiązany jest, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta przedłożyć Radzie Nadzorczej w celu dokonania oceny tych sprawozdań, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z dokonanej oceny, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia Sposób przeznaczenia zysku określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji. 5. W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 6. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala Rada Nadzorcza. LIKWIDACJA SPÓŁKI 24 Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek handlowych likwidację Spółki prowadzą Członkowie Zarządu Spółki. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 25 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Euro Consulting & Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 51

52 13.3 Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych objętych Notą Informacyjną NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 52

53 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 53

54 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 54

55 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 55

56 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 56

57 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 57

58 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 58

59 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 59

60 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 60

61 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 61

62 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 62

63 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 63

64 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 64

65 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 65

66 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 66

67 13.4 Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 67

68 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 68

69 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 69

70 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 70

71 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 71

72 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 72

73 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 73

74 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 74

75 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 75

76 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 76

77 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 77

78 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 78

79 NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 79

80 13.5 Definicje i objaśnienia skrótów Administrator Hipoteki BondSpot Catalyst, ASO Catalyst, ASO Dzień Emisji, Data Emisji, Dzień Przydziału Dzień Spłaty podmiot z którym Invista S.A. zawarła umowę o ustanowienie Administratora Hipoteki tj. kancelaria mecenasa Adama Wiśniewskiego z siedzibą w Markach BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie Alternatywny System Obrotu prowadzony w Rzeczpospolitej Polskiej zgodnie z Ustawą o Obrocie przez BondSpot lub GPW 21 czerwca 2013 r. dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, zgodnie z pkt 3.36 Warunków Emisji Dzień Wykupu dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień przypadający 30 (trzydzieści) miesięcy od Dnia Emisji Emitent, Spółka Ewidencja lub Depozyt Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia, Formularz objęcia obligacji GPW, Organizator ASO Grupa Inwestor KDPW KNF Kodeks cywilny INVISTA S.A. z siedzibą w Warszawie ewidencja w rozumieniu art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach będącą systemem rejestracji praw z Obligacji, prowadzoną przez KDPW, stanowiącą depozyt papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Obrocie formularz, którego wzór stanowi załącznik do Propozycji Nabycia Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent i jego Podmioty Zależne osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, którym przepisy prawa przyznają zdolność do czynności prawnych, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, zamierzającą nabyć lub nabywającą Obligacje na warunkach określonych w Propozycji Nabycia i Warunkach Emisji Obligacji Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Komisja Nadzoru Finansowego ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz z późn. zm.) Kwota Wykupu świadczenie pieniężne Emitenta polegające na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej Obligacji, zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacje 900 zabezpieczonych, 30-miesięcznych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii C, nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc Obligatariusz Oferta Okres Odsetkowy Opcja Przedterminowego złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji Oferta Obligacji na Okaziciela serii C przeprowadzona w trybie określonym art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, w związku z Ofertą Obligacji nie jest wymagane sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego w rozumieniu Ustawy o Ofercie okres określony w tabeli w pkt 3.25 Warunków Emisji prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt 3.36 Warunków Emisji NOTA INFORMACYJNA OBLIGACJI SERII C INVISTA S.A. Strona 80