ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE NETIA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 2 CZERWCA 2011 ROKU FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

Transkrypt

1 ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE NETIA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 2 CZERWCA 2011 ROKU FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza/ spółki Netia S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczam(y), że:... (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) posiada.. (liczba) akcji Spółki, i niniejszym upoważniam(y): albo albo Prezesa Zarządu Spółki oraz Członka Zarządu, każdego z nich indywidualnie, do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej. Niezałączenie instrukcji, wypełnienie jej w sposób nieprawidłowy lub uniemożliwiający oddanie głosu lub upoważnienie pełnomocników do głosowania według ich uznania będzie traktowane jak instrukcja do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. Pana/Panią..., legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości o numerze..., do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania. * Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak Nie... (nazwa podmiotu), z siedzibą w... oraz adresem... do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania. * Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak Nie Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 2 czerwca 2011 r., godzina 12.00, w Warszawie, przy ul. Taśmowej 7a, , ( Zwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu Akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza. Dane akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres:... Imię i nazwisko:... Firma:... Stanowisko:... Adres:... Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... Niepotrzebne skreślić W przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania.

2 ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. PONADTO SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. SPÓŁKA ZASTRZEGA, ŻE AKCJONARIUSZ WYKORZYSTUJĄCY ELEKTRONICZNE ŚRODKI KOMUNIKACJI PONOSI WYŁĄCZNE RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM TEJ FORMY. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE ZGODNIE Z ART. 87 UST. 1 PKT 4) W ZW. Z 90 UST. 3 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ( USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ ) NA PEŁNOMOCNIKU, KTÓREMU NIE UDZIELONO PISEMNEJ WIĄŻĄCEJ INSTRUKCJI CO DO SPOSOBU GŁOSOWANIA, CIĄŻĄ OBOWIĄZKI INFORMACYJNE OKREŚLONE W ART. 69 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ W SZCZEGÓLNOŚCI POLEGAJĄCE NA OBOWIĄZKU ZAWIADOMIENIA KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ORAZ SPÓŁKI O OSIĄGNIĘCIU LUB PRZEKROCZENIU PRZEZ DANEGO PEŁNOMOCNIKA PROGU 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE. W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYMI OBOWIĄZKAMI INFORMACYJNYMI ZARZĄD SPÓŁKI INFORMUJE, ŻE AKCJONARIUSZE, KTÓRZY ZAMIERZAJĄ UDZIELIĆ PEŁNOMOCNICTWA DO GŁOSOWANIA CZŁONKOM ZARZĄDU POWINNI ZAŁĄCZYĆ PRAWIDŁOWO WYPEŁNIONĄ WIĄŻĄCĄ INSTRUKCJĘ DO GŁOSOWANIA POD RYGOREM GŁOSOWANIA PRZEZ ZARZĄD (i) ZA UCHWAŁAMI W BRZMIENIU ZAPROPONOWANYM PRZEZ ZARZĄD, (ii) ZA PROJEKTAMI UCHWAŁ ZAPROPONOWANYMI PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI, KTÓRE W ISTOTNY SPOSÓB NIE ZMIENIAJĄ UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD, ANI NIE UNIEMOŻLIWIAJĄ OSIĄGNIĘCIA CELU UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD ORAZ (iii) PRZECIWKO PROJEKTOM UCHWAŁ ZGŁOSZONYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI, KTÓRE SĄ SPRZECZNE Z PROJEKTAMI ZAPROPONOWANYMI PRZEZ ZARZĄD LUB UNIEMOŻLIWIAJĄ OSIĄGNIĘCIE CELU UCHWAŁ ZAPROPONOWANYCH PRZEZ ZARZĄD. 2

3 Ustanowienie objaśnienia: WAŻNE INFORMACJE: Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz ma możliwość ustanowienia pełnomocnikiem (i) Prezesa Zarządu Spółki oraz Członka Zarządu Spółki, każdego z nich do działania indywidualnie albo (ii) dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo (iii) dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia należy postawić znak X przy osobie którą akcjonariusz zamierza ustanowić pełnomocnikiem. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem osób wskazanych w punktach (ii) albo (iii) należy również wstawić dane identyfikujące. W przypadku, gdy Akcjonariusz ustanowi pełnomocnikiem osoby wskazane w punkcie (i) i nie załączy instrukcji do głosowania, wypełni instrukcję w sposób nieprawidłowy lub w sposób uniemożliwiający oddanie głosu lub umocuje pełnomocników do głosowania według uznania, pełnomocnicy uprawnieni będą do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego lub umocowania jednego do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza. W obu przypadkach akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@netia.pl (lub faksem na nr ) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Identyfikacja Akcjonariusza W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres wza@netia.pl lub faksem na nr W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Identyfikacja 3

4 W celu identyfikacji, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od okazania przy sporządzaniu listy obecności: (iii) (iv) w przypadku będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość ; albo w przypadku innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 4

5 INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Netia S.A. zwołane na dzień 2 czerwca 2011 r., godzina 12.00, w Warszawie przy ul. Taśmowej 7a, Warszawa. PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Projekt uchwały załącznik nr 1) PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2010, sprawozdania finansowego spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 2) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 3) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 5

6 PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 4) PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerome de Vitry absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 5) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Benjamin Duster absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 6) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 6

7 PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Stan Abbeloos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 7) PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu George Karaplis absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 8) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Nicolas Maguin absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 9) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 7

8 PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żochowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 10) PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewie Pawluczuk absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 11) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010(Projekt uchwały załącznik nr 12) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 8

9 PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nesterowiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 13) PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Jonathanowi Eastick absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 14) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Tomowi Ruhan absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 15) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 9

10 PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Esz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 16) PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD - uchwała w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010 (Projekt uchwały załącznik nr 17) Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: Liczba akcji: PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD uchwała w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania (Projekt uchwały załącznik nr 18) *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. 10

11 PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD ZMIANA W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ *W przypadku ustanowienia mi Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie tej rubryki upoważnia pełnomocników do głosowania (i) za projektami uchwał zgłoszonymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwął zaproponowanych przez Zarząd oraz (ii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... 11

12 OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie X w odpowiedniej rubryce. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki brak zaznaczenia jakiegokolwiek sposobu głosowania, zaznaczenie opcji według uznania lub zaznaczenia przy danym punkcie porządku obrad więcej niż jednego sposobu głosowania z wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza spowoduje, że pełnomocnicy będą uprawnieni do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki niniejszym zastrzega, że w przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu Spółki niewypełnienie pola inne będzie upoważniać pełnomocników do głosowania w sposób opisany powyżej w stosunku do projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania w powyższej sytuacji. 12

13 Projekty uchwał ZWZ ZAŁĄCZNIK NR 1 UCHWAŁA NR 1 Spółki NETIA S.A. w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana [ ] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ZAŁĄCZNIK NR 2 Uchwała nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2010, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok 2010 Na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta Ernst&Young Audit sp. z o.o. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza: 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2010, 2. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010 składające się z: a) sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: tys. zł (słownie: dwa miliardy pięćset pięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych); b) rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów trzydzieści dwa tysiące złotych); c) sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowity dochód w kwocie tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów siedemset jeden tysięcy złotych); d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześć tysięcy złotych); e) sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę tys. zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) ; oraz f) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających; oraz 3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2010 składające się z: a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys. zł (słownie: dwa miliardy pięćset sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowity dochód w kwocie tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych); d) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych); e) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie tys. zł (słownie: siedem milionów pięćset pięć tysięcy złotych); oraz 13

14 f) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających. ZAŁĄCZNIK NR 3 Uchwała nr 3 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 4 Uchwała nr 4 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Tadeuszowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 5 Uchwała nr 5 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerome de Vitry absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerome de Vitry absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku

15 ZAŁĄCZNIK NR 6 Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Benjamin Duster absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Benjamin Duster absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 7 Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Stan Abbeloos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Stan Abbeloos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 8 Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu George Karaplis absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu George Karaplis absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku

16 ZAŁĄCZNIK NR 9 Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Nicolas Maguin absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Nicolas Maguin absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 10 Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żochowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żochowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 11 Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewie Pawluczuk absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewie Pawluczuk absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku

17 ZAŁĄCZNIK NR 12 Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 13 Uchwała nr 13 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nesterowiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nesterowiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 14 Uchwała nr 14 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Jonathanowi Eastick absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Panu Jonathanowi Eastick absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku

18 ZAŁĄCZNIK NR 15 Uchwała nr 15 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Tomowi Ruhan absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Panu Tomowi Ruhan absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 16 Uchwała nr 16 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Esz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Esz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku ZAŁĄCZNIK NR 17 Uchwała nr 17 Netia S.A. w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że zysk netto Spółki za rok 2010 w łącznej wysokości tys. zł zostanie przeniesiony na kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy utworzony niniejszą uchwałą może zostać przeznaczony na sfinansowanie programu nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub na wypłatę przyszłej dywidendy. ZAŁĄCZNIK NR 18 Uchwała nr 18 Netia S.A. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie art pkt 5 Kodeksu spółek handlowych na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale (dalej Program"). 18

19 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przeznaczyć na realizację Programu przez Zarząd Spółki łączną kwotę do zł, na którą składać się będzie kwota do zł z kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z zysku roku 2010 oraz kwota do zł z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków lat ubiegłych Programem są objęte akcje Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie. Nabycie akcji w ramach Programu nie może spowodować obniżenia aktywów netto Spółki poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o kapitały, których Spółka nie może wypłacać zgodnie z ustawą lub statutem. 2. Akcje Spółki będą nabywane w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych w rozporządzeniu Komisji nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 roku (dalej Rozporządzenie ). Akcje mogą być nabywane przy użyciu obydwu metod opisanych powyżej. Wybór metody i warunków nabycia podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w przypadku nabywania akcji na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu, transakcje pakietowe oraz transakcje zawierane poza rynkiem regulowanym nie są dozwolone. 3. Upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do dwóch lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych ustalonych w 1 pkt. 2 powyżej. 4. Zarząd rozpocznie nabywanie akcji własnych w terminie nie dłuższym niż 1 rok od dnia podjęcia niniejszej uchwały i po uprzednim zatwierdzeniu rozpoczęcia Programu przez Radę Nadzorczą Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się interesem Spółki. 6. W ramach realizacji Programu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 12,5% kapitału zakładowego Spółki, w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu. 7. Cena minimalna oraz cena maksymalna nabycia akcji Spółki w ramach Programu będzie ustalona zgodnie z warunkami Rozporządzenia lub właściwych przepisów ustawy o ofercie publicznej. Dodatkowo, maksymalna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu nie może być wyższa niż 8 złotych za jedną akcję. 8. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały. 3 Po zakończeniu Programu Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał dotyczących umorzenia akcji nabytych w ramach Programu. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia 4 19

20 Uzasadnienie wymagane przez Zasady Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW: Zarząd uważa, że cena rynkowa akcji Spółki jest niższa od ich wartości godziwej. Opinia ta znajduje potwierdzenie w wycenach analityków, w których średnia wycena grupy Netia kształtuje się na poziomie 5.90 złotych na akcję, jak również w wynikach ostatnich testów na utratę wartości aktywów w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, w związku z czym szacowana wartość przepływów pieniężnych z obecnej działalności Netii na dzień 31 grudnia 2010 r. była i nadal jest wyższa niż wartość przedsiębiorstwa wynikająca z ceny rynkowej akcji Spółki. Dodatkowo, rynkowa wycena akcji nie odzwierciedla w pełni potencjalnej wartości przyszłych projektów, jakie może zrealizować grupa Netia, z których część ogłoszono w styczniu 2011 r., ani wartości aktywów z odroczonego podatku dochodowego, środków pieniężnych ani potencjalnego wzrostu wartości wynikającego z połączeń i przejęć. Ze względu na niedoszacowanie akcji Spółki, Zarząd jest zdania, że w najlepszym interesie Spółki leży dokonanie wykupu akcji własnych, i w rezultacie zwiększenie prawdziwej wartości pozostałych akcji z korzyścią dla tych akcjonariuszy, którzy zdecydują się zachować akcje Spółki. Obecnie akcje stanowiące 49.5% kapitału zakładowego Spółki znajdują się w wolnym obrocie (free float). Zdaniem Zarządu obniżenie akcjonariatu rozproszonego (free float) nawet o 12,5% całkowitej liczby akcji nie przyczyni się do znacznego ograniczenia płynności mierzonej na podstawie dziennej wielkości obrotu akcjami Spółki, która w okresie sześciu miesięcy kalendarzowych zakończonych dnia 31 marca 2011 r kształtowała się na poziomie 649,000 akcji dziennie, co stanowi odpowiednik 0,17% kapitału zakładowego Spółki. Wśród celów akwizycyjnych określonych przez Grupę znajduje się kilku większych alternatywnych operatorów konkurencyjnych. Zarząd rozważa jako poważną opcję nabycie jednego lub większej liczby podmiotów w okresie kolejnych od sześciu do dziewięciu miesięcy. W ramach polityki wypłaty zysku, Zarząd przeznaczył 300 mln złotych na tzw. fundusz akwizycyjny w celu finansowania projektów akwizycyjnych i proponuje zwrócić akcjonariuszom nadwyżkę środków finansowych ponad tę kwotę poprzez dokonanie wykupu akcji własnych za kwotę do 350 mln złotych w okresie od 2011 do 2012 r. Kwota 350 mln złotych konieczna do sfinansowania programu wykupu akcji własnych zostanie wygenerowana z przepływów wolnych środków pieniężnych w latach 2011 oraz 2012 lub też sfinansowana długiem. W związku ze znacznym stopniem niepewności dotyczącej skali i czasu działalności akwizycyjnej w przyszłych miesiącach oraz wpływem tejże działalności na ilość środków finansowych dostępnych na wykup akcji własnych, zapewnienie Zarządowi należytej swobody realizacji wykupu akcji własnych, wymagać będzie upoważnienia do realizacji skupu akcji własnych poprzez ich nabywanie na rynku regulowanym lub w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji. Zarząd i Rada Nadzorcza uzgodnią harmonogram, tryb nabywania akcji własnych, liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta oraz maksymalną cenę nabycia akcji na rynku regulowanym lub cenę określoną w wezwaniu na zapisywanie się na sprzedaż akcji dla każdej fazy programu nabywania akcji własnych w ramach parametrów określonych przez walne zgromadzenie Spółki. 20