Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu.

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI ELSTAR OILS S.A. ( ELSTAR ) OGŁOSZONE PRZEZ KONINKLIJKE BUNGE B.V. ( WZYWAJĄCY ) ZGODNIE Z ART. 74 UST. 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 r. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ( USTAWA ) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 PAŹDZIERNIKA 2005 r. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ ( ROZPORZĄDZENIE ) 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego wezwania (dalej, Wezwanie") jest akcji zwykłych, na okaziciela wyemitowanych przez Elstar Oils Spółka Akcyjna z siedzibą w Elblągu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS (dalej, Elstar albo Spółka"), o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) kaŝda, z których na kaŝdą przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej, Akcja Elstar w liczbie pojedynczej, a Akcje Elstar w liczbie mnogiej). Wszystkie Akcje Elstar są zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLELSTO Firma (nazwa), siedziba oraz adres wzywającego Firma: Siedziba: Adres: Forma prawna: Numer w rejestrze: Koninklijke Bunge B.V. (dalej, Wzywający ). Rotterdam, Królestwo Holandii Weena 320, 3012NJ Rotterdam spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rejestr Handlowy administrowany przez Izbę Handlową w Rotterdamie, nr Firma (nazwa), siedziba oraz adres podmiotu nabywającego akcje Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: UniCredit CAIB Poland S.A. (dalej UniCredit ) Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Emilii Plater 53, Warszawa, Polska Telefon:

2 Faks: Adres strony internetowej: Status prawny: spółka akcyjna Nr Krajowego Rejestru Sądowego: Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć Wzywający zamierza nabyć w wezwaniu (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy) Akcji Elstar, odpowiadających (czterdziestu ośmiu milionom dwustu dwunastu tysiącom) głosów na walnym zgromadzeniu Elstar, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elstar. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów jeŝeli została określona Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje Elstar objęte zapisami pod warunkiem, Ŝe przynajmniej 80,01 % wszystkich Akcji Elstar, tj. przynajmniej (trzydzieści osiem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwie) Akcje Elstar odpowiadające (trzydziestu ośmiu milionom pięciuset siedemdziesięciu czterem tysiącom czterystu dwudziestu dwóm) głosom na walnym zgromadzeniu Elstar, zostanie objętych zapisami. Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyŝszego warunku zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niŝ w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niŝ w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten się ziścił. Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji Elstar objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się warunku objęcia zapisami minimalnej liczby Akcji Elstar, t.j. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów liczba akcji objętych zapisami będzie niŝsza niŝ minimalna liczba Akcji Elstar (tj. mniej niŝ Akcje Elstar). 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji Wzywający zamierza osiągnąć (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy) Akcji Elstar, odpowiadających (czterdziestu ośmiu milionom dwustu dwunastu tysiącom) głosów na walnym zgromadzeniu Elstar, stanowiących 100% ogólnej liczby Akcji Elstar oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Elstar. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŝdy z podmiotów nabywających akcje, jeŝeli akcje zamierza nabywać więcej niŝ jeden podmiot Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

3 Cena, po której nabywane będą Akcje Elstar, wynosi 6,75 (sześć 75/100) złotych za kaŝdą Akcję Elstar ( Cena Nabycia ). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie moŝe być niŝsza cena określona w punkcie 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Nabycia nie jest niŝsza niŝ przewidziana przez prawo cena minimalna i jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 Ustawy. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŝonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Elstar na rynku podstawowym GPW wynosi 4,72 (cztery 72/100) złotych. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen waŝonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Elstar na rynku podstawowym GPW wynosi 4,61 (cztery 61/100) złotych. W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące lub zaleŝne nie nabywały Akcji Elstar w zamian za świadczenie pienięŝne ani niepienięŝne. Wzywający nie jest teŝ, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji Elstar lub zgodnego głosowania na jej walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Elstar, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Ogłoszenie wezwania 31 sierpnia 2011 r. Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów 21 października 2011 r. Zakończenie okresu przyjmowania zapisów 29 grudnia 2011 r. Okres przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji Elstar moŝe być (raz lub kilkakrotnie) przedłuŝony do nie więcej niŝ 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie 7 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia: a) do 120 (stu dwudziestu) dni - jeŝeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na moŝliwość niezrealizowania celu Wezwania, a Akcje Elstar objęte zapisami złoŝonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niŝ w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. W takim przypadku Wzywający zawiadomi o przedłuŝeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji Elstar w sposób, o którym mowa w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŝ na 14 (czternaście) dni przed upływem okresu przyjmowania zapisów na Akcje Elstar; b) w przypadku, gdy bezwarunkowa zgoda Prezesa UOKiK na nabycie Akcji Elstar nie zostanie wydana w pierwotnym terminie przyjmowania zapisów, tj. do dnia 29 grudnia 2011 r. o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji

4 Elstar, o którym mowa pkt 24 Wezwania lub warunku, o którym mowa w punkcie 7 niniejszego Wezwania (por. równieŝ pkt 25 Wezwania). W takim przypadku Wzywający zawiadomi o przedłuŝeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji Elstar w sposób, o którym mowa w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŝ ostatniego dnia tego pierwotnego terminu. Wzywający nie przewiduje moŝliwości skrócenia terminu przyjmowania zapisów, chyba, Ŝe zamierzony cel Wezwania zostanie osiągnięty przed upływem terminu przyjmowania zapisów na Akcje Elstar, tj., jeŝeli wszystkie (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy) Akcji Elstar zostanie objętych zapisami. JeŜeli Wzywający podejmie decyzję o skróceniu terminu przyjmowania zapisów, zawiadomi w sposób, o którym mowa w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia nie później niŝ na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego 100% akcji w kapitale zakładowym Wzywającego i głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego jest własnością Bunge Europe S.A., spółki akcyjnej z siedzibą w Luksemburgu, Avenue J.F. Kennedy 46 A, L-2014 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburg, zarejestrowanej w R.C.S. Luksemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B Bunge Europe S.A. jest kontrolowana przez Bunge Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermudy z głównym biurem przy 50 Main Street, White Plains w stanie Nowy Jork, Nowy Jork, Stany Zjednoczone Ameryki. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. Informacje o jego podmiocie dominującym są zawarte w punkcie 12 powyŝej. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŝnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy Wzywający obecnie nie posiada Ŝadnych Akcji Elstar ani nie kontroluje Ŝadnych praw głosu na walnym zgromadzeniu Elstar. RównieŜ podmiot dominujący wobec Wzywającego nie posiada Ŝadnych Akcji Elstar ani nie kontroluje Ŝadnych głosów na wlanym zgromadzeniu Elstar. Wzywający nie jest w odniesieniu do Akcji Elstar stroną Ŝadnego porozumienia, pisemnego lub ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. Wzywający zamierza osiągnąć (czterdzieści osiem milionów dwieście dwanaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Elstar, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elstar, co odpowiada (czterdziestu ośmiu milionom dwustu dwunastu tysiącom) Akcji Elstar. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi

5 Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. Stosowne informacje zawarte są w punkcie 14 powyŝej. 17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. Stosowne informacje są zawarte w punkcie 15 powyŝej. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaŝ Akcji Elstar będą przyjmowane przez UniCredit oraz przez Dom Maklerski Pekao (dalej DM Pekao ) UniCredit będzie przyjmować zapisy: a) złoŝone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy UniCredit; b) złoŝone drogą korespondencyjną, wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adres: UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Emilii Plater Warszawa w takim terminie, aby dotarły do siedziby UniCredit najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji Elstar do godziny DM Pekao będzie przyjmować zapisy we wskazanych poniŝej Punktach Przyjmowania Zleceń (dalej PPZ ), w godzinach pracy PPZ. Lp. Miejscowość Kod pocztowy Ulica 1 Białystok Rynek Kościuszki 7 2 Bielsk Podlaski Adama Mickiewicza 55 3 Bielsko-Biała R. Dmowskiego 16 4 Bochnia Kazimierza Wielkiego 9 5 Bydgoszcz Jagiellońska 34 6 Chrzanów Henryka 20 7 Ciechanów pl. Jana Pawła II 8 8 Dębica Tadeusza Kościuszki 6 9 Działdowo pl. Mickiewicza 2/3 10 Gdańsk Uphagena 27

6 11 Gliwice Prymasa Stefana Wyszyńskiego 6 12 Katowice al. Wojciecha Korfantego Kielce al lecia Państwa Polskiego 4 14 Kołobrzeg Ppor. Edmunda Łopuskiego 6 15 Kraków Józefińska Kraków os. Centrum B 1 17 Kraków Pijarska 1 18 Kraków Starowiślna 2 19 Lublin Krakowskie Przedmieście Łódź al. Tadeusza Kościuszki Łódź Pilota Stanisława Wigury Mysłowice Mikołowska 6 23 Myślenice Gałczyńskiego 9 24 Nowy Sącz Jagiellońska Olkusz Króla Kazimierza Wielkiego Olsztyn Dąbrowszczaków Opole Osmańczyka Ostrów Mazowiecka Grota Roweckiego 1 29 Oświęcim Władysława Jagiełły Płock Tysiąclecia Poznań pl. Wolności Pruszków al. Wojska Polskiego Radom Tadeusza Kościuszki 2 34 Rybnik Maja Rzeszów Bernardyńska 7 36 Sosnowiec Małachowskiego 3 37 Szczecin Szczerbcowa 4 38 Szczecin Grodzka 9 39 Tarnów Wałowa Wadowice Lwowska 9 41 Warszawa Al. Jerozolimskie 2 42 Warszawa Jasna 1 43 Warszawa Królewska Warszawa ks. Ignacego Kłopotowskiego Warszawa Nowogrodzka 50/54 46 Warszawa Towarowa Wrocław Ruska Zabrze pl. Warszawski 9 49 Zielona Góra Podgórna 9a 50 śywiec Kościuszki 46

7 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie Nabycie Akcji Elstar w ramach Wezwania nastąpi pod warunkiem, Ŝe zapisami zostanie objęta minimalna liczba akcji, tj (trzydzieści osiem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwie) Akcje Elstar oraz zostaną udzielone bezwarunkowe zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie Akcji Elstar. Jak wskazano w pkt 24 Wezwania, zastrzega się prawo nabycia Akcji Elstar pomimo nieuzyskania bezwarunkowych zgód właściwych organów antymonopolowych. Transakcje, w wyniku których Wzywający nabędzie Akcje Elstar objęte zapisami, zostaną przeprowadzone nie później niŝ w trzecim dniu roboczym po zakończeniu przyjmowania zapisów, tj., w przypadku braku przedłuŝenia okresu przyjmowania zapisów, nie później niŝ w dniu 3 stycznia 2012 r. Transakcje, o których mowa powyŝej zostaną rozliczone nie później niŝ w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niŝ zdematerializowane Nie dotyczy, gdyŝ wszystkie Akcje Elstar są zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŝności Wzywający nie jest podmiotem zaleŝnym wobec emitenta Akcji Elstar. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zaleŝności Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu i stosownie do informacji zawartych w punkcie 22 nie jest podmiotem zaleŝnym wobec emitenta Akcji Elstar. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŝeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wezwanie podlega warunkowi uzyskania bezwarunkowej zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie Akcji Elstar. Udzielenie wszystkich powyŝszych zgód przez odpowiednie organy antymonopolowe oczekiwane jest najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niŝ w dniu 29 grudnia 2011 r., który to termin moŝe zostać przedłuŝony aŝ do dnia 17 lutego 2012 r., o ile powyŝsze zgody nie zostaną udzielone we wskazanym terminie (por. pkt 11 Wezwania). Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyŝszego warunku oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji Elstar objętych zapisami pomimo nieziszczenia się

8 powyŝszego warunku zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niŝ w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niŝ w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten się ziścił. Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji Elstar objętych zapisami w ramach Wezwania na podstawie Art. 98 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z dnia 21 marca 2007 r.) pomimo niespełnienia się opisanego powyŝej warunku prawnego w terminie wskazanym powyŝej lub w terminie przyjmowania zapisów przedłuŝonym na podstawie 7 ust. 3 pkt 1 Rozporządzenia 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje moŝliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeŝonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Nabycie Akcji Elstar w ramach Wezwania nastąpi pod warunkiem, Ŝe zapisami zostanie objęta minimalna liczba akcji, tj (trzydzieści osiem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwie) Akcje Elstar oraz zostaną udzielone bezwarunkowe zgody właściwych organów antymonopolowych na nabycie Akcji Elstar. Jak wskazano w pkt 24 Wezwania, zastrzega się prawo nabycia Akcji Elstar pomimo nieuzyskania bezwarunkowych zgód właściwych organów antymonopolowych. Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyŝszego warunku oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji Elstar objętych zapisami pomimo nieziszczenia się warunku uzyskania zgody właściwych organów antymonopolowych zostanie przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niŝ w pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niŝ w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek ten się ziścił. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Elstar Wzywający osiągnie 90 % lub więcej całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, moŝe on rozwaŝyć przeprowadzenie przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych. Wzywający jest członkiem Grupy Bunge. Grupa Bunge jest wiodącym światowym przetwórcą produktów rolnych i producentem Ŝywności. Bunge planuje wspierać dalszy wzrost i rozwój Elstar w zakresie przetwórstwa nasion, produkcji biodiesla oraz działalności na rynku Ŝywnościowym poprzez włączenie Elstar do międzynarodowej sieci sprzedaŝy Bunge, udostępnienie narzędzi do zarządzania ryzykiem oraz poprzez optymalizację przepływu produktów, z korzyścią dla Spółki, jej akcjonariuszy oraz pracowników. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Elstar w wezwaniu. Stosowne informacje są zawarte w punkcie 26 powyŝej. 28. Wskazanie moŝliwości odstąpienia od wezwania

9 Stosownie do Art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŝe odstąpić od wezwania, jedynie, jeŝeli inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie pozostałe Akcje Elstar, po cenie nie niŝszej niŝ oferowana w niniejszym Wezwaniu. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie, z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy, Wzywający zabezpieczył rozliczenie wezwania gwarancją bankową na kwotę (trzysta trzydzieści siedem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, co pokrywa łączną wartość Akcji Elstar, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 9 powyŝej. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 31 sierpnia 2011 r. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne Pozostałe warunki wezwania Niniejsze wezwanie jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem określającym warunki wezwania. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Elstar. Akcje Elstar, które będą przedmiotem zapisu na ich sprzedaŝ w wezwaniu nie mogą być obciąŝone zastawem, blokadą, zajęciem w postępowaniu zabezpieczającym lub egzekucyjnym lub innym podobnym zabezpieczeniem. Zapisy złoŝone w wezwaniu będą mogły być wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu tj. w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji na rzecz Wzywającego Procedura odpowiedzi na wezwanie Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów szczegółowa procedura postępowania w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie wraz z kopią Wezwania oraz wzorami odpowiednich formularzy, niezbędnymi do dokonania zapisu na Akcje Elstar w ramach Wezwania, zostaną udostępnione przez UniCredit wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych, a takŝe będą udostępnione w okresie przyjmowania zapisów w siedzibie UniCredit. Akcjonariusze mający zamiar dokonać zapisu dotyczącego Akcji Elstar bezpośrednio w siedzibie UniCredit lub teŝ drogą korespondencyjną na adres UniCredit powinni:

10 1) złoŝyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Elstar, dyspozycję blokady tych Akcji Elstar oraz złoŝyć zlecenie sprzedaŝy tych Akcji Elstar na rzecz Wzywającego, 2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Elstar będące przedmiotem sprzedaŝy, 3) dokonać zapisu na sprzedaŝ Akcji Elstar w siedzibie UniCredit, bądź teŝ wysłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem wymienione poniŝej dokumenty, w takim terminie, aby dotarły do UniCredit najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ akcji, do godziny 17.00: - oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt 2, - wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaŝ Akcji Elstar podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje Elstar do sprzedaŝy powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wydającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w zapisie muszą być identyczne jak na świadectwie są to dane właściciela Akcji Elstar). Adres, na który naleŝy przesłać wymagane dokumenty: UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Emilii Plater Warszawa Wezwanie Elstar Oils S.A. w lewym górnym rogu koperty Akcjonariusze mający zamiar dokonać zapisu dotyczącego Akcji Elstar za pośrednictwem DM Pekao powinni: 1) złoŝyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Elstar, dyspozycję blokady tych Akcji Elstar oraz złoŝyć zlecenie sprzedaŝy tych Akcji Elstar na rzecz Wzywającego, 2) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje Elstar będące przedmiotem sprzedaŝy, 3) dokonać zapisu na sprzedaŝ Akcji Elstar w jednym z PPZ wskazanych w pkt 19 niniejszego Wezwania wraz ze złoŝeniem oryginału świadectwa depozytowego o którym nowa w pkt. 2, najpóźniej w ostatnim dniu przejmowania zapisów na sprzedaŝ akcji, w godzinach pracy PPZ w którym składany jest zapis Wszystkie ww. dokumenty powinny być sporządzone zgodnie ze wzorami przekazanymi przez UniCredit pod rygorem niewaŝności. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu. UniCredit nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które zostaną doręczone po terminie zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji Elstar, jak

11 równieŝ zapisów nieprawidłowych lub nieczytelnych. W przypadku dokonania zapisu korespondencyjnie dzień otrzymania dokumentów przez UniCredit będzie traktowany jako dzień złoŝenia zapisu. Wzywający będący jedynym podmiotem nabywającym akcje Podmiot pośredniczący Justyna Młodzianowska Pełnomocnik Jarosław Kulesza Członek Zarządu Lesław Dziadkowiec Prokurent