Grupa Kapitałowa FERRUM S.A.

Transkrypt

1 Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2012 roku Katowice, 14 listopad 2012

2 SPIS TREŚCI: 1. WPROWADZENIE Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM S.A FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Katowicach FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Powiązania organizacyjne i kapitałowe poza Grupą Kapitałową FERRUM S.A Wybrane dane finansowe Wybrane dane skonsolidowane Wybrane dane jednostkowe FERRUM S.A Zasady sporządzenia sprawozdania AKCJE I AKCJONARIAT ORAZ WŁADZE FERRUM S.A Struktura kapitału zakładowego FERRUM S.A Struktura akcjonariatu FERRUM S.A Zmiany w strukturze akcjonariatu FERRUM S.A. w okresie od przekazania skonsolidowanego rozszerzonego raportu za I półrocze 2012 r. do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Akcje własne Władze FERRUM S.A Zarząd FERRUM S.A Rada Nadzorcza FERRUM S.A DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Podstawowe produkty, towary i usługi Segment rur Prezentacja sprzedaży w segmencie rur Segment konstrukcji spawanych Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych Segment działalności marketingowej i promocyjnej Charakterystyka głównych rynków zbytu Istotne zdarzenia w okresie III kwartału 2012 r Postępowania z udziałem spółek z Grupy Istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi Poręczenie kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji przez Spółki z Grupy Inne istotne informacje SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Podstawa opracowania Zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania

3 4.4. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej FERRUM S.A Wyniki finansowe Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia; Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów; Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta; Wyniki ekonomiczno-finansowe przypadające na poszczególne segmenty działalności Segment rur Segment konstrukcji spawanych Segment działalności marketingowej i promocyjnej Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Sytuacja pieniężna Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość Informacja o instrumentach finansowych Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące dywidendy Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Grupy PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM S.A Prognozy wyników finansowych na 2012 r Strategia oraz przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Czynniki rozwoju Czynniki wewnętrzne Czynniki zewnętrzne Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

4 5.4.1 Ryzyko ogólnoekonomiczne Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych i cen produktów na rynku Ryzyko kursu walutowego JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FERRUM S.A Sprawozdanie z sytuacji finansowej FERRUM S.A Jednostkowy rachunek zysków i strat FERRUM S.A Sprawozdanie z całkowitych dochodów FERRUM S.A Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FERRUM S.A Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FERRUM S.A Informacja dodatkowa do skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01 lipca do 30 września 2012 roku Podstawa opracowania Metody wyceny aktywów i pasywów bilansu, przychodów i kosztów oraz zmiany prezentacyjne Informacja o kursach EURO przyjętych do przeliczenia Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A DANE ADRESOWE FERRUM S.A

5 1. Wprowadzenie 1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM S.A. Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa] składa się z jednostki dominującej FERRUM S.A. [dalej: FERRUM S.A., Spółka, Emitent] oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM S.A., Zakład Konstrukcji Spawanych] oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING]. W II kwartale 2012 r. spółka zależna ZKS FERRUM S.A. objęła 49% udziałów w TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna [dalej: TECHNOFER TRADING]. Z zastrzeżeniem ww. objęcia udziału w TECHNOFER TRADING nie miały miejsca żadne inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej Emitenta, ani w obrębie Grupy Kapitałowej. Rys. 1 Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. FERRUM S.A. Jednostka dominująca Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. kapitał zakładowy - wartość nominalna akcji - podmiot zależny 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym ,3 tys. zł 10,00 zł FERRUM MARKETING sp. z o.o. kapitał zakładowy podmiot zależny wartość nominalna udziału ,9 tys. zł* 100% udział FERRUM S.A. w kapitale zakładowym 300,00 zł TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING Spółka Komandytowo-Akcyjna kapitał zakładowy spółki - wartość nominalna akcji tys. zł 1,00 zł 49% udział ZKS FERRUM S.A. w kapitale zakładowym *W spółce zależnej FERRUM MARKETING sp. z o.o. dnia 9 stycznia 2012 roku nastąpiła rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego. Po rejestracji wartość kapitału zakładowego FERRUM MARKETING Sp. z o.o. wzrosła z 30 tys. zł o wartość ,9 tys. zł do kwoty ,9 tys. zł. Szczegółowe informacje w tej sprawie Spółka przekazała m.in. w raporcie okresowym za I kwartał 2012 r. oraz w ramach punktu poniżej FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. FERRUM S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FERRUM S.A. Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe Huta Ferrum zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: Huta Ferrum Spółka Akcyjna. Sąd 4

6 Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB Huta Ferrum Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych Hutę Ferrum w Katowicach. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Ferrum S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany nazwy firmy na FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę Huta Ferrum Spółka Akcyjna. FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii A Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii B w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstała w roku 2002, kiedy to została wyodrębniona ze struktury Huty Ferrum S.A. i przekształcona w samodzielny podmiot gospodarczy o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o. Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowany w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi ,3 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela i akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A. Działając samodzielnie Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty Ferrum produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych. ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych. W dniu 24 kwietnia 2012 roku ZKS FERRUM S.A. objęła akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej ,00 zł w TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna. ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. 5

7 TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo- Akcyjna z siedzibą w Katowicach TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Komandytowo-Akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Katowicach powstała w 2012 roku. Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. w dniu 24 kwietnia 2012 roku objął akcji imiennych, uprzywilejowanych w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki i podziału pomiędzy akcjonariuszy i komplementariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. będzie uprawniony przed innymi akcjonariuszami i komplementariuszami do otrzymania równowartości ceny emisyjnej opłaconej w zamian za te akcje powiększonej o odsetki w wysokości 5% w skali roku naliczane począwszy od dnia rejestracji Spółki w rejestrze przedsiębiorców. Spółka może działać na obszarze Polski oraz poza jej granicami oraz może ustanawiać i prowadzić swoje oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne w kraju lub za granicą. Spółka może również przystępować do innych spółek krajowych i zagranicznych. Dla celów sprawozdawczych, jako dzień, w którym nastąpił znaczący wpływ inwestora na TECHNOFER TRADING, przyjęto datę r. TECHNOFER TRADING jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym Katowice - Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rejestracja TECHNOFER TRADING nastąpiła w dniu 6 czerwca 2012 roku. Podstawowym przedmiotem działalności TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna jest działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów. TECHNOFER TRADING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą praw własności FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 roku. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 roku. Kapitał zakładowy FERRUM MARKETING na dzień rejestracji w Sądzie Rejestrowym tj. na dzień 12 stycznia 2011 r. wynosił 5 tys. zł. W dniu 21 kwietnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników FERRUM MARKETING podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów o 250 zł każdy, tj. z wartości 50 zł każdy, na wartość nominalną 300 zł każdy. Zmiana wysokości nominalnej udziałów FERRUM MARKETING, o której mowa powyżej została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu r. W dniu 28 listopada 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FERRUM MARKETING, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego FERRUM MARKETING z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł tj. o kwotę ,00 zł poprzez utworzenie udziałów po 300,00 zł każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w liczbie o łącznej wartości nominalnej ,00 zł objęte zostały przez Emitenta w zamian za wkład niepieniężny o wartości ,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej, co stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, działające w postaci Biura Marketingu (wcześniej Działu Marketingu) (Aport), na zbycie którego zgodę w dniu 25 listopada 2010 r. wyraziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w Katowicach. W dniu r. nastąpiła rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego. Po rejestracji wartość kapitału zakładowego wzrosła z ,00 zł o wartość ,00 zł do kwoty ,00 zł. Ostateczne rozliczenie nastąpiło w pierwszym półroczu 2012 roku. Wartość zorganizowanego przedsiębiorstwa zgodnie z aktualną wyceną wyniosła ,42 zł, w związku z czym powstała dodatnia wartość firmy w kwocie ,58 zł, która będzie corocznie testowana na dzień kończący rok obrotowy. 6

8 Do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne niż opisane powyżej zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej Emitenta Powiązania organizacyjne i kapitałowe poza Grupą Kapitałową FERRUM S.A. FERRUM S.A. posiada 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: pozycje dotyczące poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów pieniężnych, zysk (strata) na akcję zwykłą oraz rozwodniony zysk (strata) na akcję zwykłą za 9 miesięcy 2012 r. (oraz odpowiednio 9 miesięcy 2011 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł 1 EURO =4,1948 zł (za 9 m-cy 2011 r. EURO = 4,0413 zł). Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na roku - 1 EURO =4,1138 zł (na roku 1 EURO = 4,4168 zł) Wybrane dane skonsolidowane 3 kwartały narastająco / 2012 okres od do w tys. zł 3 kwartały narastająco / 2011 okres od do kwartały narastająco / 2012 okres od do w tys. EUR 3 kwartały narastająco / 2011 okres od do Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji (w sztukach) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł/eur) 0,06-0,05 0,01-0,01 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 8,62 6,61 2,10 1,50 7

9 Wybrane dane jednostkowe FERRUM S.A. 3 kwartały narastająco / 2012 okres od do w tys. zł 3 kwartały narastająco / 2011 okres od do kwartały narastająco / 2012 okres od do w tys. EUR 3 kwartały narastająco / 2011 okres od do Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień Aktywa razem na dzień Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał akcyjny Liczba akcji ( w sztukach) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,01 0,17-0,002 0,01 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 6,65 6,62 1,62 1, Zasady sporządzenia sprawozdania Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport okresowy FERRUM S.A. za III kwartał 2012 roku [QSr III 2012] został sporządzony zgodnie z 87 ust. 1 7, 9-11 w związku z 83 ust. 1 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z póź. zm.) obejmuje dane finansowe spółki FERRUM S.A. [dalej: Spółka] oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa]: FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach - jednostka dominująca, Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach - jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą, FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach - jednostka zależna bezpośrednio kontrolowana przez jednostkę dominującą, TECHNOFER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna TECHNOFER TRADING spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Katowicach - jednostka stowarzyszona pośrednio. Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, wyrażone są w tysiącach zł. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie 83 ust. l ww. rozporządzenia FERRUM S.A. nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. przekazywane jest w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym. 8

10 Załączone skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w jej skład. 2. Akcje i akcjonariat oraz władze FERRUM S.A Struktura kapitału zakładowego FERRUM S.A. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,68 zł i dzieli się na akcje zwykłe na okaziciela (serie A, B, C, D i E) o wartości nominalnej 3,09 zł każda Struktura akcjonariatu FERRUM S.A. Struktura akcjonariatu Spółki [akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów] według stanu na dzień przekazania raportu okresowego tj. na dzień 14 listopada 2012 roku, zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą na dzień sporządzenia i zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia niżej zamieszczona tabela oraz wykres. Przedstawione dane oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z art Ustawy z dnia roku o ofercie publicznej [ ] Tabela 1 Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj roku. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o ,00% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi* ,42% AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,00% Akcje własne ,64% Pozostali ,94% W tabeli zaprezentowano pośrednie udziały: * Podmioty powiązane posiadają szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 27,32% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do głosów, co stanowi 27,32% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A. Rys 2 Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj roku. 33,00% HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o. 27,94% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,64% 5,00% Akcje własne 28,42% Pozostali Struktura akcjonariatu Spółki [akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów] według stanu na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2012 roku, zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą na dzień sporządzenia i zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia niżej 9

11 zamieszczona tabela oraz wykres. Przedstawione dane oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z art Ustawy z dnia roku o ofercie publicznej [ ] Tabela 2 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o ,00% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi* ,42% AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A ,00% Akcje własne ,64% Pozostali ,94% W tabeli zaprezentowano pośrednie udziały: * Podmioty powiązane posiadają szt. akcji FERRUM S.A., stanowiących 27,32% udziału w kapitale zakładowym FERRUM S.A., uprawniających do głosów, co stanowi 27,32% ogólnej liczby głosów w FERRUM S.A. Rys 3 Struktura akcjonariatu na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj r. 33,00% HW PIETRZAK HOLDING sp. z o.o. 27,94% Pan Sławomir Bajor wraz z B.S.K. Return S.A. wraz z podmiotami powiązanymi AEGON Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 5,64% 5,00% Akcje własne 28,42% Pozostali 2.3. Zmiany w strukturze akcjonariatu FERRUM S.A. w okresie od przekazania skonsolidowanego rozszerzonego raportu za I półrocze 2012 r. do dnia przekazania niniejszego raportu okresowego W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego tj r. do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego w strukturze akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu akcje Emitenta posiada pośrednio wyłącznie Pan Sławomir Pietrzak. Pan Sławomir Pietrzak posiada akcje Spółki pośrednio, poprzez spółkę HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. będącą podmiotem blisko związanym w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ww. podmiot blisko związany na dzień r. tj. dzień przekazania rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2012 r. był w posiadaniu szt. akcji Emitenta, co stanowi 33,00 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów. Podmiot blisko związany z Panem Sławomirem Pietrzakiem nie dokonywał zmian w posiadaniu akcji Emitenta w okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego. W nawiązaniu do informacji zamieszczonych w poprzednich raportach okresowych Spółka informuje, iż zgodnie z posiadaną na dzień publikacji niniejszego raportu wiedzą podmiot posiadający status podmiotu blisko związanego 10

12 w rozumieniu art. 160 ust.2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Panem Bogusławem Leśnodorskim utracił względem ww. osoby ten status, w związku z czym na dzień publikacji niniejszego raportu Pan Bogusław Leśnodorski nie posiada ani bezpośrednio ani pośrednio poprzez podmioty powiązane akcji Spółki. Jednocześnie Spółka nie posiada informacji, aby podmiot dotychczas blisko związany z Panem Bogusławem Leśnodorskim dokonał od czasu publikacji poprzedniego raportu okresowego zbycia akcji Spółki. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki Akcje własne W dniu 29 marca 2012 roku po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd FERRUM S.A. podjął uchwałę o zakończeniu w tym dniu programu skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 lit. d, Uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. w Katowicach z dnia 25 listopada 2010 roku. Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta z dnia 6 września 2011 r. w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki, której integralną częścią był Program Skupu Akcji Własnych FERRUM S.A. dotyczący nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży (raport bieżący nr 49/2011 z dnia 6 września 2011 r.), podjętą w wykonaniu uchwały nr 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 25 listopada 2010 r. (raport bieżący nr 90/2010 z dnia 25 listopada 2010 r.). W wyniku trwającego od dnia 7 września 2011 r. do dnia 29 marca 2012 roku skupu akcji własnych Spółka nabyła łącznie sztuk akcji. Nabyte akcje własne stanowią 5,2691% kapitału zakładowego i dają głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 5,2691% ogólnej liczby głosów w Spółce). Skup akcji własnych prowadzony był przez dom maklerski nabywający akcje na rachunek i na rzecz Emitenta. Zgodnie z aktualizacją informacji na temat parametrów skupu akcji własnych przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym nr 55/2011 z dnia 12 września 2011 roku Emitent korzystał od dnia 13 września 2011 r. z możliwości zwiększenia dziennego limitu nabywanych akcji własnych powyżej 25% średniej dziennej wielkości obrotu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzający każdy dzień nabycia, ale nie więcej niż do 50% średniego dziennego limitu skupu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzający każdy dzień nabycia. Powodem takiej decyzji był wyjątkowo niski poziom płynności walorów Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kolejne rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Emitenta z dnia 23 maja 2012 r. w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki, której integralną częścią jest Program Skupu Akcji Własnych FERRUM S.A. dotyczący nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży (raport bieżący nr 92/2012 z dnia 23 maja 2012 r.), podjętą w wykonaniu uchwały nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 9 maja 2012 r. (raport bieżący nr 88/2012 z dnia 9 maja 2012 r.). Łączna liczba nabytych przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych realizowanego w oparciu o upoważnienie zawarte w uchwale nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 9 maja 2012 r. wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego sztuk, z których wynika głosów, stanowiących odpowiednio 0,3675% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce. Łączna liczba nabytych przez Emitenta akcji własnych (w ramach skupu, o zakończeniu którego Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 77/2012 w dniu 29 marca 2012 r. oraz w ramach skupu realizowanego obecnie) wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego sztuk, z których wynika głosów, stanowiących odpowiednio 5,6365% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce. W dniu 23 lipca 2012 roku FERRUM S.A.. i ING BANK Śląski S.A. aneksowały obowiązującą umowę kredytową, zgodnie z zapisami podpisanego aneksu kontynuowanie po 31 sierpnia 2012 r. przez Spółkę programu skupu akcji własnych prowadzonego na podstawie uchwały nr 21/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 maja 2012 r. i uchwały Zarządu z 23 maja 2012 r. (Program) wymaga zgody Banku. W dniu 6 września 2012 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 177/2012, o otrzymaniu pisma z Banku zawiadamiającego Spółkę o braku jego zgody na kontynuowanie skupu akcji własnych po dniu 31 sierpnia 2012 r. w ramach Programu. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta zawiesił prowadzenie skupu akcji własnych w ramach Programu do czasu uzyskania 11

13 zgody Banku. Zawieszenie skupu akcji własnych nie oznacza rezygnacji z wdrożonego przez Spółkę Programu. Spółka planuje podjąć skupowanie akcji własnych w ramach istniejącego Programu po uzyskaniu zgody Banku Władze FERRUM S.A Zarząd FERRUM S.A. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu tj. na r. Zarząd Spółki działa w składzie: o Grzegorz Szymczyk - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny o Jarosław Zuzelski - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne. W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki Rada Nadzorcza FERRUM S.A. Skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu tj. na r.: 1) Bogusław Leśnodorski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Lech Skrzypczyk - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Piotr Chała - Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Marcin Kropka - Członek Rady Nadzorczej, 5) Bartłomiej Markowicz - Członek Rady Nadzorczej, 6) Witold Marszałek - Członek Rady Nadzorczej, 7) Sławomir Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej. Do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego tj. do dnia 14 listopada 2012 r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta Działalność Grupy Kapitałowej FERRUM S.A Podstawowe produkty, towary i usługi. Grupa Kapitałowa FERRUM S.A. realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach działalności: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej. 12

14 3.2. Segment rur Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywana zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 17,5 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową/polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową i powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 355,6 mm do 1219 mm, długości min. 4 m - maks. 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Rury wykonuje się z uspokojonych, niestopowych i niskostopowych stali podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową i polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową i epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 914 mm wykonuje się z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy mm do mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1016 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności pod ciśnieniem nie większym niż 4,9 MPa. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 813 mm do 1620 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2032 mm. Długości min. 5,2 m - maks. 8,2 m. Rury wykonuje się z uspokojonych, niestopowych i niskostopowych stali podstawowych i jakościowych. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Profile zamknięte (kształtowniki) są produkowane wykorzystując sprawdzoną w FERRUM S.A technologię zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. Na produkowane kształtowniki FERRUM S.A. posiada znak budowlany U oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach 6 m oraz 18 m. 13

15 W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: wytłaczaną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM S.A jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej i polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimera (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od ø 159,0 mm do ø 1420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, NFA , normy EN-PN Prezentacja sprzedaży w segmencie rur W III kwartale 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wolumen sprzedaży rur i profili wzrósł o około 9 tys. ton tj. o 46,9%. Przychody ze sprzedaży rur i profili wzrosły o około 41,9 mln zł tj. o 67,8%. Wartościowy wzrost sprzedaży był rezultatem zarówno wzrostu średniej ceny produktów Spółki, jak i ich ilości. Tabela 4 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. Rury i Profile III kwartał 2012 r. III kwartał 2011 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) ,8% Ilościowo (tys. ton) 28,2 19,2 +46,9% Rys. 5 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) za okres III kwartału III kwartał 2011r. III kwartał 2012r. Rys. 6 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. w ujęciu ilościowym (w tys. ton) za okres III kwartału 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 19,2 28,2 III kwartał 2011r. III kwartał 2012r. 14

16 Rys. 7 Sprzedaż towarów i materiałów FERRUM S.A. (w tys. PLN) w ujęciu wartościowym za okres III kwartału III kwartał 2011 r. III kwartał 2012 r. W stosunku do III kwartału 2011 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów obniżyła się o 8 mln zł. Za 9 m-cy 2012 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wolumen sprzedaży rur i profili wzrósł o około 9 tys. ton tj. o 46,9%. Przychody ze sprzedaży rur i profili wzrosły o około 41,9 mln zł tj. o 67,8%. Wartościowy wzrost sprzedaży był rezultatem zarówno wzrostu średniej ceny produktów Spółki, jak i ich ilości. Realizowana w III kwartale sprzedaż do segmentu gazowniczego w którym to odnotowany ilościowy wzrost, miał bezpośredni wpływ na zwiększenie prezentowanej średniej ceny. Tabela 5 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. za 9 miesięcy Rury i Profile 9 m-cy 2012 r. 9 m-cy 2011 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) ,9% Ilościowo (tys. ton) 70,5 60,9 +15,8% Rys. 8 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) za 9 miesięcy m-cy 2011 r. 9 m-cy 2012 r. 15

17 Rys. 9 Sprzedaż produktów FERRUM S.A. w ujęciu ilościowym (w tys. ton) 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0 60,9 70,5 9 m-cy 2011 r. 9 m-cy 2012 r. W stosunku do 9 m-cy 2011 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wzrosła o 67,2 mln zł. Rys. 10 Sprzedaż towarów i materiałów FERRUM S.A. (w tys. PLN)w ujęciu wartościowym za okres 9 m-cy m-cy 2011 r. 9 m-cy 2012 r Segment konstrukcji spawanych Przeważającym rodzajem działalności ZKS FERRUM jest produkcja konstrukcji stalowych i ich części. Według EKD jest on objęty symbolem Z. Najczęściej wykonywane przez ZKS zlecenia obejmują w szczególności produkcję zbiorników na paliwa i gaz, zbiorników ciśnieniowych, wież, silosów, kominów, płaszczy bębnów, tulei, cylindrów, korpusów wewnętrznych oraz wylotów pary niskoprężnych turbin parowych, kadzi, wanien, konstrukcji do budowy linii ciągłego odlewania stali, wież obrotowych, korpusów maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzi lejniczych i pośrednich. ZKS FERRUM S.A. świadczy również usługi w zakresie m.in. obróbki cieplnej, gięcia, cięcia, obróbki skrawaniem i wykonuje badania ultradźwiękiem. Konstrukcje produkcji ZKS FERRUM S.A. są wykorzystywane głównie w takich sektorach gospodarki jak: energetyka, hutnictwo, przemysł cementowy oraz w sektorach gazowniczym i petrochemicznym. 16

18 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych Tabela 6 - Sprzedaż produktów i usług w ujęciu wartościowym podmiotu zależnego Wyszczególnienie III kwartał 2012 r. III kwartał 2011 r. Zmiana Konstrukcje spawane ,9% Zbiorniki ,7% Usługi różne ,2% Razem : ,3% W III kwartale 2012 r. sprzedaż Spółki w zakresie produktów i usług wzrosła o 73,3 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost nastąpił zarówno w zakresie sprzedaży zbiorników i usług, jak również konstrukcji spawanych. Wzrost wartości usług wynika z pozyskania dla Spółki większej ilości zleceń wykonania usług w zakresie m.in. ukosowania, gięcia i zwijania blach. Rys. 11 Sprzedaż produktów i usług ZKS FERRUM w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) Konstrukcje stalowe Zbiorniki Usługi III kwartał 2011 r. III kwartał 2012 r. Tabela 7- Sprzedaż produktów w ujęciu wartościowym podmiotu zależnego Wyszczególnienie 9 m-cy 2012 r. 9 m-cy 2011 r. Zmiana Konstrukcje spawane ,6% Zbiorniki ,3% Usługi różne ,4% Razem : ,6% Za 9 m-cy 2012 r. sprzedaż Spółki w zakresie produktów i usług wzrosła o 49,6 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost nastąpił zarówno w zakresie sprzedaży zbiorników i usług, jak również konstrukcji spawanych. Rys. 12 Sprzedaż produktów ZKS FERRUM w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) Konstrukcje stalowe Zbiorniki Usługi 9 m-cy 2011 r. 9 m-cy 2012 r. 17

19 3.4. Segment działalności marketingowej i promocyjnej Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej na własny rachunek lub na zlecenie albo we współdziałaniu z innymi osobami, w szczególności w zakresie: reklamy, badania rynku i opinii publicznej, doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również pozostałej działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, oraz działalności firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej. Podstawa działalności spółki opiera się na obsłudze i wykonywaniu zleceń dla Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w zakresie marketingu, reklamy, wsparcia działów handlowych w postaci generowania raportów i analiz, badania nowych potencjalnych obszarów aktywności biznesowej, wsparcia przy obsłudze bieżących zamówień publicznych, a także szeroko pojętego doradztwa związanego z zarządzaniem. Ponadto spółka odnotowała przychody ze sprzedaży znaków towarowych słowno-graficznych dla spółek należących do Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. tj.: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. Sprzedaż spółki Ferrum Marketing sp. z o.o. za III kwartał 2012 r. wyniosła 447,7 tys. zł, natomiast za 9 m-cy 2012 r tys. zł Charakterystyka głównych rynków zbytu Łączna wartość skonsolidowanej sprzedaży netto w III kwartale 2012 r. wyniosła tys. zł i była wyższa o 42,4% od wartości osiągniętej w III kwartale 2011 r. Decydujące znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. miał rynek krajowy, na który kierowane było 73 % wartości sprzedaży skonsolidowanej. Rys. 13 Sprzedaż netto Grupy Kapitałowej za III kwartał w ujęciu wartościowym (w tys. PLN) III kwartał 2011 r. III kwartał 2012 r. Łączna wartość skonsolidowanej sprzedaży netto za 9 m-cy 2012 r. wyniosła tys. zł i była wyższa o 46,6% od wartości osiągniętej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Decydujące znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 9 m-cy 2012 r. nadal miał rynek krajowy, na który kierowane było 79% wartości sprzedaży skonsolidowanej, natomiast 21% stanowiła sprzedaż poza granice kraju, w tym m.in. do: Niemiec, Węgier, Serbii, Austrii. 18

20 Rys.14 Sprzedaż netto Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. ( w tys. PLN) za 9 m-cy w ujęciu wartościowym m-cy 2011r. 9 m-cy 2012 r. Rys.15 Sprzedaż netto Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 9 m-cy w ujęciu dwóch* kluczowych segmentów (w tys. PLN) m-cy 2011r. 9 m-cy 2012r. Segment rur Segment konstrukcji spawanych *segment działalności marketingowej i promocyjnej na tle wartości sprzedaży pozostałych segmentów nie osiąga istotnych wartości 3.6. Istotne zdarzenia w okresie III kwartału 2012 r. Do zdarzeń które miały miejsce w okresie III kwartału 2012 r. i istotnie wpłynęły lub w opinii Zarządu wpłyną na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. w zakresie działalności handlowej należy wymienić w szczególności przyjęcie i realizację kolejnego zamówienia złożonego przez spółkę LOGSTOR POLSKA Spółka z o.o. na dostawy rur czarnych. Łączna wartość zamówień na sprzedaż rur czarnych realizowanych przez FERRUM S.A. na rzecz LOGSTOR w okresie od dnia 9 września 2011 r., tj. dnia w którym Emitent informował poprzednim raportem bieżącym o realizacji dostaw dla Logstor (nr 51/2011), wyniosła ok 3,9 mln euro netto, co po przeliczeniu wg średniego kursu NBP na dzień przekazania raportu bieżącego nr 133/2012 odpowiadało kwocie ok. 16,4 mln zł i przekraczało równowartość 10% kapitałów własnych FERRUM S.A. W III kwartale 2012 roku w wyniku realizacji dostaw blach wykorzystywanych przez Emitenta w procesie produkcji rur od HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. dnia 9 sierpnia 2012 r. przyjęło do realizacji dwa zamówienia na łączną kwotę ok. 27,9 mln zł. W związku z przyjęciem do realizacji przez HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. ww. zamówień łączna wartość wzajemnych obrotów tj. zamówień na sprzedaż rur czarnych i profili oraz dostaw taśmy gorącowalcowanej i blachy, realizowanych pomiędzy Emitentem a HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. od dnia 25 maja 2012 r. przekroczyła równowartość 10% kapitałów własnych FERRUM S.A. i wyniosła ok. 35,1 mln zł [rb 160/2012 z dnia 9 sierpnia 2012 r.]. Kolejne przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta w wyniku realizacji wzajemnych obrotów z HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. miało miejsce 24 września 2012 r. W tym dniu Emitent otrzymał potwierdzenie przyjęcia do realizacji kolejnych dwóch zamówień na łączną kwotę ok. 9,7 mln zł na dostawy blach wykorzystywanych przez FERRUM S.A. w procesie produkcji rur. W związku z przyjęciem ww. zamówień łączna wartość obrotów realizowanych pomiędzy Emitentem a HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. wyniosła ok. 20,2 mln zł [rb 179/2012 z dnia 24 września 2012 r.]. 19

21 W wyniku realizacji zakupów taśmy gorąco walcowanej w kręgach wykorzystywanej przez Emitenta w procesie produkcji rur od firmy ISD DUNAFERR CO LTD Węgry w dniu 10 września 2012 roku FERRUM S.A. otrzymało potwierdzenie przyjęcia do realizacji przez ISD DUNAFERR CO LTD kolejnego zamówienia złożonego przez Emitenta. W związku z przyjęciem zamówienia, o którym mowa powyżej, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez ISD DUNAFERR CO LTD od dnia 8 maja 2012 r., tj. od dnia w którym Emitent przekazał raport bieżący nr 85/2012 o poprzednich realizowanych dostawach przez ISD DUNAFERR CO LTD wyniosła ok. 4,2 mln euro, co po przeliczeniu wg średniego kursu NBP na dzień przekazania raportu nr 178/2012 odpowiadało kwocie ok. 17,2 mln zł i przekroczyło równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta. W zakresie działalności finansowej Spółki istotnym zdarzeniem III kwartału 2012 roku było podpisanie aneksu z ING Bank Śląski S.A., którym ustalono ostateczne zasady dalszej współpracy w ramach Umowy kredytowej z dnia 7 lipca 2006 roku. Zawarcie Aneksu nastąpiło w celu racjonalizacji zmiany sposobu wykorzystania finansowania zewnętrznego z jakiego korzysta FERRUM S.A. i jest elementem procesu optymalizacji sposobu finansowania bieżącej działalności Spółki, która dokonywana jest m.in. w związku ze zwiększoną wartością przychodów ze sprzedaży, jakie Spółka odnotowuje na przestrzeni ostatniego roku. Wynikiem tego procesu ma być stopniowa redukcja zobowiązań FERRUM S.A. wobec ING Banku Śląskiego S.A., a co za tym idzie zmniejszenie kosztów obsługi z tytułu wykorzystywanego finansowania dłużnego. Na mocy podpisanego aneksu strony ustaliły nowy tekst jednolity Umowy kredytowej, zgodnie z którą Emitentowi przysługuje finansowanie przez Bank ujemnego salda w rachunku bieżącym, otwartych akredytyw i wystawionych gwarancji lub innych usług obciążonych ryzykiem kredytowym. W terminie od dnia 1 września 2012 roku, wysokość stawianej do dyspozycji Spółki linii kredytowej wynosi 52,5 mln zł. W ramach Linii kredytowej ING Bank Śląski S.A. udostępnił Emitentowi dostępny w PLN i/lub EURO i/lub HUF limit w wysokości do 21 mln zł na gwarancje, akredytywy i inne usługi obciążone ryzykiem kredytowym. Linia kredytowa udostępniona jest do dnia 31 maja 2013 r. W okresie tym kwoty wykorzystane w ramach salda ujemnego mogą być spłacane w każdym czasie nie później jednak niż w dacie 31 maja 2013 r., z zastrzeżeniem, że od dnia 23 lipca 2012 roku część linii kredytowej w rachunku bieżącym w kwocie 25 mln zł skonwertowana została w nieodnawialny kredyt terminowy z terminem spłaty ostatniej raty przypadającym na dzień 30 czerwca 2015 r. Spłacone kwoty w ramach kredytu terminowego nie będą mogły być ponownie wykorzystane. Zarząd FERRUM S.A. zobowiązał się do wykorzystania linii kredytowej wyłącznie w celu bezpośrednio związanym z działalnością gospodarczą. Ponadto zgodnie z zapisami aneksu po 31 sierpnia 2012 r. skup akcji własnych przez Spółkę nie może odbywać się bez zgody Banku. W pozostałym zakresie ww. umowa kredytowa pozostała bez istotnych zmian. Szczegółową informację Zarząd przedstawił raportem bieżącym nr 148/2012 z r. Podpisanie w III kwartale 2012 r. kolejnego aneksu do Umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. było następnym etapem opisanej powyżej racjonalizacji i optymalizacji finansowania zewnętrznego Emitenta. Na mocy w/w aneksu Bank udostępnił Emitentowi linię kredytową do wysokości: PLN do dnia 31 sierpnia 2012 roku włącznie, PLN od dnia 1 września 2012 roku do dnia 6 września 2012 roku włącznie, PLN, od dnia 7 września 2012 roku do dnia 13 września 2012 roku włącznie, PLN, od dnia 14 września 2012 roku do dnia 20 września 2012 roku włącznie oraz PLN od dnia 21 września 2012 roku. W związku z powyższym linia kredytowa została postawiona do dyspozycji Emitenta w następujących formach: 1. Saldo ujemne do wysokości PLN dostępne w PLN do dnia 31 sierpnia 2012 roku włącznie, do wysokości PLN dostępne w PLN, od dnia 1 września 2012 roku do dnia 6 września 2012 roku włącznie, do wysokości PLN dostępne w PLN, od dnia 7 września 2012 roku do dnia 13 września 2012 roku włącznie, do wysokości PLN dostępne w PLN, od dnia 14 września 2012 roku do dnia 20 września 2012 roku włącznie, do wysokości PLN dostępne w PLN, od dnia 21 września 2012 roku. 2. Kredyt Terminowy do wysokości PLN, 3. Inne Usługi do wysokości PLN w ramach salda ujemnego dostępne w PLN i/lub EUR i/lub HUF. Emitent podpisał również w III kwartale 2012 r. z ING Commercial Finance Polska S.A. umowę factoringu z przejęciem ryzyka wypłacalności odbiorcy i limitem zaangażowania 10 mln PLN. 20

22 3.7. Postępowania z udziałem spółek z Grupy. FERRUM S.A. ani jednostki od niej zależne nie są stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności FERRUM S.A. lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych FERRUM S.A. FERRUM S.A. ani jednostki od niej zależne nie są również stroną dwu lub więcej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych FERRUM S.A Istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi. W III kwartale 2012 Emitent zawierał liczne transakcje o istotnym charakterze z podmiotami powiązanymi, w tym z BSK Return S.A., HW Pietrzak Holding sp. z o.o. oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych. Zawarte transakcje wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej tak przez Emitenta, jak i przez ww. spółki. W III kwartale 2012 roku wartość netto (tj. bez VAT) transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła tys. zł. Dodatkowo transakcje wzajemne netto spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami BSK Return S.A., HW Pietrzak Holding sp. z o.o. oraz FERRUM MARKETING sp. z o.o. w okresie III kwartału 2012 r. wyniosły 258 tys. zł. W ciagu 9 m-cy 2012 Emitent zawierał liczne transakcje o istotnym charakterze z podmiotami powiązanymi, w tym z BSK Return S.A., HW Pietrzak Holding sp. z o.o. oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych. Zawarte transakcje wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej tak przez Emitenta, jak i przez ww. spółki. Za 9 m-cy 2012 roku wartość netto (tj. bez VAT) transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła tys. zł. Dodatkowo transakcje wzajemne netto spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami BSK Return S.A., HW Pietrzak Holding sp. z o.o. oraz FERRUM MARKETING sp. z o.o. w okresie 9 m-cy 2012 r. wyniosły 917 tys. zł. W III kwartale 2012 r. nie wystąpiły transakcje o charakterze niehandlowym pomiędzy podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej FERRUM Poręczenie kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji przez Spółki z Grupy. W okresie III kwartału 2012 roku FERRUM S.A. ani jednostki zależne od Emitenta nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Inne istotne informacje W opinii Zarządu Spółki nie występują inne, niż opisane w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta informacje. 21

23 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM S.A Podstawa opracowania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), przyjętymi do stosowania przez Unię Europejską (UE) i spełnia wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnej i instrumentów pochodnych. Konsolidacja Jednostki zależne to wszelkie jednostki w odniesieniu, do których Grupa ma prawo kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniającej ponad połowę ogólnej liczby praw głosu. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Eliminowane są przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały dostosowane do zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę. Transakcje i salda w walutach obcych Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji lub wyceny, jeżeli pozycje podlegają przeszacowaniu. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zyski i straty na różnicach kursowych związanych z działalnością operacyjną prezentowane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe przychody/koszty operacyjne, natomiast dotyczący działalności finansowej prezentowane są w przychodach/kosztach finansowych. Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ( waluta funkcjonalna ). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych, które są walutą funkcjonalną jednostki dominującej i jednostek zależnych jak również walutą prezentacji Grupy Zasady rachunkowości Zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami obowiązującymi w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2011 roku. Zasady te zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2011 roku. Zmiany prezentacyjne zastosowane w sprawozdaniu za III kwartał 2012r. zostały opisane w pkt. 4.3 poniżej. Jako walutę prezentacji przyjmuje się polski złoty (PLN). Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych. 22

24 4.3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej. AKTYWA Stan na r. Stan na r. Stan na r. Stan na r. I. Aktywa trwałe Aktywa niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostki stowarzyszone II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem PASYWA I. Kapitał własny Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał z aktualizacji wyceny Niepodzielony wynik finansowy Zysk (strata) netto II. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze Kredyty i pożyczki Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania Pasywa razem Katowice r. Sporządził Główny Księgowy Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Dyrektor Naczelny Barbara Sterkowicz Jarosław Zuzelski Grzegorz Szymczyk 23

25 Skonsolidowany rachunek zysków i strat. Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres od do r. od do r. od do r. od do r. Działalność kontynuowana I. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszt własny sprzedaży Koszt własny sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk brutto ze sprzedaży IV. Pozostałe przychody operacyjne V. Koszty sprzedaży VI. Koszty ogólnego zarządu VII. Pozostałe koszty operacyjne VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (3 509) IX. Przychody finansowe X. Koszty finansowe XI. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (168) (749) (5 308) XIII. Podatek dochodowy (485) - podatek bieżący podatek odroczony (485) XIV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (735) (1 121) (4 823) Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą 0,06 (0,03) (0,05) (0,20) Zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej przypadające: Właścicielom podmiotu dominującego (735) (1 121) (4 823) Udziałowcom niekontrolującym Katowice r. Sporządził Główny Księgowy Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Dyrektor Naczelny Barbara Sterkowicz Jarosław Zuzelski Grzegorz Szymczyk 24

26 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów. Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres od do r. od do r. od do r. od do r. I Zysk (strata) netto (735) (1 121) (4 823) II Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem III Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem IV Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu V Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem (735) (1 121) (4 823) Całkowite dochody ogółem przypadające: Właścicielom podmiotu dominującego (735) (1 121) (4 823) Udziałowcom niekontrolującym Katowice r. Sporządził Główny Księgowy Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Dyrektor Naczelny Barbara Sterkowicz Jarosław Zuzelski Grzegorz Szymczyk 25

27 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostały kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Razem Kapitał własny razem Za okres r. Stan na 1 stycznia 2011 r Podział zysku za 2010 r Pokrycie straty za 2010 r Korekty konsolidacyjne Zakup akcji własnych (1 450) (1 450) (1 450) Całkowite dochody III kwartał 2011 r. (1 121) (1 121) (1 121) Razem całkowite dochody za I półrocze 2011 r Stan na 30 września 2011 r (1 450) (4 677) Zakup akcji własnych (4 747) (4 747) (4 747) Kapitał z aktualizacji wyceny Całkowite dochody IV kwartał 2011 r Razem całkowite dochody za IV kwartał 2011 r Stan na 31 grudnia 2011 r (6 197) Za okres r. Stan na 1 stycznia 2012 r (6 197) Zakup akcji własnych (6 702) (6 702) (6 702) Podział wyniku 2011 r (3 739) Rozliczenie wyniku roku poprzedniego Utworzenie kapitału rezerwowego (19 851) Całkowite dochody III kwartał 2012 r Razem całkowite dochody Stan na 30 września 2012 r (12 899) (1 978) Katowice r. Sporządził Główny Księgowy Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Dyrektor Naczelny Barbara Sterkowicz Jarosław Zuzelski Grzegorz Szymczyk 26

28 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych. A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres Kwota za okres od od od od do r. do r. do r. do r. I. Zysk (strata) netto (735) (1 121) (4 823) II. Korekty razem (7 278) (14 156) (2 479) 1. Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (4) 40 (504) (456) 3. Odsetki i udziały w zyskach (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej (53) - (8) (2) 5. Zmiana stanu rezerw (1 969) 329 (1 239) (795) 6. Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności (5 421) (3 104) 8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (42 120) (31 870) (27 203) (19 456) 9. Zmiana stanu podatku odroczonego 444 (93) 466 (468) 10. Rozliczenie instrumentów pochodnych (4 440) Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) metoda pośrednia (5 968) (15 277) (7 302) B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływ - zbycie aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na aktywa finansowe, w tym w jednostkach powiązanych Inne wydatki inwestycyjne(instrumenty finansowe) III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (6 182) (2 007) (7 766) (3 599) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Sprzedaż akcji własnych Kredyty i pożyczki II. Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Nabycie udziałów (akcji) własnych Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) (19 589) (10 908) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/- C.III) (31 739) (5 234) E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (31 735) (5 274) zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 4 (40) F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) Katowice r. Sporządził Główny Księgowy Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Dyrektor Naczelny Barbara Sterkowicz Jarosław Zuzelski Grzegorz Szymczyk 27

29 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania. Koszty według rodzaju Koszty według rodzaju r r. Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych (19 002) (5 751) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (674) - Koszty sprzedaży (10 966) (4 700) Koszty ogólnego zarządu (11 628) (11 652) Koszt własny sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Podatek dochodowy r r. Podatek odroczony Kapitał własny Kapitał własny r r. Kapitał akcyjny Akcje własne (12 899) (6 197) Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane (1 978) 390 Kapitał własny razem Wartość nominalna jednej akcji wynosi 3,09 zł. Wszystkie akcje wyemitowane przez Jednostkę dominującą zostały w pełni opłacone. W tym miejscu Spółka przypomina, iż w 2012 r., w tym w okresie objętym sprawozdaniem prowadziła skup akcji własnych. Szczegółowe informacje w tym zakresie zamieszczone są w pkt 2.5 powyżej. 28

30 4.4. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów. Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej. Tabela 8 Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł). Stan na Stan na Stan na Zmiana w III kwartale w tys. zł Zmiana za 9 m-cy 2012 r. Wyszczególnienie Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Rezerwa na koszty przyszłych okresów Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne i niewykorzystane urlopy Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. Sprzedaż Wyniki finansowe Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły w III kwartale 2012 roku tys. zł i były o tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego zarówno w wyniku wyższej sprzedaży w ramach działalności podmiotu dominującego, jak i spółek zależnych. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za III kwartał 2012 r. 27 % to sprzedaż poza granice kraju i była realizowana głównie do takich krajów jak: Węgry, Serbia, Niemcy. Rysunek 16 Przychody ze sprzedaży netto [w tys. zł] III kwartał 2011 r. III kwartał 2012 r. Zysk na działalności operacyjnej Z działalności operacyjnej w III kwartale 2012 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa poniosła stratę na poziomie tys. zł. Na wynik z działalności operacyjnej wpłynął przede wszystkim zysk brutto ze sprzedaży, który wyniósł tys. zł i był m.in. rezultatem wyższej sprzedaży. 29