DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY UPROSZCZONY APIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia: akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz akcji zwykłych na okaziciela serii N do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny Uproszczony został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA ART CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Data sporządzenia dokumentu informacyjnego: 7 maja 2014 roku

2

3 Strona 3

4 Dokument Informacyjny Uproszczony Spis treści Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym... 2 Emitent... 2 Autoryzowany Doradca Dane Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa związane z instrumentami finansowymi Prawa akcjonariusza o charakterze majątkowym Prawa akcjonariusza o charakterze korporacyjnym Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień, przewidziane w statucie lub przepisach prawa i Obowiązki i ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta Umowy ograniczające zbywalność akcji Emitenta Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/ Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające Emitentem Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Strona 4

5 8.4. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta oraz c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Zwięzłe przedstawienie historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta oraz akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Działalność spółki zależnej APIS TECH Sp. z o.o Opis rynku, na którym działa Emitent Akcjonariusze Emitenta, posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Załączniki Sprawozdanie finansowe spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. za rok 2011 wraz z danymi porównawczymi za rok Aktualny odpis KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta / opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Strona 5

6 1. Dane Emitenta Firma: Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Apis Spółka Akcyjna Polska Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Pl. Piłsudskiego 3, Warszawa Telefon siedziby: Fax siedziby: Adres Adres strony internetowej: Adres Zakładu: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@apissa.pl Łazory 45, Harasiuki Telefon Zakładu: / 572, Fax Zakładu: Adres Zakładu Źródło: Emitent domy@apissa.pl 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect: (słownie: cztery miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, (słownie: sto sześćdziesiąt milionów) Akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna Akcji serii K i Akcji serii N wynosi 8,2 mln zł (słownie: osiem milionów dwieście tysięcy złotych). Łączny udział Akcji serii K i Akcji serii N w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 83,74%. Strona 6

7 Poniżej zaprezentowana została szczegółowa struktura kapitału zakładowego Emitenta: Seria Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu I ,19% 6,19% J ,06% 1,06% K ,04% 2,04% L ,89% 2,89% Ł ,06% 3,06% M ,06% 3,06% N ,70% 81,70% RAZEM ,00% 100,00% Źródło: Emitent Akcje serii I, J, L, Ł oraz M zostały wprowadzone do obrotu w ASO na rynku NewConnect. 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku NewConnect nie została przeprowadzona żadna subskrypcja ani sprzedaż instrumentów finansowych Emitenta. Poniżej Emitent przedstawia informacje o przebiegu subskrypcji akcji serii K oraz akcji serii N. Akcje serii K Akcje serii K zostały wydane w zamian za warranty subskrypcyjne serii A i B Spółki, przyznane w ramach programu motywacyjnego. W dniu 18 października 2010 roku WZ Emitenta podjęło uchwałę nr 9 o przyjęciu Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata , zgodnie z którą członkowie Zarządu Emitenta otrzymali prawo do nabycia łącznie akcji serii K w zamian za warranty serii A, B i C (po sztuk). Objęcie akcji serii K w zamian za warranty subskrypcyjne ww. serii mogło nastąpić do dnia 31 grudnia 2013 roku. Zgodnie z uchwałą nr 10 WZ Emitenta z dnia r. warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie. WZ Emitenta z dnia 18 października 2010 r. podjęło uchwałę nr 10, na podstawie której warrantów serii A zostało przyznanych Panu Bartłomiejowi Matusiakowi. WZ Emitenta z dnia 28 czerwca 2011 roku podjęło uchwałę nr 13, na podstawie której warrantów subskrypcyjnych serii B przyznane zostało Panu Bartłomiejowi Matusiakowi. WZ Emitenta z dnia 29 czerwca 2012 roku podjęło uchwałę nr 13, na podstawie której warrantów subskrypcyjnych serii C przyznane zostało Panu Bartłomiejowi Matusiakowi Akcji serii K zostało wydanych jednej osobie w zamian za warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki w dniu 12 czerwca 2012 roku. Akcje zostały w pełni opłacone, cena emisyjna równa była wartości nominalnej Akcji i wyniosła 0,05 zł za Akcję, a łączna cena emisyjna wyniosła zł. Do 31 grudnia 2013 r. nie zostały objęte akcje Emitenta w zamian za warranty subskrypcyjne serii C. Strona 7

8 Akcje serii N Akcje serii N zostały, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 15 WZ Emitenta z dnia 29 czerwca 2012 roku, objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez oznaczonego adresata, tj. spółkę pod firmą P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju. Umowa objęcia Akcji serii N została podpisana w dniu 6 lipca 2012 roku. Cena emisyjna Akcji serii N równa była wartości nominalnej Akcji, tj. 0,05 zł za Akcję, a łączna cena emisyjna wyniosła zł. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego została wyceniona w czerwcu 2012 r. przez Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. pod kierownictwem biegłego rewidenta Krzysztofa Truchla, nr uprawnień 9672, na kwotę zł ( Opinia dotycząca wartości godziwej Przedsiębiorstwa została zamieszczona w 15.4 Dokumentu Informacyjnego). WZ z dnia 21 maja 2013 r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2012, tj. za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji serii N objętych w zamian za wkład niepieniężny, wobec czego akcje serii N mogą być zbywane bez ograniczeń (art Ksh). Koszty oferty Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Akcji serii K, objętych w zamian za warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki, zostały w całości rozliczone przy rozliczaniu emisji Akcji serii J (uchwały o emisji ww. akcji zostały podjęte na tym samym WZ i objęte tym samym wnioskiem do KRS). Natomiast koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, zostały uwzględnione łącznie z odpowiednimi kosztami dla Akcji serii N. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty prywatnej akcji serii N wyniosły zł, a ich dokładny podział przedstawia się następująco: przygotowanie i przeprowadzenie oferty: zł, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0 zł, sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł, promocja oferty: 0 zł. Wszystkie poniesione koszty zostały odniesione na rachunek zysków i strat jako koszty działalności finansowej. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Akcji jest WZ Spółki. Akcje serii K Akcje serii K zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 11 WZ z dnia 18 października 2010 roku (akt notarialny Repertorium A nr 16513/2010, spółka funkcjonowała wówczas pod firmą HMSG) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Warunkowe podwyższenie kapitału obejmowało do akcji serii K o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Uprawnionymi Strona 8

9 do objęcia Akcji serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego byli posiadacze warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 10 WZ z dnia 18 października 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, w związku z uchwałą nr 9 tego samego WZ o przyjęciu Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata Zmiana statutu Spółki, wprowadzająca wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie większą niż zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii K, została zarejestrowana w KRS dnia 9 listopada 2010 roku. Objęcie akcji serii K w zamian za warranty subskrypcyjne ww. serii mogło nastąpić do dnia 31 grudnia 2013 roku. Wartość nominalna Akcji serii K wynosi 0,05 zł, cena emisyjna została ustalona na poziomie wartości nominalnej Akcji (na podstawie postanowień uchwały nr 9 WZ z dnia 18 października 2010 roku). Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego przyznane zostało łącznie warrantów subskrypcyjnych (serii A, B i C), przy czym w zamian za warrantów serii A i warrantów serii B dnia 12 czerwca 2012 r. objęte zostało Akcji serii K. Prawo do objęcia Akcji z warrantów subskrypcyjnych serii C nie zostało zrealizowane. Do podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem Akcji serii K doszło, zgodnie z konstrukcją warunkowego podwyższenia kapitału, z dniem wniesienia pełnego wkładu pieniężnego na pokrycie ceny Akcji, tj. z dniem 12 czerwca 2012 r. Uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego Spółki na kwotę zł w związku z objęciem Akcji serii K dokonane zostało w KRS w dniu 8 sierpnia 2012 r. WZ Emitenta w dniu 21 maja 2013 roku (akt notarialny Repertorium A nr 7930/2013), podjęło uchwałę nr 20 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii K. Poniżej przedstawiona została treść uchwały nr 11 WZ z dnia 18 października 2010 roku (spółka funkcjonowała wówczas pod firmą HMSG) oraz uchwały nr 20 WZ z dnia 21 maja 2012 roku. UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HMSG Spółka Akcyjna z siedzibą w Ciechanowie z dnia 18 października 2010 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Działając na podstawie artykułu 393 punkt 5 i artykułów Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji do (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata przez zapewnienie aktywnego uczestnictwa Zarządu w Spółce na podstawie stosunku służbowego. Program Motywacyjny skierowany jest do członków Zarządu Spółki. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 10 niniejszego Walnego Zgromadzenia Strona 9

10 4. Osoby, które nabędą prawo do objęcia akcji Spółki serii K będą mogły je realizować do dnia 31 grudnia 2013 r Wyłącza się prawo poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji na okaziciela serii K. Opinia w sprawie wyłączenia prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały Zasady Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata oraz emisji i wydawania warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii K określają uchwały numer 9 i 10 niniejszego Walnego Zgromadzenia Wszystkie akcje serii K objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne Akcje serii K uczestniczyć będę w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku.-- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii K Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie APIS S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii K, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii K w depozycie papierów wartościowych Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K w Krajowym Rejestrze Sądowym Akcje serii N Akcje serii N zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 15 WZ z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z brzmieniem uchwały nr 15 Akcje serii N zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez oznaczonego adresata, tj. spółkę pod firmą P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło- D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, wyceniony przez uprawnionego biegłego na kwotę zł. Wartość nominalna Akcji serii N wynosi 0,05 zł każda, cena emisyjna ustalona została na poziomie wartości nominalnej Akcji. Podwyższenie kapitału w drodze emisji Akcji serii N zostało zarejestrowane w KRS dnia 8 sierpnia 2012 roku. Strona 10

11 W uchwale nr 14 wyrażona została zgoda na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji serii N. Natomiast w uchwale nr 16 wyrażona została zgoda na dematerializację akcji serii N oraz ubieganie się o wprowadzenie ich do obrotu na rynku NewConnect Poniżej przedstawiona została treść uchwały nr 15, uchwały nr 14 uchwały oraz uchwały nr 16 WZ Emitenta z dnia 29 czerwca 2012 roku: UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych postanowiło: 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (osiem milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję (sto sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja. 3. Objęcie akcji serii N nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez Spółkę pod firmą P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, adres Biłgoraj, ulica Andersa 5, NIP: , REGON , zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS KRS , która pokryje obejmowanych akcji zwykłych na okaziciela serii N wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, wycenionym przez biegłego rewidenta Krzysztofa Truchla, nr uprawnień 9672, zgodnie z opinią i wyceną o wartości godziwej w kwocie zł (osiem milionów złotych). 4. Cena emisyjna akcji serii N wynosi 0,05 zł (pięć groszy). 5. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. 6. Akcjom serii N nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 7. Upoważnia się Zarząd do złożenia Spółce pod firmą P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju powyżej oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. 8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy o objęcia akcji w terminie do dnia 30 listopada 2012 roku. II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, postanowiło zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: - paragraf siódmy otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) groszy każda akcja. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (dwanaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda; b) (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda; Strona 11

12 d) (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda; e) (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, f) (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, g) (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, h) (sto sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. 3. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 4. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii N 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę zł (osiem milionów złotych), w drodze emisji akcji serii N o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja, o cenie emisyjnej 0,05 zł (pięć groszy) za każdą akcję, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji przy podwyższeniu kapitału zakładowego, które odbędzie się w drodze subskrypcji prywatnej. 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii N Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii N jest bezgotówkowe nabycie w zamian za te akcje wkładu niepieniężnego (zwanego dalej aportem) w postaci całego przedsiębiorstwa spółki P.W. "Apis" H.Oziębło-D.Oziębło Sp.J. z siedzibą w Biłgoraju, zwanego dalej Apis w zamian za (słownie: sto sześćdziesiąt milionów) akcji serii N, obejmowanych po cenie nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) za każdą akcję. Na skutek wniesienia aportu nastąpi automatyczny wzrost wartości Spółki. Wartość godziwa Apis została określona przez biegłego rewidenta na ,00 (słownie: osiem milionów) złotych. Wniesienie aportu będzie istotne z punktu widzenia rozwoju biznesu Spółki w nowej branży, ponieważ na skutek przejęcia nastąpi automatycznie przejęcie bieżących projektów realizowanych przez Apis, jego możliwości produkcyjnych oraz usługowych. Przejęcie Apis, którego działalność polega głównie na produkcji oraz budowie domów drewnianych w systemie szkieletowym oraz z bali, uwzględniając projektowanie, montaż i kompletne wykończenie przyczyni się do dynamicznego rozwoju Spółki zgodnie z nową strategią, jaką jest stworzenie podmiotu, który będzie jednym z liderów wśród firm budujących domy drewniane. Dotychczasowa, wiodąca działalność HMSG S.A. Zostanie wydzielona do spółki zależnej. Dzięki w/w emisji zostanie również pozyskana wykwalifikowana kadra specjalistów w dziedzinie budownictwa, finansów, marketingu i sprzedaży. Majątek uzyskany dzięki aportowi jest wolny od jakichkolwiek roszczeń. Apis rozwijając się w sposób organiczny dzięki własnej fabryce - nie korzysta z pożyczek, kredytów bankowych lub innych form zewnętrznego finansowania. Strona 12

13 Zarząd rekomenduje cenę emisyjną wynoszącą 0,05 PLN (słownie: pięć) groszy za każdą akcję, uzasadniając to wartością godziwą Apis obliczoną przez niezależnego biegłego rewidenta zgodnie z wymogami prawa. Akcje objęte w zamian za aport nie korzystałyby z żadnego uprzywilejowania, a z wniesieniem wkładu nie wiążą się żadne osobiste uprawnienia akcjonariusza (Apis), które uprzywilejowywałyby go w stosunku do pozostałych akcjonariuszy, a zatem wniesienie aportu nie pogorszy w żaden sposób sytuacji dotychczasowych akcjonariuszy a da szansę na podjęcie nowej działalności przynoszącej dochód. Z uwagi na fakt, ze wycena i opinia zostały dokonane przez biegłego rewidenta posiadającego odpowiednie uprawnienia zawodowe, Zarząd nie ma podstaw do kwestionowania wartości aportu wynikającej z wyceny. Zarząd nie zamierza użyć środków Spółki (w tym zgromadzonych w drodze poprzedniej emisji akcji) w celu przejęcia aportu, lecz zamierza przejąć Apis bezgotówkowo. Dlatego konieczne jest podwyższenie kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Z uwagi na powyższe Zarząd stoi na stanowisku, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii N leży w interesie Spółki i jest w pełni uzasadnione. UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect praw do akcji oraz akcji serii N Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyrazić zgodę na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect akcji serii N i praw do akcji serii N. 5. Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii K Akcje serii K objęte zostały za wkłady pieniężne (wg wartości nominalnej Akcji) w drodze realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B Spółki. Akcje serii K zostały w pełni opłacone przed ich wydaniem. Akcje serii N Akcje serii N zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju, wycenionego na zł ( Opinia dotycząca wartości godziwej Przedsiębiorstwa, sporządzona przez Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. pod kierownictwem biegłego rewidenta Krzysztofa Truchla, nr uprawnień 9672 w czerwcu 2012 r.). Umowa objęcia Akcji serii N została podpisana w dniu 6 lipca 2012 roku ze spółką P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka Jawna z siedzibą w Biłgoraju. Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. z siedzibą w Biłgoraju na rzecz Emitenta podpisana została dnia 31 października 2012 roku. Zgodnie z ww. umową cały majątek przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. o łącznej wartości po stronie aktywów ,60 zł, został przeniesiony na Emitenta. Przejęty majątek stanowiły składniki niematerialne i materialne, w tym m.in.: środki trwałe (grunt o powierzchni ponad 5 ha oraz znajdująca się na nim Strona 13

14 hala produkcyjno-magazynowa), urządzenia i wyposażenie, materiały, wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w kasie, a także wartość produkcji w toku, tj. budynków w trakcie realizacji. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012, tj. za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji serii N objętych w zamian za wkład niepieniężny, dokonało WZ Emitenta z dnia 21 maja 2013 r. 6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wszystkie Akcje Emitenta są tożsame w prawie do dywidendy. Akcje serii K oraz Akcje serii N uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy, kończący się w dniu 31 grudnia 2012 roku. Decyzją WZ Emitenta z dnia 21 maja 2013 roku, strata wynikająca ze sprawozdania finansowego za rok 2012 zostanie pokryta z zysków w okresach przyszłych. 7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Akcje serii K oraz Akcje serii N są tożsame w prawach i obowiązkach ze wszystkimi Akcjami Spółki, które zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu. Wszystkie Akcje Emitenta są akcjami zwykłym na okaziciela, brak jest uprzywilejowania akcji,, ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji, zabezpieczeń czy świadczeń dodatkowych. W szczególności Akcje serii N mogą być zbywane bez ograniczeń z uwagi na fakt, iż WZ z dnia 21 maja 2013 r. zatwierdziło sprawozdanie finansowe za rok 2012, tj. za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie Akcji serii N objętych w zamian za wkład niepieniężny. Prawa i obowiązki związane z Akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie Emitenta, a także w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej Prawa związane z instrumentami finansowymi Prawa akcjonariusza o charakterze majątkowym Prawo do dywidendy Na podstawie art KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Wszystkie Akcje Emitenta (w tym Akcje serii K i Akcje serii N) są równe w prawie do dywidendy, zatem na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Na podstawie art oraz 3 KSH prawo do otrzymania dywidendy za dany rok obrotowy przysługuje akcjonariuszom, którzy byli właścicielami akcji w dniu wskazanym przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy). Dzień dywidendy może zostać wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o podziale zysku lub w okresie kolejnych trzech miesięcy od tego dnia, z uwzględnieniem regulacji KDPW i GPW. Strona 14

15 Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych).. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zysku Spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Zgodnie z art KSH akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Ponadto prawo poboru dotyczy również emisji przez Spółkę innych instrumentów finansowych, które mogą zostać zamienione na akcje lub pociągających za sobą prawo złożenia zapisu na akcje. Na podstawie art KSH akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru musi być zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a uchwała w tej sprawie musi zostać podjęta większością 4/5 głosów. Jedynymi wyjątkami są następujące przypadki: gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakłada, że nowe akcje mają być w całości objęte przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakłada, że akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub całości oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej Na podstawie art. 474 KSH w przypadku przeprowadzania likwidacji Emitenta majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli jest rozdzielany pomiędzy akcjonariuszy Spółki zgodnie z posiadaną ilością akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w powyższym zakresie. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania, ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art. 340 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z Ustawą o Obrocie, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Umorzenie akcji Zgodnie z art. 359 KSH akcje spółki mogą zostać umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi, za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) lub bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Statut Emitenta nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących umorzenia akcji. Prawo żądania przymusowego wykupu posiadanych akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w spółce Żądanie dokonania przymusowego wykupu powinno zostać złożone na piśmie nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia, kiedy miało miejsce przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce przez innego akcjonariusza. W sytuacji, gdy informacja o fakcie przekroczenia wskazanego wyżej progu nie została przekazana do publicznej wiadomości, okres trzech miesięcy jest liczony od dnia, kiedy akcjonariusz mający prawo żądać wykupienia jego akcji dowiedział się lub przy zachowaniu Strona 15

16 należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie w przypadku zgłoszenia żądania przez któregoś z akcjonariuszy, akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, a także podmioty od niego zależne i dominujące, muszą solidarnie zrealizować to żądanie w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Zamiana akcji Statut Emitenta określa, że akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Prawo do zbycia akcji Na podstawie art KSH każdy akcjonariusz ma prawo do zbycia posiadanych akcji. Ponadto na podstawie art KSH akcjonariusze spółek publicznych mogą przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date), a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Prawa akcjonariusza o charakterze korporacyjnym Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo uczestnictwa w WZ, a zgodnie z art KSH akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu na WZ. Każdej akcji przysługuje jeden głos na WZ. Prawo uczestnictwa w WZ spółki publicznej przysługuje wyłącznie osobom, które były właścicielami akcji Spółki na szesnaście dni przed datą WZ (dzień rejestracji, record date)., a także zgłosiły chęć swojego udziału nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji na okaziciela zdematerializowanych, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji wystawiane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ, które przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW. KDPW sporządza i przekazuje Spółce zbiorczy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZ. Zgodnie z art KSH akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, mające postać dokumentu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji i nie będą odebrane przez zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji akcjonariusz może złożyć w Spółce zaświadczenie o złożeniu dokumentów akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje, jeżeli na dzień rejestracji są wpisani do księgi akcyjnej.. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego, nawet jeśli akcje te zostały opłacone tylko w części przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.akcjonariusz może uczestniczyć w WZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej). Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na WZ i liczby pełnomocników. Akcjonariusz, w przypadku posiadania akcji Spółki na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, ma prawo ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. W przypadku spółki publicznej pełnomocnikiem akcjonariusza może zostać także członek Zarządu lub pracownik spółki, przy czym, Strona 16

17 jeżeli pełnomocnikiem na WZ spółki publicznej jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator lub pracownik tej spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Na podstawie art KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ Na podstawie art. 407 KSH akcjonariusz ma prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ, wyłożonej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZ, a także prawo do żądania odpisu listy. Dodatkowo akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do żądania przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na WZ Na podstawie art. 410 KSH lista obecności zawierająca spis uczestników WZ z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego WZ, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego WZ. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym WZ, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mają prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Jednocześnie akcjonariusze, którzy zwołali Walne Zgromadzenie, wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego WZ Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego NWZ. Statut Emitenta wskazuje, iż prawo do zwoływania NWZ przysługuje jedynie akcjonariuszom, posiadającym akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta. W przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane NWZ, sąd rejestrowy może upoważnić akcjonariuszy występujących z tym żądaniem do zwołania NWZ. Sąd wyznacza przewodniczącego takiego NWZ. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać NWZ (art. 399 KSH). Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgodnie z art. 401 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ,. Żądanie to może zostać zgłoszone Zarządowi Emitenta w formie elektronicznej, jednak nie później niż na 21 dni przed dniem, w którym ma się odbyć WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Statut Emitenta wskazuje, iż prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ przysługuje jedynie akcjonariuszom, posiadającym akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta. Strona 17

18 Akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Na podstawie art KSH akcjonariuszom obecnym lub reprezentowanym na Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania bez względu na charakter podejmowanych uchwał. Zgodnie ze Statutem Emitenta nie zostały wprowadzone żadne ograniczenia w tym zakresie. Zapisy w powyższym zakresie znajdują się w 18 Statutu Emitenta. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art KSH akcjonariuszom przysługuje prawo żądania w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej Emitenta w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki mają prawo żądać dokonania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zgodnie z art KSH osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dodatkowo zgodnie z art KSH mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Zgodnie z art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusze spółki publicznej posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo zgłosić wniosek o zbadanie przez biegłego rewidenta (na koszt Spółki) określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. W tym celu akcjonariusze mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta ds. szczególnych. Jeśli Walne Zgromadzenie nie podejmie opisanej powyżej uchwały lub podejmie ją z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mają prawo w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Na podstawie art. 428 KSH akcjonariusz ma prawo w trakcie Walnego Zgromadzenia żądać udzielenia przez Zarząd Spółki określonych informacji dotyczących Emitenta pod warunkiem, że jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia takiej informacji, ale jednocześnie ma prawo odmówić jej udzielenia jeśli wiązałoby się to z wyrządzeniem szkody Spółce albo podmiotowi powiązanemu lub od niej zależnemu. Dodatkowo Strona 18

19 Zarząd może udzielić akcjonariuszowi odpowiedzi na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, o ile jest to spowodowane ważnymi powodami. Zgodnie z art. 429 KSH akcjonariusz, któremu odmówiono udzielenia wnioskowanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Zgodnie z art KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Do wystąpienia z powództwem uprawnieni są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. W przypadku spółki publicznej na podstawie art KSH powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z art KSH mają także prawo wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi Zgodnie z art. 486 KSH jeśli członkowie organów Spółki lub inne osoby wyrządzą Spółce szkodę, a Emitent nie wytoczy w związku z tym powództwa o naprawienie tej szkody w ciągu roku od dnia ujawnienia tego czynu, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi. Na podstawie art. 487 KSH osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do przeglądania dokumentów łączących się spółek Akcjonariusze łączących się spółek mają prawo do przeglądania dokumentów, wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także prawo żądania udostepnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Każdy akcjonariusz ma prawo do przeglądania księgi akcyjnej Strona 19

20 Prawo do wydania odpisu dokumentów Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia. Prawo do informacji w zakresie dominacji / zależności akcjonariuszy Akcjonariusz ma prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego Akcjonariuszowi posiadającemu zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje prawo żądania wystawienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennego świadectwa depozytowego. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo żądania wydania dokumentu akcji Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Statut Emitenta nie przewiduje żadnych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta, ciążących na nabywcy Akcji Emitenta, w tym Akcji serii K ani Akcji serii N Obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień, przewidziane w statucie lub przepisach prawa i Obowiązki i ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta, w tym uzyskania zezwoleń lub dokonania zawiadomień Umowy ograniczające zbywalność akcji Emitenta W dniu 9 stycznia 2013 roku Emitent otrzymał oświadczenie od większościowego akcjonariusza, spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp. j. z siedzibą w Biłgoraju, w którym akcjonariusz potwierdził chęć utrzymania długoterminowego powiązania z Emitentem. Akcjonariusz zobowiązał się do powstrzymania się od dokonywania sprzedaży wszystkich posiadanych Akcji serii N Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, a także poza tym rynkiem do dnia 31 grudnia 2013 roku. W kolejnym oświadczeniu, otrzymanym dnia 31 marca 2014 r., akcjonariusz zobowiązał się do niezbywaniu w/w akcji do 31 grudnia 2014 r. Akcje objęte zobowiązaniem lock-up stanowią 81,70% wszystkich akcji Spółki oraz reprezentują 81,70% głosów na WZ Spółki. Emitent przekazał powyższe informacje do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 1/2013 oraz nr 5/ Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U Nr 183 poz z późn. zm.) ( Ustawa o Obrocie ) prawa ze zdematerializowanych papierów Strona 20

21 wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Zgodnie z art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3) Ustawy o Obrocie do instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu stosuje się zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o Obrocie. Na podstawie art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a), w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1) i 2), jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystywać takiej informacji. Według zapisów art. 156 ust. 2 Ustawy o Obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnej; 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z treścią art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1); 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo Strona 21

22 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3). W art. 156 ust. 5 Ustawy o Obrocie zostało wskazane, że ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Informacją poufną jest (art. 154 Ustawy o Obrocie) - określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1) i 2). Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Strona 22

23 Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. (Art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie) okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie Strona 23

24 posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Na podstawie art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: 1) w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub 2) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub 3) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1)-3), czerpią zyski, 4) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1)-3). Strona 24

25 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U Nr 184 poz ze zm.) ( Ustawa o Ofercie ) nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, obowiązki odnoszące się do ujawnienia stanu posiadania. Zgodnie z treścią art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie akcjonariusz, który: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów - jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie wskazane powyżej powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach z którą akcjonariusz zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Strona 25

26 W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, treść zawiadomienia, zawiera dodatkowo informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Niedopełnienie obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Wg art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wstawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; Strona 26

27 5) łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Strona 27

28 Wartość w EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów powyższy obowiązek dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowania w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów (z wyjątkiem prawa do dywidendy) lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1; przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2; wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3; przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Strona 28

29 Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Strona 29

30 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracja przedsiębiorstw ma charakter wspólnotowy w wymienionych poniżej przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EURO, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Jednocześnie uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: Strona 30

31 instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; działania określone w ust. 1 lit. b) przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Zgodnie z tym Rozporządzeniem koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Koncentracje objęte zakresem Rozporządzenia są oceniane przez Komisje celem stwierdzenia, czy są one zgodne ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny, Komisja uwzględnia: potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia między innymi struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem, z drugiej strony koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem. Dokonując oceny koncentracji, Komisja bierze pod uwagę w szczególności, czy: Strona 31

32 dwie lub więcej firm macierzystych utrzymuje, w znaczącym stopniu, swoją działalność na tym samym rynku co wspólne przedsiębiorstwo lub na rynku, który stanowi poprzednie lub następne ogniwo rynku w stosunku do tego wspólnego przedsiębiorstwa, lub na rynku sąsiednim ściśle powiązanym z tym rynkiem, koordynacja, będąca bezpośrednim wynikiem utworzenia wspólnego przedsiębiorstwa, daje zainteresowanym przedsiębiorstwom możliwość eliminowania konkurencji w zakresie znacznej części produktów lub usług, o których mowa. Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie zostaje wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej za zgodną ze wspólnym rynkiem. Powyższe nie stanowi przeszkody we wprowadzeniu publicznej oferty przejęcia lub serii transakcji w obrocie papierami wartościowymi, łącznie z tymi wymienialnymi na inne papiery wartościowe dopuszczonymi do obrotu na rynku, takim jak giełda papierów wartościowych, pod warunkiem że: a) koncentracja została niezwłocznie zgłoszona Komisji oraz b) nabywca nie wykonuje prawa głosu związanego z papierami wartościowymi, o których mowa, lub robi to tylko dla utrzymania pełnej wartości swych inwestycji na podstawie odstępstwa udzielonego przez Komisję. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji. W przypadku gdy Komisja stwierdza, że koncentracja została już dokonana i że koncentracja została uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem Komisja może: wymagać od zainteresowanych przedsiębiorstw rozwiązania koncentracji, szczególnie poprzez rozwiązanie łączenia lub zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji; w przypadku gdy nie jest możliwe poprzez rozwiązanie koncentracji przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak największym stopniu. nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż zainteresowane przedsiębiorstwa rozwiążą ją lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego zgodnie z jej decyzją. 8. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 8.1. Osoby zarządzające Emitentem Zgodnie z 29 Statutu Zarząd Spółki składa się z jednej do trzech osób, członkowie Zarządu powoływani są na kadencję trwającą 3 lata. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Źródło: Emitent Imię i nazwisko Bartłomiej Matusiak Henryk Oziębło Stanowisko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Bartłomiej Matusiak powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia na kolejną trzyletnią kadencję. Henryk Oziębło powołany został uchwałą Rady Nadzorczej z dnia r. Strona 32

33 Data zakończenia obecnej kadencji Zarządu przypada w dniu odbycia Zwyczajnego WZ, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za rok obrotowy Bartłomiej Matusiak Pan Bartłomiej Matusiak został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu od dnia założenia Emitenta. Pan Bartłomiej Matusiak jest absolwentem Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Wyższej Szkoły Biznesu i Zarządzania w Ciechanowie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Karierę zawodową zaczynał w lokalnych i regionalnych mediach w Ciechanowie i Kaliszu. W latach był zatrudniony na stanowisku Dyrektora Programowego Katolickiego Radia Ciechanów. Od 2006 roku zaangażowany był w wiele projektów marketingowych, m.in. jako dyrektor kreatywny. Od 2009 r. związany z Emitentem pełniąc przez ten czas funkcję Prezesa Zarządu. Pan Bartłomiej Matusiak nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pan Bartłomiej Matusiak był/jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego: APIS S.A. Prezes Zarządu (obecnie) Polron Sp. z.o.o. (dawniej Secondstreet Sp. z o.o.) Prezes Zarządu (obecnie) Berg & Friends Sp. z o.o. (dawniej Starko Capital Sp. z o.o.) Prezes Zarządu (obecnie), główny udziałowiec MEDD APP Sp. z o.o. Prokurent (obecnie) PSW Holding S.A. były Członek Rady Nadzorczej Eversite Sp. z o.o. były wspólnik Connect Club Sp. z o.o. były wspólnik Street Cafe Sp. z o.o. były wspólnik Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Bartłomiej Matusiak w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Bartłomiej Matusiak nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Bartłomiej Matusiak nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Henryk Oziębło Pan Henryk Oziębło został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 30 czerwca 2012 r. Pan Henryk Oziębło od 1976 roku do 1989 roku właściciel przedsiębiorstwa zajmującego się transportem ciężarowym i wyrobem elementów betonowych. Od 1989 roku współzałożyciel firmy POLKOP, zajmującej się głównie wykonywaniem instalacji kanalizacyjnych w pasach drogowych wraz z wykonaniem drogi i asfaltowaniem. Od 1990 roku wspólnik Przedsiębiorstwa Wielobranżowego APIS, które na początku funkcjonowało jak spółka cywilna, w 2001 roku zostało z mocy ustawy przekształcone w spółkę jawną, a w roku 2012 zostało głównym akcjonariuszem Emitenta w zamian za wniesione aportem przedsiębiorstwo. Zaangażowany w różnego typu lokalne inicjatywy Strona 33

34 rozwojowe, m.in. jeden z najaktywniejszych członków i założyciel pierwszej w woj. zamojskim organizacji pracodawców pod nazwą Towarzystwo Gospodarcze w Biłgoraju, którego celem była integracja lokalnych przedsiębiorców, wspieranie tworzenia nowych miejsc pracy, promocja integracji Polski z Unią Europejską. Akcjonariusz i założyciel Biłgorajskiej Agencji Rozwoju Regionalnego SA - obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej Agencji (nieprzerwanie od 1995 roku). Jeden z fundatorów założycieli Fundacji Fundusz Lokalny Ziemi Biłgorajskiej, czyli niezależnej, apolitycznej organizacji filantropijnej, działającej na obszarze powiatu biłgorajskiego i gminy Zwierzyniec, opartej na amerykańskich wzorcach community foundation. Obecnie członek rady ww. Fundacji. Pan Henryk Oziębło nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pan Henryk Oziębło był/jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego: APIS S.A. Wiceprezes Zarządu (obecnie) Biłgorajskie Przedsiębiorstwo Społeczne Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej w latach , udziałowiec od 2007 r. do chwili obecnej Biłgorajskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A, - członek Rady Nadzorczej od r. do chwili obecnej Fundacja Fundusz Lokalny Ziemi Biłgorajskiej członek Rady Fundacji od 1999 r. do chwili obecnej P.W. APIS H. Oziębło D.Oziębło Sp. J. wspólnik od 1990 r. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Henryk Oziębło w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Henryk Oziębło nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Henryk Oziębło nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z 22 Statutu Rady Nadzorczej Spółki składa się z trzech do sześciu osób, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na kadencję trwającą 3 lata. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Źródło: Emitent Imię i nazwisko Mirosław Kielecki Urszula Pikiel Marcin Durlik Arkadiusz Smalski Marek Jassak Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Ww. Rada Nadzorcza powołana została uchwałą nr 21 WZ Emitenta z dnia r. Data zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej przypada w dniu odbycia Zwyczajnego WZ, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, tj. za rok obrotowy Strona 34

35 Mirosław Kielecki Pan Mirosław Kielecki został powołany na Członka Rady Nadzorczej. Pan Mirosław Kielecki inwestor giełdowy, m.in. był jednym z większościowych akcjonariuszy Huty Ferrum, a także Huty Irena, (wówczas krajowego liderem produkcji kryształów), w której pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej, przedsiębiorca w różnych branżach gospodarki, prowadzi własną działalność w branży hotelarsko-turystycznej oraz budowlanej. Jest wspólnikiem PW Apis H.Oziębło- D.Oziębło Sp.j., większościowego akcjonariusza Emitenta. Wg oświadczenia Pan Mirosław Kielecki był/jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego: - APIS Oziębło s.k. komandytariusz - obecnie; - PW APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. wspólnik - obecnie; - APIS S.A. akcjonariusz - obecnie. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Mirosław Kielecki w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Mirosław Kielecki nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Mirosław Kielecki nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Urszula Pikiel Pani Urszula Pikiel została powołana na Członka Rady Nadzorczej. Pani Urszula Pikiel jest absolwentką Wydziału Pedagogicznego Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2003 roku związana była z Bonnier Business Polska Sp. z o.o. - wydawcą m.in. dziennika biznesowego "Puls Biznesu", a od 2010 roku zajmowała stanowisko Key Account Manager w biurze reklamy "Pulsu Biznesu". Od 2008 roku prowadzi własną działalność gospodarczą (usługi w zakresie kamieniarstwa budowlanego). Od 2011 roku pracuje również na stanowisku dyrektora ds. sprzedaży i marketingu w branży budownictwa wielorodzinnego. Pani Urszula Pikiel nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pani Urszula Pikiel w okresie ostatnich trzech lat nie była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych (poza pełnieniem ww. funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta), a także nie była wspólnikiem w spółkach prawa handlowego, za wyjątkiem spółki Stone Technologies Urszula Pikiel i Filip Strupiechowski Spółka jawna, w której była wspólnikiem do czerwca 2011 r. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pani Urszula Pikiel w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pani Urszula Pikiel nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Urszula Pikiel nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Strona 35

36 Marcin Durlik Pan Marcin Durlik został powołany na Członka Rady Nadzorczej. Pan Marcin Durlik jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na Wydziale Finanse i Rachunkowość, specjalność Rynki finansowe i doradztwo inwestycyjne. Od 2006 r. pracował w centrali Banku BPH, następnie związał się z branżą ubezpieczeniową -. zajmował się ubezpieczeniem odpowiedzialności władz spółki kapitałowej w amerykańskim koncernie AIG. Ukończył prestiżowe AIG Insurance School w Nowym Jorku. Aktualnie pełni funkcję dyrektora handlowego w firmie brokerskiej Alfa Brokers Sp. z o.o., odpowiadając przede wszystkim za rozwój sprzedaży oraz utrzymywanie relacji z klientami. Pan Marcin Durlik nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pan Marcin Durlik w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych (poza pełnieniem ww. funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta), a także nie był wspólnikiem w spółkach prawa handlowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Marcin Durlik w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Marcin Durlik nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Marcin Durlik nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Arkadiusz Smalski Pan Arkadiusz Smalski został powołany na Członka Rady Nadzorczej. Pan Arkadiusz Smalski ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w spółkach polskich i zagranicznych. Współpracował m.in. z Danrex Service s.c. - Owens Illinois Polska S.A., Automationstechnik Sp z o.o. - Atoma Roltra Poland Sp z o.o., Metsa Tissue S.A. Od 2009 r. zarządza produkcją w fabryce amerykańskiego koncernu 3M w Grodzisku Mazowieckim. Realizuje także umowy z zakresu produkcji maszyn oraz wykonawstwa/modernizacji systemów sterowania dla różnych zakładów i instytucji w Polsce - w ramach własnej działalności gospodarczej. Pan Arkadiusz Smalski nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pan Arkadiusz Smalski w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych (poza pełnieniem ww. funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta), a także nie był wspólnikiem w spółkach prawa handlowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Arkadiusz Smalski w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Arkadiusz Smalski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Arkadiusz Smalski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Strona 36

37 Marek Jassak Pan Marek Jassak został powołany na Członka Rady Nadzorczej. Pan Marek Jassak jest absolwentem Wydziału Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska Politechniki Poznańskiej na kierunku Budownictwo w zakresie technologii i organizacji budownictwa. Pan Marek Jassak jest inżynierem budownictwa oraz inspektorem nadzoru projektów budowlanych w Polsce i na rynku rosyjskim. Obecnie pracuje jako szef warszawskiego oddziału Halfen Sp. z o.o. Prowadzi własną działalność pod firmą Jassak Marek Przedsiębiorstwo Inżynieryjne EKO. Od 2009 roku pracował na stanowisku inżyniera budowy W.P.R.I. Hydrocentrum S.A. zajmującej się m.in. realizacją modernizacji oczyszczalni ścieków w Łomży. W latach był kierownikiem robót w HYDROBUDOWA 9 P.I.B. Sp. z o. o. Zaangażowany m.in. przy budowie oczyszczalni ścieków w Tarnowie Podgórnym oraz kierowanie robotami przy realizacji projektów w technologii tradycyjnej oraz mikrotunelingu: kolektora ogólnospławnego Ślęża we Wrocławiu, Kolektorów Umultowskich w Poznaniu, kolektora ogólnospławnego w Alei Prymasa Tysiąclecia w Warszawie oraz kolektora technologicznego Metra Warszawskiego. Od 2003 roku pracował w Per Aarsleff Polska Sp. z o.o. na stanowisku kierownika Działu Produkcji. Pan Marek Jassak nie prowadzi działalności poza Emitentem, która jest istotna dla Emitenta. Wg oświadczenia Pan Marek Jassak był/jest członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego: - APIS S.A. Członek Rady Nadzorczej (obecnie); - XCH Polska Sp. z o.o. były prokurent, obecnie Prezes Zarządu i wspólnik; - BKM Engineering Sp. z o.o. Prezes Zarządu i wspólnik (obecnie). Zgodnie ze złożonym oświadczeniem: Pan Marek Jassak w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Pan Marek Jassak nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Marek Jassak nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Autoryzowany Doradca Firma: Kraj: Siedziba: Art Capital Sp. z o.o. Polska Kraków Adres: Ul. Starowiślna 83 lok. 6 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Adres art-capital@art-capital.pl Strona 37

38 Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca W imieniu Autoryzowanego Doradcy działają: Imię i nazwisko Artur Bielaszka Piotr Grzesiak Źródło: Autoryzowany Doradca Stanowisko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 8.4. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2012 wykonało Biuro Obrachunkowe Biegły Rewident mgr Teresa Wylęgała z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim wpisane na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 731 w Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów. Badanie sprawozdania przeprowadziła biegła rewident Teresa Wylęgała nr ew Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Spółka jawna posiada Akcji, stanowiących 81,70% kapitału zakładowego oraz dających 81,70% głosów na WZ Emitenta. Wspólnikami P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. są Mirosław Kielecki, Henryk Oziębło oraz Daniel Oziębło. P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. objęła ww. Akcje Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego swojego przedsiębiorstwa, wobec powyższego obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej. Emitent jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, złożonej z Emitenta, spółki zależnej APIS TECH Sp. z o. o. oraz trzech spółek pośrednio zależnych: Medd App Sp. z o.o., Eversite Sp. z o.o. oraz Medlabs Sp. z o.o. Nazwa: Forma prawna: Siedziba: APIS TECH Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa Adres: Pl. Piłsudskiego 3 Numer KRS: Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% Data rejestracji 17 sierpnia 2012 Kapitał zakładowy Strona internetowa: Źródło: Emitent ,00 zł Działalność spółki APIS TECH Sp. z o.o. związana jest z uruchamianiem podmiotów typu start-up, działających w innowacyjnych branżach. Strona 38

39 APIS TECH Sp. z o.o. posiada: 60% udziałów w spółce Medd App Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 60% udziałów spółce Eversite Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, 51% udziałów spółce Medlabs Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego spółki zależne spółki APIS TECH Sp. z o.o. nie osiągnęły żadnych przychodów. Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Medd App Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków Adres: Ul. Bandurskiego 66 Numer KRS: Pośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym: Pośredni udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 60% 60% Data powstania luty 2012 r. Strona internetowa: Źródło: Emitent Spółka Medd App Sp. z o.o. działa w branży informatycznej z ukierunkowaniem na tworzenie produktów dla branży medycznej (tworzenie własnych aplikacji mobilnych, w tym aplikacja STOMEG dla stomatologów). Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Adres: Eversite Sp. Z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków Al. Jana Pawła II 41L Numer KRS: Pośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym: Pośredni udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 60% 60% Data powstania luty 2012 r. Źródło: Emitent Spółka Eversite Sp. z o.o. prowadzi prace nad stworzeniem produktu przeznaczonego dla branży edukacyjnej (wdrożenie platformy edukacyjnej o nazwie Eversite ). Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Medlabs Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Bydgoszcz Adres: ul. Leszczyna 15 Strona 39

40 Numer KRS: Pośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym: 51% Pośredni udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 51% Data powstania wrzesień 2012 r. Źródło: Emitent Spółka Medlabs Sp. z o.o. zajmuje się wdrażaniem innowacyjnych, autorskich produktów z naciskiem na produkty medyczne stosowane w profilaktyce. Pierwszym produktem spółki (gotowym do produkcji) jest specjalistyczna poduszka pod stopy, minimalizująca ryzyko zachorowania na zakrzepicę. W ocenie Emitenta dane finansowe spółki zależnej oraz spółek pośrednio zależnych są nieistotne i nie mają wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej Emitenta, wobec czego Zarząd Emitenta podjął decyzję o niesporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego z uwagi na wystąpienie przesłanek z art. 58 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości. Emitent pragnie podkreślić, że spółki typu start-up mogą przez dłuższy czas od powstania nie generować istotnych przychodów, ani kosztów. 10. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta oraz c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Pan Bartłomiej Matusiak, Prezes Zarządu Emitenta, posiada bezpośrednio Akcji Spółki, stanowiących 2,04% wszystkich Akcji Spółki i dających prawo do 2,04% głosów na WZ Emitenta, a także posiada warrantów subskrypcyjnych serii C Spółki, dających do dnia 31 grudnia 2013 roku prawo objęcia Akcji serii K Spółki (uprawnienie z warrantów wygasło wobec nie objęcia akcji serii K w zamian za te warranty do 31 grudnia 2013 r.). Pan Bartłomiej Matusiak, Prezes Zarządu Emitenta, jest prokurentem samoistnym w spółce Medd App Sp. z o.o., pośrednio zależnej od Emitenta. Pan Henryk Oziębło, Wiceprezes Zarządu Emitenta, jest jednym z trzech wspólników spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło sp. j., która posiada Akcji Spółki, stanowiących 81,70% wszystkich akcji Spółki i dających prawo do 81,70% głosów na WZ Spółki. Pan Henryk Oziębło, Wiceprezes Zarządu Emitenta, jest ojcem Pana Daniela Oziębło, który jest jednym z trzech wspólników P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło sp. j. Pan Mirosław Kielecki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, posiada bezpośrednio Akcji Spółki, stanowiących 3,00% wszystkich Akcji Spółki i dających prawo do 3,00% głosów na WZ Spółki. Ponadto Pan Mirosław Kielecki, jest jednym z trzech wspólników spółki P.W. Apis H.Oziębło- D.Oziębło sp. j., która posiada Akcji Spółki, stanowiących 81,70% wszystkich akcji Spółki i dających prawo do 81,70% głosów na WZ Spółki. Pan Mirosław Kielecki zgodnie z umową ww. spółki jawnej jest uprawniony do 80% udziału w zyskach i stratach spółki jawnej. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem lub spółkami wchodzącymi w skład jego grupy kapitałowej a osobami wchodzącymi w skład organów Strona 40

41 Emitenta lub osobami wchodzącymi w skład organów spółek wchodzących w skład jego Grupy Kapitałowej lub znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Nie istnieją żadne powiązania osobowe ani majątkowe pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych). 11. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji makroekonomicznej Polski Obecnie Emitent uzyskuje przychody niemal wyłącznie ze sprzedaży krajowej, wobec powyższego sytuacja makroekonomiczna Polski ma wpływ na działalność, wyniki oraz perspektywy Emitenta. Klientami Spółki są głównie osoby fizyczne, toteż największe znaczenie dla kondycji finansowej APIS S.A. mają czynniki kształtujące siłę nabywczą i poziom optymizmu ludności. Na sytuację konsumentów mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom wynagrodzeń, inflacji, kursów walutowych, wysokość stóp procentowych i dostępność kredytów, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także inne działania podejmowane przez Rząd, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Istnieje ryzyko, że przedłużające się pogorszenie dostępności kredytów i optymizmu konsumentów lub dalsze pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce może mieć istotny negatywny wpływ na wysokość osiąganych przychodów, wyników finansowych oraz perspektyw APIS S.A. Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury w branży budownictwa jednorodzinnego Działalność Emitenta zależna jest od aktualnej oraz przyszłej sytuacji w branży budownictwa mieszkalnego, w szczególności w segmencie budownictwa domów jednorodzinnych w technologii tradycyjnej oraz z drewna. Pierwsze półrocze 2012 roku przyniosło wzrost liczby oddanych do użytku domów, a także wzrost liczby wydanych pozwoleń na budowę, jednak druga połowa roku była już wyraźnie gorsza. W I półroczu 2013 ilość oddanych do użytku domów pozostawała na poziomie z I półrocza 2012 r., jednakże ilość domów w budowie oraz ilość wydanych pozwoleń na budowę zmniejszyła się po blisko 20%. Dodatkowo rynek domów cały czas odczuwa skutki wejścia w życie w kwietniu 2012 r. Ustawy z dnia r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (tzw. ustawa deweloperska). Zapisy ustawy deweloperskiej nie dotyczą Emitenta bezpośrednio, jednak przejściowo spowodowały znaczne zwiększenie podaży domów i mieszkań, wprowadzanych przez deweloperów wg dotychczas obowiązujących regulacji (w ofercie deweloperów w największych miastach znajduje się ilość mieszkań, odpowiadająca około 2,5 letniej Strona 41

42 sprzedaży mieszkań). Nadpodaż gotowych domów i mieszkań, budowanych w technologii tradycyjnej, w połączeniu ze stosowanymi przez deweloperów promocjami, może dodatkowo osłabić koniunkturę na rynku budownictwa indywidualnego, w tym w technologii drewnianej. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją na rynku drewnianego budownictwa jednorodzinnego Rynek drewnianego budownictwa jednorodzinnego, z którym związana jest główna działalność Emitenta, charakteryzuje się funkcjonowaniem wielu małych podmiotów, oferujących swe usługi lokalnie lub na terenie całej Polski. Ponadto z segmentem budownictwa drewnianego konkurują bardzo liczne podmioty, które oferują usługi budowania domów jednorodzinnych metodami tradycyjnymi (domy murowane). Na tak rozdrobnionym rynku należy liczyć się z nieustannym powstawaniem nowych firm, a także poszerzaniem zakresu działalności czy podejmowaniem bardziej agresywnych działań marketingowych przez już istniejące przedsiębiorstwa. Powyższe czynniki mogą mieć wpływ na mniejsze zainteresowanie klientów ofertą Emitenta, co może mieć istotny negatywny wpływ na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. APIS S.A. skupia się na świadczeniu usług o wysokiej jakości, a także dostosowuje swoje działania do bieżących potrzeb klientów, dzięki czemu zmniejsza ryzyko utraty klientów na rzecz konkurencyjnych przedsiębiorstw. Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego w Polsce. Częste dostosowywanie przepisów prawnych do zmieniających się realiów, wprowadzanie nowych przepisów unijnych, zmiany wykładni obowiązujących regulacji prawnych w znaczącym stopniu utrudniają prowadzenie i racjonalne planowanie działalności gospodarczej. Czynnikiem ryzyka dla Spółki są w szczególności zmiany wprowadzane w zakresie prawa budowlanego, prawa ochrony środowiska, a także regulacjach dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy. Ewentualne nowelizacje przepisów mogą pociągać za sobą konieczność wprowadzania zmian w przyjętych przez APIS S.A. procedurach organizacyjnych, stosowanych technologiach i wypracowanych praktykach działania. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Spółka, tak jak każdy podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko, związane z koniecznością stosowania nieprecyzyjnych zapisów w uregulowaniach prawno-podatkowych oraz brakiem jednolitych interpretacji i orzecznictwa sądowego, co w szczególności może prowadzić do znacznych rozbieżności w interpretacji przepisów przez Spółkę oraz organy skarbowe. Najistotniejsze w działalności Emitenta są przepisy związane z podatkiem dochodowym, podatkiem VAT oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze zmianą modelu biznesu i branży działalności Na WZ Emitenta w dniu r. akcjonariusze podjęli decyzję o zmianie modelu biznesowego, w tym firmy, skali działania i branży działalności Emitenta. Dzięki wkładowi niepieniężnemu w postaci Strona 42

43 całego przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. ( Przedsiębiorstwo APIS ), Emitent ponownie prowadzi działalność operacyjną. Emitent jest obecnie firmą produkcyjno-usługową w branży drewnianego budownictwa jednorodzinnego, działającą pod firmą APIS S.A. Wniesienie aportu było równoznaczne z przejęciem usług i zamówień realizowanych przez Przedsiębiorstwo APIS, a także jego możliwości usługowych oraz produkcyjnych. Emitent pozyskał wykwalifikowaną kadrę specjalistów w dziedzinie budownictwa, finansów, marketingu i sprzedaży. Majątek uzyskany dzięki aportowi jest wolny od jakichkolwiek roszczeń, spółka P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. rozwijała się w sposób organiczny, nie korzystając z pożyczek, kredytów bankowych ani innych form zewnętrznego finansowania. Prowadzona wcześniej nierentowna działalność w zakresie społecznościowych portali internetowych została sprzedana, a działalność w zakresie nowych technologii (spółki typu start-up) jest kontynuowana za pośrednictwem utworzonej przez Emitenta spółki APIS TECH Sp. z o.o. Działalność prowadzona wcześniej przez P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., począwszy od listopada 2012 r. jest w pełni prowadzona przez Emitenta. Wobec powyższego Spółka narażona jest zarówno na czynniki ryzyka związane z jej dotychczasową działalnością, jak i te odnoszące się do nowej branży. Nie można wykluczyć, że prowadzenie działalności budowlanej przez publiczną spółkę akcyjną może okazać się mniej zyskowne niż to miało miejsce w przypadku przedsiębiorstwa, prowadzonego w formie spółki jawnej. Nie można wykluczyć, że w dłuższym terminie dostosowanie przyjętych rozwiązań księgowych, podatkowych, organizacyjnych, pracowniczych, informatycznych itp. do specyfiki i wymogów dotyczących publicznej spółki akcyjnej może nie przynieść efektów, zakładanych przez akcjonariuszy Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent zadbał o jak najbardziej efektywne przeprowadzenie zmiany modelu działalności poprzez uzupełnienie składu Zarządu o osobę pana Henryka Oziębło, który jest wspólnikiemwspółzałożycielem oraz zarządzał działalnością przejętego przedsiębiorstwa spółki jawnej. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników lub członków kadry zarządzającej W związku z przejęciem przedsiębiorstwa spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp. j. Emitent przejął zespół około 27 zarządzających i pracowników spółki jawnej. Dotychczasowa działalność Emitenta związana była z zupełnie inną branżą, dlatego w realizacji nowej strategii działania Emitent jest w znacznym stopniu uzależniony od przejętego zespołu pracowników. W związku z przejęciem nie było konieczne podpisanie nowych umów, regulujących stosunek pracy pomiędzy pracownikami spółki jawnej a Emitentem, a jedynie zawiadomienie ich o formalnej zmianie ich pracodawcy. Nie można także wykluczyć możliwości przejęcia części z tych osób przez podmioty konkurencyjne. W takiej sytuacji APIS S.A. będzie zmuszona do poszukiwania nowych pracowników, co może mieć negatywny wpływ na czas realizacji zleceń od klientów, a przez to na sytuację finansową oraz perspektywy Emitenta. Jednocześnie przejęciu, o którym mowa powyżej, towarzyszyła zmiana składu Rady Nadzorczej Emitenta oraz poszerzenie składu Zarządu o osoby, posiadające wieloletnie doświadczenie biznesowe. Ponadto działalność części z tych osób, w tym Wiceprezesa Emitenta oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, związana jest z branżą budownictwa jednorodzinnego. Istnieje ryzyko związane ze złożeniem rezygnacji przez osoby zarządzające czy nadzorujące Emitenta, co mogłoby skutkować utratą wnoszonej przez nie wiedzy niezbędnej do należytego nadzorowania i zarządzania działalnością Emitenta, a także kontaktów biznesowych, umożliwiających dalszy rozwój działalności. Opisane powyżej okoliczności związane z kadrą zarządzającą i nadzorującą oraz personelem mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Strona 43

44 Ryzyko dotyczące przychodów i wyników finansowych W roku 2013 przychody Emitenta spadły o 26% w stosunku do przychodów za 2012 r. (uwzględniając przychody P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. do dnia przejęcia oraz przychody Emitenta od tego dnia). Ponadto w roku 2013 Emitent poniósł stratę netto w wysokości 960 tys. zł, podczas gdy w roku 2012 działalność budowlana była rentowna, a poniesioną stratę netto spowodowały czynniki sprzed przejęcia P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., tj. strata na działalności operacyjnej za I półrocze 2012 roku w kwocie 277 tys. zł oraz strata ze zbycia działalności zaniechanej inwestycji w postaci 100% udziałów spółki SECONDSTREET Polska Sp. z o.o. w kwocie tys. zł. Znaczny spadek przychodów ogółem w 2013 roku jest efektem zarówno osłabienia koniunktury na rynku budownictwa jednorodzinnego i silniejszego działania konkurencji na tym rynku (spadek przychodów z usług budowy domów kraj), jak też załamania sprzedaży wyrobów z drewna dla branży meblarskiej oraz budowy domów poza granicami Polski (spowodowanych m.in. niekorzystnym kształtowaniem się cen drewna pomiędzy Polską i dotychczasowymi rynkami zagranicznymi Emitenta). Wpływ na kształtowanie się wyniku w 2013 roku (i w latach następnych) ma też drastyczny wzrost amortyzacji w konsekwencji przejęcia przedsiębiorstwa spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Z uwagi na przeszacowanie środków trwałych przejętego przedsiębiorstwa do wartości rynkowej, roczne koszty amortyzacji kształtują się od 2013 roku na poziomie ok. 700 tys. zł wyższym, niż w spółce P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. przed aportem. Emitent w celu zmniejszenia skali spadku przychodów podjął starania o pozyskanie kolejnych projektów w zakresie budynków murowanych, startując w przetargach publicznych (m.in. projekt dla gminy Tryńcza o wartości 1,5 mln zł brutto, pozyskany w IV kwartale 2013 roku oraz drugi o wartości 2,0 mln zł brutto, pozyskany w I kwartale 2014 roku). Emitent rozpoznawał też możliwość rozszerzenia działalności o budownictwo wielorodzinne, a także o generalne wykonawstwo w zakresie budynków murowanych. Istnieje ryzyko, że działania podjęte przez Emitenta nie przyniosą spodziewanego wzrostu przychodów, albo też nie zapewnią poziomu marży odpowiedniego do osiągnięcia zysku na działalności, w tym na notowanych wcześniej poziomach. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej w zakresie przetwórstwa drewna Działalność Emitenta w branży drewnianego budownictwa jednorodzinnego wiąże się z przetwórstwem drewna, w tym przygotowaniem elementów prefabrykowanych, które odbywa się w zakładzie produkcyjnym w Harasiukach, gmina Łazory (stanowiącym oddział Spółki). Emitent identyfikuje szereg ryzyk w tym zakresie, jako najważniejsze ocenia ryzyka w zakresie znacznego wzrostu kosztów drewna, wystąpienia pożaru zakładu produkcyjnego, zniszczeń oraz kradzieży materiałów, jak również związane z regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska. Ryzyko dotyczące wzrostu kosztów drewna wynika z ograniczonych zasobów drewna dostępnych do zakupu w Polsce. Jeśli istniejąca podaż tego surowca okaże się niewystarczająca do realizacji bieżących projektów Emitenta, wówczas może zaistnieć konieczność sprowadzania drewna ze źródeł znajdujących się poza granicami naszego kraju, co może podnieść koszty zakupu surowca. Emitent jest przygotowany do zakupu drewna za granicą i w przeszłości korzystał z takiej możliwości uzupełnienia niedoboru krajowego surowca. Jednocześnie z drewnem, jako surowcem łatwopalnym, związane jest podwyższone ryzyko wystąpienia pożaru. Jeśli taka sytuacja miałaby miejsce, wówczas Emitent narażony byłby na utratę części materiałów, a także zniszczenia części lub całości zakładu produkcyjnego oraz opóźnienia w realizacji zleceń. Emitent minimalizuje ryzyko pożaru poprzez wybudowanie w Harasiukach trzech Strona 44

45 oddalonych od siebie budynków, wyposażonych w gaśnice oraz zbiornik wodny, dzięki czemu ograniczone jest ryzyko zajęcia się ogniem całego zakładu. Ponadto część materiałów przechowywana jest na osobnych placach, co dodatkowo minimalizuje ryzyko poniesienia znacznych strat w przypadku pożaru. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest prowadzona przez Emitenta polityka utrzymywania stosunkowo małego zapasu drewna na terenie zakładu. Teren zakładu objęty jest także monitoringiem, co pozwala ograniczyć ryzyko wystąpienia kradzieży materiałów i produktów. System posiada możliwość zapisywania nagrań, dzięki czemu istnieje możliwość odtworzenia wydarzeń sprzed określonego czasu. Ponadto na terenie zakładu produkcyjnego nie znajdują się instalacje emitujące zanieczyszczenia do atmosfery, w związku z czym Spółka nie posiada obowiązku monitorowania emisji zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie środowiska. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z utrzymaniem jakości produkcji i usług Działalność Emitenta koncentruje się na drewnianym budownictwie jednorodzinnym, niejednokrotnie są to budynki stylowe, a nawet dostosowane do wymogów konserwatorskich. Jakość i terminowość wykonania wpływa na postrzeganie Emitenta przez potencjalnych klientów. Ewentualne obniżenie jakości czy terminowości świadczonych usług może mieć negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta przez jego klientów, co może wpłynąć na pogorszenie się wyników finansowych Spółki. Emitent ogranicza powyższe ryzyko m.in. poprzez bezpośredni nadzór Wiceprezesa Zarządu pana Henryk Oziębło który mimo zmiany siedziby Spółki na Warszawę, pozostaje w Biłgoraju (dotychczasowej siedzibie przejętego przedsiębiorstwa), skąd zarządza działalnością Emitenta w zakresie budownictwa jednorodzinnego, w tym pracami prowadzonymi w zakładzie w Harasiukach.. Ryzyko związane z projektem Miasteczka na Szlaku Kultur w Biłgoraju W roku 2010 spółka P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. wygrała przetarg organizowany przez Fundację Biłgoraj XXI na budowę kilku obiektów, wchodzących w skład Miasteczka na Szlaku Kultur w Biłgoraju. Spółka złożyła najkorzystniejszą ofertę cenową na kwotę 8,6 mln zł netto, co obejmowało stylowe budynki Domu Dialogu, Domu/Muzeum Singera, Synagogę, Cerkiew oraz infrastrukturę towarzyszącą (dzwonnica, ogrodzenie, oświetlenie). Ze względu na skalę projektu oraz ograniczone środki finansowe Fundacji Biłgoraj XXI, prace objęte powyższym projektem realizowane są etapami w dużych odstępach czasu. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka zrealizowała stan surowy otwarty dwóch z powyższych budynków i osiągnęła łączne przychody 537 tys. zł. Istnieje ryzyko, że w przyszłości Fundacja Biłgoraj XXI nie będzie w stanie pozyskać funduszy, które pozwoliłyby na przeprowadzenie wszystkich prac, objętych wygranym przez Spółkę przetargiem. Należy jednak zauważyć, że Emitent od początku uwzględnia ograniczenia, związane z powyższym projektem i wobec tego pozyskuje szereg innych projektów do bieżącej realizacji. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego spółka jawna P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. jest właścicielem 81,70% akcji Emitenta dających 81,70% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym wpływ P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Kodeksu Spółek Handlowych i rodzi ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Strona 45

46 Wspólnikami ww. spółki jawnej, głównego akcjonariusza Emitenta, są panowie Mirosław Kielecki, Henryk Oziębło i Daniel Oziębło. Nie można wykluczyć ryzyka braku jednomyślności ww. osób co do głosowania z akcji Emitenta, co mogłoby skutkować opóźnieniem lub zaniechaniem podjęcia istotnych dla działalności Emitenta decyzji czy uchwał Walnego Zgromadzenia. Opisany czynnik mógłby mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki oraz perspektywy Emitenta. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Świadczenie przez Emitenta usług realizacji projektów budowlanych w zakresie drewnianego budownictwa jednorodzinnego wymaga zaopatrywania się w szereg materiałów budowlanych u zewnętrznych dostawców. Istnieje zatem ryzyko, że w czasie realizacji projektu dla klienta jeden lub wielu dostawców nie wywiąże się z umowy, co może spowodować opóźnienie lub konieczność poniesienia dodatkowych kosztów zmiany dostawcy. Emitent zwraca uwagę, że przy typowym projekcie współpracuje z wieloma rozproszonymi dostawcami, funkcjonującymi na konkurencyjnym rynku. Ponadto Emitent minimalizuje opisane wyżej ryzyko, współpracując od wielu lat ze sprawdzonymi dostawcami. Ryzyko związane z uzależnieniem od podwykonawców Działalność prowadzona przez Emitenta, czyli świadczenie usług realizacji projektów budowlanych w zakresie drewnianego budownictwa jednorodzinnego, wiąże się ze zlecaniem wykonywania znacznej ilości prac podwykonawcom. Istnieje ryzyko niewywiązywania się kontrahentów Emitenta z umów, co może wpływać na długość czasu realizacji projektów zleconych Spółce przez jej klientów. Nie można wykluczyć ryzyka, że z winy podwykonawców część prac nie zostanie wykonana na czas. W takich wypadkach Spółka może być narażona na konieczność ponoszenia niespodziewanych kosztów, związanych z karami umownymi za nieterminową realizację projektu lub z koniecznością poszukiwania nowych podwykonawców, co może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Dążąc do minimalizacji opisanego wyżej czynnika ryzyka Spółka współpracuje od wielu lat ze sprawdzonymi podwykonawcami, którzy powierzone sobie prace wykonują z należytą starannością oraz w uzgodnionych terminach. Ryzyko utraty zaufania klientów Usługa świadczona przez Emitenta dla pojedynczego klienta obejmuje wiele procesów i czynności, wymagających użycia specjalistycznej wiedzy, maszyn, urządzeń i materiałów, w tym usług podwykonawców, ponadto realizacja niektórych z nich uzależniona jest od warunków pogodowych i od siebie nawzajem. Jakość i terminowość wykonania wpływa na postrzeganie Emitenta przez klientów. Skomplikowanie usługi budowy domu jednorodzinnego w technologii drewnianej powoduje, że nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia czynników nieprzewidzianych, które mogą prowadzić do wystąpienia opóźnień w realizacji zlecenia klienta, jak również do nienależytego lub wadliwego wykonania. Gdyby takie przypadki się powtarzały, APIS S.A. mogłaby utracić zaufanie klientów, co mogłoby skutkować istotnym ograniczeniem zainteresowania oferowanymi przez Emitenta usługami. W takiej sytuacji Spółka nie mogłaby zagwarantować, że zdoła w krótkim czasie poprawić swój wizerunek i odbudować zaufanie klientów, przez co jej sytuacja finansowa mogłaby ulec pogorszeniu, a wycena jej instrumentów finansowych mogłaby się zmniejszyć. Aby minimalizować wpływ powyższego ryzyka Emitent przede wszystkim dąży do świadczenia usług o możliwie najwyższej jakości, m.in. poprzez bezpośredni nadzór Wiceprezesa Zarządu pana Henryka Oziębło który mimo zmiany siedziby Spółki na Warszawę, pozostaje w dotychczasowej siedzibie przejętego przedsiębiorstwa, tj. w Biłgoraju, skąd zarządza działalnością Emitenta w zakresie budownictwa jednorodzinnego, w tym kieruje pracami prowadzonymi w zakładzie w Harasiukach. Ponadto Emitent współpracuje ze sprawdzonymi podwykonawcami, a także prowadzi prace zgodnie Strona 46

47 ze ściśle określonymi harmonogramami, które zostały stworzone na podstawie długoletniego doświadczenia. Dzięki temu ryzyko utraty zaufania klientów jest niewielkie. Ryzyko odpowiedzialności za świadczone usługi Prowadzona przez APIS S.A. działalność związana jest z możliwością wnoszenia przeciw Emitentowi pozwów, związanych m.in. z nienależytym wykonaniem prac lub ich nadmiernym wydłużeniem. W związku z tym istnieje ryzyko ponoszenia dodatkowych kosztów z tytułu zapłaty ewentualnie zgłoszonych roszczeń w przypadku przegrania spraw sądowych. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie prace były wykonywane z należytą starannością w wyznaczonym przez harmonogram prac czasie. Ponadto Emitent posiada polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej na kwotę 2,0 mln zł, dzięki czemu ogranicza ewentualny negatywny wpływ pozwów klientów na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi i innymi zdarzeniami nieprzewidywalnymi Jednym z elementów charakterystycznych dla prowadzonej przez Emitenta działalności jest uzależnienie możliwości prowadzenia części prac od warunków atmosferycznych. W przypadku długotrwałego lub częstego występowania niekorzystnej pogody istnieje ryzyko wydłużania realizacji niektórych etapów prac, z czym może wiązać się konieczność płacenia przez Emitenta kar na rzecz klientów. Podobne kary mogą wiązać się z występowaniem innych nieprzewidywalnych zdarzeń. Niespodziewany wzrost kosztów z tytułu ekstremalnie niekorzystnych warunków pogodowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. APIS S.A. ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez zawieranie w umowach z klientami zapisów pozwalających na zmianę ustalonych wcześniej planowanych terminów realizacji w przypadku występowania m.in. niekorzystnych warunków pogodowych lub innych zdarzeń nieprzewidywalnych. Dodatkowo Emitent posiada polisę ubezpieczeniową na kwotę 2,0 mln zł. Wydłużenie realizacji prac z powodu niekorzystnych warunków atmosferycznych może też spowodować przesunięcie zakończenia prac na kolejny kwartał i zwiększyć sezonowość i zmienność przychodów Emitenta. Ryzyko cen materiałów i surowców Realizowane przez Spółkę zlecenia w zakresie budownictwa jednorodzinnych domów z drewna związane są z wykorzystaniem materiałów budowlanych, w szczególności drewna oraz bali drewnianych, a także innych surowców. Ceny tych materiałów i surowców podlegają nieustannym zmianom, Emitent nie może zagwarantować, że w trakcie realizacji zleceń nie dojdzie do znacznej zmiany dotychczasowych cen. Nie można wykluczyć ryzyka znacznego ograniczenia rentowności zleceń w danym okresie, co mogłoby obniżyć wyniki finansowe Emitenta. Dodatkowo nie można wykluczyć sytuacji, w której wzrost cen miałby charakter trwały. Wówczas istniałoby ryzyko długotrwałego negatywnego wpływu kosztów materiałów i surowców na marżę osiąganą przez Emitenta na świadczonych usługach realizacji projektów budowlanych jednorodzinnych domów z drewna. Alternatywnie Spółka byłaby zmuszona do podwyższenia oferowanych cen, co mogłoby skutkować zmniejszeniem popytu na jej usługi. W każdym z tych przypadków wyniki finansowe oraz perspektywy APIS S.A. mogłyby ulec pogorszeniu. Ryzyko związane z możliwością wystąpienia wypadków przy pracy Pracownicy Emitenta, jako podmiotu świadczącego usługi realizacji projektów budowlanych jednorodzinnych domów z drewna, a także pracownicy podwykonawców, z którymi Emitent współpracuje, narażeni są na ryzyko uczestniczenia w wypadkach w czasie pracy przy budowie domów. Nie można zatem wykluczyć sytuacji, w której jeden lub więcej pracowników Spółki lub podwykonawcy ulegnie nieszczęśliwemu wypadkowi. W takiej sytuacji prace prowadzone przez APIS Strona 47

48 S.A. mogłyby się wydłużyć, a przez to termin realizacji danego zlecenia mógłby się opóźnić. Dodatkowo Emitent byłby wówczas zmuszony do poszukiwania pracowników zastępczych, z czym wiązałyby się dodatkowe koszty. Możliwe jest także wystąpienie przez poszkodowanych pracowników z roszczeniami wobec Spółki. Realizacja któregokolwiek z powyższych ryzyk miałaby potencjalnie negatywny wpływ na poziom kosztów Emitenta, a zatem i na wypracowywany przez niego wynik finansowy. Aby minimalizować ryzyko wystąpienia wypadku przy pracy APIS S.A. przeprowadza niezbędne szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, wszystkie osoby pracujące przy budowie domów jednorodzinnych wykorzystują sprzęt ochronny, a ponadto Emitent wykupił pakiet OC pracodawcy w ramach ogólnej polisy OC. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Spółka prowadzi działalność w branży budownictwa jednorodzinnego, która charakteryzuje się sezonowością realizacji projektów i osiąganych przychodów. Niekorzystne warunki atmosferyczne (np. mróz, śnieg, wiosenny wysoki poziom wód gruntowych, obfite opady deszczu) utrudniają lub uniemożliwiają prowadzenie niektórych prac budowlanych, w szczególności w zakresie fundamentów czy wykańczania elewacji tynkiem, co oznacza przesunięcie rozpoczęcia lub zakończenia prac nad danym projektem. Natomiast koszty i przychody projektu, realizowanego poniżej 6 miesięcy, jak to ma miejsce dla budynków drewnianych, Spółka rozpoznaje po zakończeniu projektu, do tego czasu wpłaty inwestorów ujmowane są jako zaliczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. W związku z powyższym istnieje ryzyko występowania wahań w poziomie przychodów i wyników, osiąganych w poszczególnych kwartałach, przy czym zazwyczaj najniższe przychody Spółka ujmuje w drugim, a najwyższe w trzecim i czwartym kwartale roku. Emitent stara się zmniejszać opisane ryzyko, szczegółowo planując harmonogram prowadzonych prac i odpowiednio wyznaczając etapy, wymagające lub nie wymagające korzystnych warunków atmosferycznych. Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Główna działalność Emitenta do momentu przejęcia przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. związana była z prowadzeniem portalu społecznościowego poprzez spółkę w 100% zależną Secondstreet Polska Sp. z o.o. Zgodnie z raportem bieżącym nr 77/2012 wszystkie udziały w tej spółce zostały sprzedane przez Emitenta spółce Starko Capital Sp. z o.o. za kwotę 49,0 tys. zł. Poza zmianą podstawowego przedmiotu działalności w związku z przejęciem Przedsiębiorstwa APIS, Emitent kontynuuje działalność w zakresie projektów na wczesnym etapie rozwoju (start-up). Emitent powołał do życia spółkę Apis Tech Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 200,0 tys. zł, której główna działalność polega na inwestowaniu w innowacyjne podmioty o wysokim potencjale wzrostu, w tym działające w branży technologii internetowych. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Apis Tech Sp. z o.o. posiada udziały w trzech spółkach typu start-up. Istnieje ryzyko, że działalność spółki Apis Tech Sp. z o.o. nie przyniesie spodziewanych efektów ekonomicznych lub będzie przynosiła straty, spowodowane nietrafionymi inwestycjami w nierentowne projekty. Może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez inwestowanie stosunkowo niedużych kwot w poszczególne projekty, dzięki czemu w przypadku niepowodzenia danego projektu poniesione straty nie będą miały znacznych rozmiarów. Ryzyko związane z procesem poszukiwania nowych klientów Działalność Emitenta koncentruje się na świadczeniu usług budownictwa domów jednorodzinnych z drewna dla klientów indywidualnych. Istnieje ryzyko, iż w przyszłości APIS S.A. nie będzie w stanie pozyskać odpowiedniej ilości nowych klientów na swe usługi. Strona 48

49 Ponadto w przypadku realizacji mniejszej ilości zleceń lub spadku ich wartości istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie odpowiednio szybko zmniejszyć kosztów funkcjonowania proporcjonalnie do skali osiąganych przychodów. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zwraca uwagę na szczegółową identyfikację potrzeb rynkowych oraz na wymogi formalne. Spółka nieustannie prowadzi monitoring sytuacji na rynku usług budownictwa jednorodzinnego i dostosowuje do aktualnych warunków szczegóły swojej oferty. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi Spółka, jako podmiot prowadzący działalność w branży drewnianego budownictwa jednorodzinnego, współpracuje z licznymi kontrahentami na podstawie podpisywanych umów wskazujących zakres prac do wykonania. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nienależyte lub nieterminowe wykonanie tych obowiązków spowoduje, że kontrahenci lub klienci zdecydują się na wniesienie pozwu sądowego przeciwko Emitentowi. Ponadto może zaistnieć wówczas ryzyko, że wyrok wydany przez sąd będzie niekorzystny dla Spółki, przez co APIS S.A. mogłaby być zmuszona do zapłaty wskazanej przez sąd należności. Dodatkowo Emitent może występować jako powód w sporach sądowych, a ostateczne rozstrzygnięcia także mogłyby być nieprzychylne dla Spółki. Wówczas APIS S.A. mogłaby nie otrzymać zapłaty za wykonane prace będące przedmiotem sporu. W obu przypadkach orzeczenia sądu mogłyby prowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej Spółki. APIS S.A. dąży do minimalizacji powyższego ryzyka poprzez podejmowanie prób rozwiązywania kwestii spornych na drodze polubownej. Dopiero w ostateczności sprawy kierowane są do rozpatrzenia przez sąd. W ostatnich latach były to pojedyncze przypadki, a kwoty sporów nie przekroczyły 30 tysięcy złotych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta kształtowaniem się przyszłego kursu akcji oraz płynności obrotu Na cenę instrumentów finansowych notowanych na rynku NewConnect wpływa wiele czynników, w tym czynniki niezwiązane bezpośrednio z Emitentem i jego sytuacją gospodarczą i finansową, które kształtują decyzje inwestorów. Jednocześnie obrót instrumentami Emitenta cechuje się relatywnie niską płynnością, w wyniku czego istnieje ryzyko, że Zarząd GPW (w wyniku weryfikacji przeprowadzanej kwartalnie) postanowi je zakwalifikować do segmentu High Liquidity Risk (HLR) lub Super High Liquidity Risk (SHLR). W przypadku realizacji powyższego ryzyka osoba nabywająca instrumenty Emitenta może nie być w stanie ich zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje również ryzyko poniesienia straty związanej ze sprzedażą instrumentów po cenie niższej niż cena nabycia, a także ryzyko związane z niemożliwością wyjścia z inwestycji związane z brakiem popytu na instrumenty Emitenta. Akcje Emitenta zostały w przeszłości zakwalifikowane do segmentu SHLR. W wyniku okresowej weryfikacji segmentów obowiązujących na rynku NewConnect dokonanej przez Zarząd GPW, instrumenty finansowe Emitenta od nie są już przyporządkowane do segmentu SHLR, ani HLR. Jednocześnie zmianie uległ system notowań, w którym notowane są akcje Emitenta z notowań jednolitych na notowania ciągłe. W ocenie Zarządu Spółki jest to efekt pozytywnej oceny działań, przeprowadzonych w 2012 r., mających na celu podjęcie rentownej działalności operacyjnej oraz powodujących wzrost zainteresowania inwestorów akcjami Emitenta. Strona 49

50 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu notowań akcji lub wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek Emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Strona 50

51 Zgodnie z 17d Regulaminu ASO, organizator ASO może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej organizator ASO może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, GPW jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej GPW jako organizatora alternatywnego systemu obrotu. Ryzyko związane z ewentualnym rozwiązaniem umowy z Animatorem Rynku lub wykluczeniem Animatora Rynku z działania w ASO Zgodnie z 20 pkt.5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta również w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, gdy Emitent nie dopełni obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej Ustawy. Ryzyko nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z 17c Regulaminu ASO w przypadku, gdy Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w ASO lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w ASO, Organizator ASO, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia, może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Ponadto Organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu lub wykluczenia z obrotu. Strona 51

52 12. Zwięzłe przedstawienie historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta oraz akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Wprowadzenie Emitent prowadził do 2012 roku pod firmą HMSG S.A. działalność w zakresie portali społecznościowych i mediów elektronicznych, która nie przynosiła spodziewanych efektów ekonomicznych (w II i III kwartale 2012 Emitent ani spółka zależna nie prowadzili działalności operacyjnej). 26 czerwca 2012 roku Zarząd GPW nałożył na Emitenta obowiązek sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta, która to analiza została przez Emitenta opublikowana 31 lipca 2012 roku. Równocześnie Emitent poszukiwał możliwości restrukturyzacji działalności i doprowadzenia do jej rentowności. W pierwszym półroczu 2012 r. Emitent pozyskał nowych akcjonariuszy, którzy na WZ w dniu 29 czerwca 2012 r. zadecydowali o zmianie modelu biznesu poprzez odwrotne przejęcie istniejącego przedsiębiorstwa z branży budowlanej. W wyniku realizacji uchwał WZ, Emitent zawarł 6 lipca 2012 r. ze spółką P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. umowę objęcia Akcji serii N Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. ("Przedsiębiorstwo APIS"), o wartości godziwej wg wyceny biegłego 8,0 mln zł. Emitent w zamian za Akcje serii N nabył rentowne przedsiębiorstwo, zajmujące się projektowaniem, produkcją, montażem i wykończeniem domów drewnianych na zlecenie klienta. Równocześnie Emitent zmienił główny przedmiot działalności na świadczenie usług realizacji projektów budowlanych jednorodzinnych domów z drewna, a także nazwę na APIS S.A. i siedzibę na Warszawę. WZ Emitenta zadecydowało o wymianie Rady Nadzorczej. Zarząd Emitenta został uzupełniony o kompetencje w zakresie prowadzenia przedsiębiorstwa, zajmującego się usługową budową jednorodzinnych domów drewnianych poprzez osobę pana Henryka Oziębło, współzałożyciela i wspólnika spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Emitent sprzedał nierentowną spółkę zależną Secondstreet Sp. z o.o., zajmującą się portalem społecznościowym. Emitent powołał spółkę zależną APIS TECH Sp. z o.o., która zakupiła udziały w trzech przedsięwzięciach start-up z branży nowych technologii. Umowa przeniesienia Przedsiębiorstwa APIS na rzecz Emitenta została podpisana w dniu 31 października 2012 r., wobec czego cały majątek Przedsiębiorstwa APIS, o łącznej wartości po stronie aktywów 9,5 mln zł, został przeniesiony na Emitenta. W/w majątek Przedsiębiorstwa APIS stanowiły składniki niematerialne i materialne, w tym m.in.: środki trwałe (grunt o powierzchni ponad 5 ha oraz znajdująca się na nim hala produkcyjno-magazynowa, tj. zakład produkcji elementów drewnianych w Łazorach, gmina Harasiuki), urządzenia i wyposażenie, materiały, wierzytelności i środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w kasie, a także wartość produkcji w toku, tj. budynków jednorodzinnych w trakcie realizacji. Emitent przejął kadrę pracowniczą Przedsiębiorstwa APIS, bieżący portfel zamówień, możliwości usługowe oraz produkcyjne. W wyniku dokonanych przekształceń główna działalność Emitenta skupia się od 1 listopada 2012 roku na branży budowlanej w zakresie domów drewnianych, a działalność uzupełniająca na inwestowaniu w niewielkie projekty typu start-up w zakresie nowych technologii. Wobec powyższego raport okresowy Emitenta za III kwartał 2012 r. obejmował jedynie majątek oraz wyniki finansowe, pochodzące z dotychczasowej działalności Emitenta, natomiast raport roczny Emitenta za rok 2012 (opublikowany 19 kwietnia 2013 r. i skorygowany 29 kwietnia 2013 r.) zawierał już opis struktury połączonych aktywów i pasywów Emitenta i przejętego Przedsiębiorstwa APIS, a także obejmował przychody i wyniki finansowe Przedsiębiorstwa APIS od 1 listopada 2012 roku. Aby zapewnić inwestorom możliwość pełnego zapoznania się z aktualną sytuacją Emitenta, w kolejnych punktach przedstawione zostały zwięzła historia Emitenta, jak również zwięzła historia Strona 52

53 spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., a także jej wybrane dane finansowe według stanu na dzień 30 września 2012 roku (koniec ostatniego kwartału sprawozdawczego Emitenta, nie uwzględniającego przejęcia Przedsiębiorstwa APIS) oraz 31 października 2012 r. (data notarialnego przejęcia aktywów przedsiębiorstwa spółki jawnej pod firmą P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j.). Ponadto przedstawiono opis wcześniejszej działalności P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., która od 1 listopada 2012 roku jest podstawową działalnością Emitenta, a także skrócony opis działalności spółek zależnych APIS S.A Historia Emitenta Krótki opis historii Emitenta Poniżej przedstawiona została zwięzła historia Emitenta. Należy przy tym zaznaczyć, że tabela zawiera jedynie najistotniejsze wydarzenia z okresu (z dokładniejszym opisem historii Spółki z tego okresu można zapoznać się w Dokumencie Informacyjnym z marca 2012 roku dostępnym na stronie internetowej Organizatora ASO) oraz dokładniejszy opis wydarzeń, które miały miejsce w 2012 i 2013 roku. 26 czerwca 2008 r. 5 stycznia 2009 r. 11 grudnia 2009 r. 10 lutego 2010 r. Aktem notarialnym Repertorium A Nr 6398/2008 powołana została spółka Holding Mediowy Street Group Spółka Akcyjna przez następujące osoby fizyczne i osobę prawną: Bartłomiej Michał Matusiak, Włodzimierz Krawczyk, Piotr Krawczyk oraz Grupa PSW Holding S.A. Nastąpiła rejestracja Spółki pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy. Bartłomiej Michał Matusiak został Prezesem pierwszego jednoosobowego Zarządu Spółki. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmian wynikających z uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 18 listopada 2009 r. m.in.: w zakresie zmiany nazwy na HMSG S.A., split akcji 1:10 oraz podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty złotych. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki NEW.CON10T Sp. z o.o. na SECONDSTREET POLSKA Sp. z o.o., a także posiadania przez Emitenta 100% jej udziałów. 8 kwietnia 2010 r. Odbył się debiut spółki HMSG S.A. na rynku NewConnect 20 września 2010 r. 12 listopada 2010 r. 20 grudnia 2010 r. 29 marca 2011 r. 20 grudnia 2011 r. 13 stycznia 2012 r. Nastąpiło przejęcie przez HMSG S.A. portalu społecznościowego Nastąpiło zakończenie procesu scalenia akcji Emitenta w stosunku 5:1. Wartość nominalna jednej akcji wzrosła z 0,01 złotego do 0,05 złotego. Emitent nabył prawa do domeny co było związane z rozpoczęciem prac mających na celu uruchomienie nowego portalu społecznościowego. Kapitał zakładowy w spółce SECONDSTREET Polska Sp. z o.o. został podwyższony o kwotę 260 tysięcy złotych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii Ł oraz akcji serii M. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii Ł do kwoty złotych, a także związanych z tym zmian statutu. Strona 53

54 30 stycznia 2012 r. marzec / kwiecień 2013 Zawiązana została spółka Medd App Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Emitent zgodnie z podpisanym wcześniej listem intencyjnym objął w niej 10% udziałów o wartości nominalnej 500 złotych. Pan Bartłomiej Matusiak został ustanowiony prokurentem w tej spółce. Emitent podpisał porozumienie inwestycyjne z Domem Inwestycyjnym Platinum Capital (RB 31/2012), które zakładało, że na bazie HMSG powstanie nowy podmiot, równocześnie Emitent prowadził rozmowy w celu pozyskania alternatywnego inwestora, umożliwiającego prowadzenie rentownej działalności operacyjnej. 2 kwietnia 2012 r. Odbył się pierwszy dzień notowań akcji serii Ł na rynku NewConnect. 12 czerwca 2012 r. 18 czerwca 2012 r. 26 czerwca 2012 r. 29 czerwca 2012 r. 30 czerwca 2012 r. 6 lipca 2012 r. 31 lipca 2012 r. 8 sierpnia 2012 r. 13 sierpnia 2012 r. 17 sierpnia 2012 r. Wykonane zostało prawo objęcia akcji serii K wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A i B. W rezultacie kapitał zakładowy Spółki wzrósł o złotych. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M do kwoty złotych, a także związanych z tym zmian statutu. Zarząd GPW nałożył na Emitenta obowiązek sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta, która to analiza została przez Emitenta opublikowana 31 lipca 2012 roku Emitent pozyskał alternatywnego inwestora oraz możliwość prowadzenia działalności operacyjnej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N o łącznej wartości nominalnej 8 mln zł, objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło sp.j. z siedzibą w Biłgoraju. Jednocześnie dokonana została zmiany głównego przedmiotu działalności, nazwy i siedziby oraz Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Emitenta powołała Henryka Oziębło, wspólnika spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło sp.j., na Wiceprezesa Zarządu, jednocześnie został on ustanowiony prokurentem. Podpisana została umowa objęcia akcji serii N Emitenta przez spółkę P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło sp.j. w zamian za wniesione przedsiębiorstwo tej spółki. Emitent opublikował analizę sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N do kwoty złotych, a także zmian statutu wynikających z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 r. Do siedziby Spółki wpłynęło zobowiązanie większościowego akcjonariusza do niezbywania posiadanych przez niego akcji serii N na rynku NewConnect oraz poza nim do dnia 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji spółki APIS TECH Sp. z o.o. w 100% zależnej od Emitenta. Kapitał zakładowy nowej spółki wyniósł złotych. Strona 54

55 30 sierpnia 2012 r. 4 września 2012 r. 12 września 2012 r. 9 października 2012 r. 31 października 2012r. 28 listopada 2012 r. Podpisanie umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce SECONDSTREET Polska Sp. z o.o. ze spółką Starko Capital Sp. z o.o. APIS TECH Sp. z o.o. nabyła 60% udziałów w spółce Medd App Sp. z o.o. o wartości nominalnej złotych, w tym udziały objęte w styczniu 2012 roku przez Emitenta. APIS TECH Sp. z o.o. objęła 60% udziałów w spółce Eversite Sp. z o.o. o wartości nominalnej złotych. W obu przypadkach wartość transakcji była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów. APIS TECH Sp. z o.o. objęła 51% udziałów w spółce Medlabs Sp. z o.o. o wartości nominalnej złotych. Wartość transakcji była równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Medd App Sp. z o.o. rozpoczęła przeprowadzanie beta testów aplikacji STOMEG, przeznaczonej dla rynku stomatologicznego w USA oraz Wielkiej Brytanii. Podpisana została umowa przeniesienia przedsiębiorstwa spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. z siedzibą w Biłgoraju na rzecz Emitenta. Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji oddziału Spółki, znajdującego się w Biłgoraju 30 listopada 2012 r. Odbył się pierwszy dzień notowań akcji serii M na rynku NewConnect. 9 stycznia 2013 r. 14 marca 2013 r. 12 czerwca 2013 r. 28 października 2013r. 3 marca 2014 r. Źródło: Emitent Do siedziby Spółki wpłynęło zobowiązanie większościowego akcjonariusza do niezbywania posiadanych przez niego akcji serii N na rynku NewConnect oraz poza nim do dnia 31 grudnia 2013 r. MEDLABS Sp. z o.o. otrzymała informację o przyznaniu dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka w działaniach 6.1 "Paszport do eksportu" oraz 5.4 "Zarządzanie własnością intelektualną". Emitent w wyniku wygranego przetargu podpisał umowę z Nadleśnictwem Kraśnik (PGL Lasy Państwowe) na wykonanie prac przy leśniczówce wraz z garażem i infrastrukturą w Leśnictwie Wolski Bór na kwotę brutto 598,3 tys. zł (projekt został zrealizowany) Emitent wygrał przetarg i podpisał umowę z Gminą Tryńcza w ramach "Konsorcjum Lider" (składającego się z Emitenta oraz GRP Firma Budowlana Piotr Gimlewicz), na "Poprawę infrastruktury energetycznej w budynkach użyteczności publicznej w Gminie Tryńcza". Wartość inwestycji to 1,5 mln zł. Prace budowlane będą obejmowały wymianę okien, a także ocieplenie i otynkowanie 9 budynków należących do gminy. Emitent wygrał przetarg i podpisał umowę z Gminą Tryńcza w ramach "Konsorcjum Lider" (składającego się z Emitenta oraz GRP Firma Budowlana Piotr Gimlewicz), na " Podniesienie jakości i warunków kształcenia w Zespołach Szkół na terenie Gminy Tryńcza poprzez doposażenie w środki dydaktyczne i rozbudowę Zespołu Szkół w Tryńczy o obiekt wielofunkcyjny ". Wartość umowy to 2,0 mln zł. Zwięzła historia działalności spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. została założona 7 marca 1990 roku, a jej działalność przez kilkanaście lat związana była przede wszystkim z handlem maszynami rolniczymi większości liczących Strona 55

56 się producentów (jedna z większych składnic maszyn rolniczych w regionie). Opisana działalność prowadzona była do 2010 roku. W 2002 roku P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. rozpoczęła świadczenie usług związanych z budową jednorodzinnych domów drewnianych. Początkowo domy były wykonywane z bali z wykorzystaniem technologii sumikowo-łątkowej, a liczba zleceń klientów sięgała kilku w skali roku. W 2005 roku oferta została rozszerzona o usługi budowy domów drewnianych w technologii szkieletowej. Rok 2007 przyniósł oddanie do użytkowania zakładu produkcyjnego w Harasiukach, którego budowa i wyposażenie zostały dofinansowane ze środków Unii Europejskiej. Dzięki temu w latach P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. realizowała około 30 zleceń rocznie, w tym większość obejmowało także usługi wykończenia pod klucz. Od 2007 r. spółka była także dostawcą elementów drewnianych, w tym dla przedsiębiorstwa produkującego meble. W roku 2010 P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. wygrała przetarg organizowany przez Fundację Biłgoraj XXI na budowę kilku obiektów projektu Miasteczko na Szlaku Kultur w Biłgoraju, na łączną kwotę ponad 8,5 mln zł netto. Ze względu na ograniczone środki finansowe Fundacji Biłgoraj XXI projekt realizowany jest są etapami w dużych odstępach czasu. W 2010 roku zrealizowane zostały dwa budynki w stanie surowym otwartym (Muzeum Singera oraz Dom Dialogu), natomiast w roku 2012 (do października) wykonane zostało pokrycie dachowe w Domu Dialogu i doprowadzono budowę do stanu surowego zamkniętego. Łącznie do r. P.W. Apis H-Oziębło-D.Oziębło Sp.j. uzyskała z projektu przychody w wysokości 537 tys. zł. P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. realizowała również kilkanaście budynków mieszkalnousługowych w technologii murowanej w obrębie Miasteczka na Szlaku Kultur na zlecenie innego klienta. Miasteczko na Szlaku Kultur zaprojektowano w dorzeczu Białej Łady w Biłgoraju, wg wzorów architektury przełomu XIX i XX wieku, uwzgledniających ówczesne bogactwo kulturowe tych terenów. Poszczególne obiekty inspirowane są architekturą nieistniejących już budynków świeckich i sakralnych, w tym sitarskich i żydowskich z okolicznych miasteczek, realizowane metodami tradycyjnym ale wyposażane według nowoczesnych technologii. Budynki w założeniu inwestorów nie maja stanowić skansenu, ale żywe miasteczko, zlokalizowane są w nich sklepy, restauracje i mieszkania. Od r. prace przy wszystkich projektach P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. kontynuuje Emitent Działalność prowadzona przez Emitenta Od listopada 2012 roku podstawową działalność APIS S.A. stanowi działalność w zakresie projektowania, produkcji, montażu i wykończenia domów drewnianych na zlecenie klienta. Emitent oferuje budowę domów z drewna w wybranej przez klienta technologii: a) szkieletowej w oparciu o własną fabrykę domów, b) zrębowej z bali, c) sumikowo-łątkowej z bali. Emitent specjalizuje się w domach utrzymanych w tradycyjnej lokalnej stylistyce kresowej, ponadto proponuje klientom kilka sprawdzonych projektów drewnianych domów całorocznych, a także podejmuje się budowy wg projektu klienta. Emitent zrealizował dotychczas około 150 drewnianych budynków mieszkalnych w całej Polsce, a także m.in. w Szwecji. Spółka APIS S.A. specjalizuje się w świadczeniu usług budowy domów z drewna pod klucz na gruncie klienta i na jego zlecenie. Zatem Emitent odpowiedzialny jest jedynie za wybudowanie i wykończenie domu, natomiast wszelkie formalności związane z uzyskaniem niezbędnych pozwoleń leżą w gestii Strona 56

57 klienta. Budowane domy mogą być wykorzystywane przez ich właścicieli na cele mieszkaniowe przez cały rok bez względu na warunki pogodowe. Surowcem do produkcji domów jest drewno iglaste, suszone w sterowanych komputerowo suszarniach komorowych i czterostronnie strugane, co zwiększa jego odporność na działanie grzybów i owadów oraz wydłuża czas ewentualnego zapalenia, mimo nie stosowania środków chemicznych ochrony drewna. Zdjęcie: Przykładowe realizacje Emitenta: Miasteczko Na Szlaku Kultur (fragment zabudowy), dom w technologii sumikowo-łątkowej, dwa domy szkieletowe w Szwecji oraz dom w Kazimierzu nad Wisłą i dom szkieletowy wg projektu Emitenta AGA2 Zakład produkcyjny Emitent jest właścicielem nieruchomości gruntowej o powierzchni 5,4 ha w miejscowości Harasiuki, gmina Łazory, zabudowanej budynkami i budowlami Zakładu Produkcji Elementów Drewnianych (dla której księgę wieczystą TB1N/ /6 prowadzi X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Stalowej Woli z siedzibą w Nisku). Strona 57

58 Zakład obejmuje murowaną halę produkcyjną o powierzchni użytkowej m 2, murowany zespół suszarni o powierzchni użytkowej 921 m 2, kotłownię, silos na odpady drzewne, budowle pomocnicze oraz budynek biurowo - socjalny w trakcie realizacji. Stan techniczny budynków Zakładu oceniono jako bardzo dobry, w tym standard budynku produkcyjnego jako wysoki. Nieruchomość nie jest obciążona prawami osób trzecich. W Zakładzie odbywają się wstępne etapy produkcji i montażu domów w technologii szkieletowej: początkowa obróbka drewna uzyskiwanego od dostawców, prefabrykacja mniejszych elementów domów, montaż tych elementów w większe szkielety, które następnie są transportowane na teren nieruchomości klienta. Dzięki ujednoliceniu procesu produkcji oraz prefabrykowaniu szkieletu domu na terenie zakładu, czas realizacji zleceń klientów ulega znacznemu skróceniu i jest przynajmniej częściowo niezależny od warunków pogodowych. Zakład w Harasiukach posiada moce produkcyjne sięgające 3-4 domów, co oznacza, że w tym samym czasie mogą być realizowane 3, a nawet 4 zlecenia klientów. Proces produkcji zajmuje najczęściej około 7 dni, a zatem potencjał produkcyjny Zakładu wynosi domów w skali roku zlecenia realizowane przez Emitenta obecnie wykorzystują około 20% mocy produkcyjnej). Zdjęcie. Zakład Produkcyjny Emitenta w Harasiukach Technologia szkieletowa Spółka oferuje swoim klientom usługi wybudowania domu w jednej z popularniejszych technologii budowy - systemie szkieletu drewnianego. Charakteryzuje się ona tym, że podstawą ścian jest drewniany szkielet nośny, który następnie obudowywany jest zarówno z zewnątrz, jak i wewnątrz. Dzięki zastosowaniu takiego rozwiązania możliwe jest istotne skrócenie czasu budowy bryły budynku, ponieważ budowa konstrukcji sprowadza się do montażu gotowych elementów. W przypadku, gdy klient decyduje się na realizację projektu budowlanego w oparciu o tę technologię, Emitent dokonuje prefabrykacji mniejszych elementów oraz ich montażu w gotowy szkielet na terenie zakładu produkcyjnego w Harasiukach. Dzięki wypracowanym standardom produkcji czas wykonania powyższych prac jest znacznie krótszy niż w przypadku metod tradycyjnych. Na terenie nieruchomości należącej do klienta wykonywane są pozostałe prace jak np.: budowa fundamentów, montaż większych elementów szkieletu, a także prace wykończeniowe. Strona 58

59 Zdjęcie. Elementy szkieletu i prefabrykat domu w Zakładzie Produkcyjnym Emitenta Popularność domów szkieletowych stale rośnie ze względu na ich znakomite właściwości, którym towarzyszy wysoki komfort użytkowania. Warto podkreślić, że przewyższa on nawet obiekty, które budowane są w technologii tradycyjnej. Domy szkieletowe są znakomitą propozycją dla osób, które poszukują rozwiązań ekonomicznych (relatywnie niskie koszty budowy), a jednocześnie ekologicznych (wykorzystanie naturalnych surowców). Grubość ścian domu jest zdecydowanie mniejsza niż w przypadku tradycyjnych konstrukcji, dlatego domy szkieletowe posiadające takie same wymiary zewnętrzne co domy murowane charakteryzują się istotnie większą przestrzenią użytkową. Dodatkowo dzięki stosowanym zaawansowanym rozwiązaniom technologicznym budownictwo szkieletowe zapewnia bardzo dobrą ochronę termiczną, co pozwala na minimalizację kosztów eksploatacyjnych. Jednocześnie wykorzystywanie na placu budowy przygotowanych wcześniej w zakładzie produkcyjnym elementów pozwala na szybką i sprawną realizację określonego projektu budowlanego, co spotyka się z zadowoleniem klientów, którym zależy na krótkim czasie budowy ich domu. Domy z bali: technologia sumikowo-łątkowa oraz zrębowa Klientom, zainteresowanym domem z litych bali drewnianych, Emitent oferuje budowę w oparciu o tradycyjne technologie budownictwa drewnianego: technologię zrębową (wykorzystywane są bale o grubości 21 cm) lub technologię sumikowo-łątkową (bale o grubości 6, 10 lub 24 cm). Główną zaletą technologii sumikowo-łątkowej jest fakt, iż klient otrzymuje gwarancję, że nawet po długim okresie użytkowania domu ściany pozostaną proste. Dzięki pionowym łątkom okna oraz drzwi chronione są przed osiadaniem budynku, co zapewnia sztywność zewnętrznych ścian. Możliwe jest wówczas dowolne kształtowanie wykończenia części wewnętrznej, w tym dostosowanie do potrzeb klientów. Z kolei budowa domów w oparciu o technologię zrębową jest najstarszą i najpopularniejszą metodą budowy domów z drewna. W tego typu konstrukcjach wykorzystuje się drzewo iglaste o naturalnej wilgotności (zatem nie przechodzi ono procesu suszenia). Pierwsza warstwa bali (zwana podwaliną) jest przymocowywana do fundamentu za pomocą kotew. Następnie kolejne bale układane są warstwami jedna na drugiej, na całej długości ścian. Łączenie bali w narożnikach odbywa się za pomocą zacięć. Opisane rozwiązanie jest najlepszym rozwiązaniem dla osób poszukujących trwałego, zdrowego i naturalnego domu. W przypadku domu z litych bali Emitent dokonuje w Zakładzie jedynie wstępnej obróbki drewna oraz prefabrykacji mniejszych elementów, następnie całość domu wznoszona jest na nieruchomości klienta. Dostawcy i odbiorcy Emitent w procesie produkcji opiera się na własnych elementach prefabrykowanych domów w technologii szkieletowej, a także wykorzystuje rozmaite elementy, od okien i pokryć dachowych po klamki, w zależności od zakresu prac i charakteru konkretnego projektu. Wobec powyższego do Strona 59

60 największych dostawców Emitenta należą tartaki, dostarczające drewno z Niemiec, Polski, Szwecji, Ukrainy, lokalne składy budowlane, dostawcy pokryć dachowych (w tym BUDMAT ze Stalowej Woli), dostawcy okien. Żaden spośród dostawców nie ma pozycji dominującej ani żaden nie dostarcza powyżej 5% wartości dostaw Emitenta. Klientami Spółki w zdecydowanej większości są osoby prywatne z terenu całej Polski, przez co grupa odbiorców usług APIS S.A. jest mocno rozproszona. Spółka podejmuje się świadczenia usług w całej Polsce, wybudowała również domy drewniane w Szwecji. Projekty domów Spółka podejmuje się realizacji domów wg projektów indywidualnych, dostarczonych przez klientów, a także proponuje wachlarz projektów gotowych, od prostego domu w technologii szkieletowej po dwa warianty dworku. Zaletą projektów gotowych jest m.in. szybka wycena kosztów oraz niższy koszt realizacji w porównaniu do projektu indywidualnego. Każdy z kilkunastu projektów gotowych Emitenta może być wykonany w wybranej przez klienta technologii. Przewidywany czas budowy dla większości projektów gotowych wynosi około 5 miesięcy. Poniżej zaprezentowane zostały przykładowe projekty domów, stworzone przez Emitenta, wraz z ich realizacjami. Rys. Projekt DWOREK ANNA wraz z przykładową realizacją Projekt DWOREK ANNA to dom całoroczny, parterowy, niepodpiwniczony, o powierzchni użytkowej: 129 m² i dachu czterospadowym. Rys. Projekt AGA wraz z przykładową realizacją w technologii szkieletowej Projekt AGA to dom całoroczny, parterowy, niepodpiwniczony, o powierzchni użytkowej: 98 m² i dachu dwuspadowym. Strona 60

61 Rys. Projekt AGA4 wraz z przykładową realizacją w technologii zrębowej Projekt AGA4 to dom całoroczny, piętrowy, niepodpiwniczony, o powierzchni użytkowej: 151 m² i dachu dwuspadowym. Przychody i wyniki Apis S.A. Poniżej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta za cztery kwartały 2013 r. i porównawczo za cały 2012 r. Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe APIS S.A. (zł) Pozycja Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi * , , ,29 Zysk/strata na sprzedaży , , ,78 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , ,10 Zysk/strata brutto , , ,42 Zysk/strata netto , , ,42 Amortyzacja , , ,83 *- dane uwzględniają poprzednią działalność Spółki do r. oraz działalność w zakresie budowy domów drewnianych od r., tj. od daty ostatecznego przejęcia Przedsiębiorstwa APIS Źródło: raporty okresowe Emitenta Zwraca się uwagę, iż Emitent w II i III kwartale 2012 r. nie prowadził działalności. Emitent rozpoczął prowadzenie działalności operacyjnej w nowej branży od 1 listopada 2012 r., tj. od przejęcia aktywów i działalności Przedsiębiorstwa APIS. Dlatego też, z uwagi na charakter zmian oraz skalę wniesionej działalności, dane Emitenta za kwartały roku 2012 nie są porównywalne do danych za kwartały roku Strona 61

62 Tabela: Struktura przychodów APIS S.A. (zł / procent)* Pozycja Usługi budowy domów - kraj Sprzedaż produktów wyroby z drewna Usługi budowy domów - zagranica Wartość (w zł) Udział (w %) Wartość (w zł) Udział (w %) ** Wartość (w zł) Udział (w %) ,75 87,9% ,44 70,0% ,13 62,1% ,40 6,4% ,00 23,4% ,00 4,0% ,00 1,4% 0,00 0,0% 0,00 0,0% Pozostałe przychody ,02 4,3% ,49 6,6% ,20 1,0% Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i ,17 100% ,93 100% ,29 100% materiałów ogółem * - dane nie uwzględniają pozycji zmiana stanu produktów **- dane uwzględniają poprzednią działalność Spółki do r. oraz działalność w zakresie budowy domów drewnianych od r., tj. od daty ostatecznego przejęcia Przedsiębiorstwa APIS Źródło: Emitent Począwszy od 1 listopada 2012 r., kiedy Emitent rozpoczął działalność w zakresie projektowania, produkcji, montażu i wykończenia domów drewnianych na zlecenie klienta, główną część przychodów Emitenta pochodzi ze świadczenia usług budowy domów oraz wykonywania prac budowlanych. Obejmują one przede wszystkim usługi prefabrykacji drewnianych elementów domów oraz ich montaż na działce klienta oraz prace w zakresie wykańczania wnętrz budowanych domów. Emitent świadczy usługi przede wszystkim dla klientów indywidualnych (rozproszony odbiorca, pojedyncze obiekty), a także prowadzi prace w Miasteczku na Szlaku Kultur w Biłgoraju (dla dwóch inwestorów, w ramach kilku zleceń). Zgodnie z informacjami podanymi w raportach okresowych, w I półroczu 2013 r. Emitent świadczył usługi budowy domów w ograniczonym zakresie ze względu na wyjątkowo niesprzyjające w tym roku warunki atmosferyczne (faktyczne rozpoczęcie prac miało miejsce dopiero w II połowie maja), co miało wpływ na przychody i wyniki Spółki. W zakresie działalności podstawowej na przełomie roku 2012/2013 oraz w 2013 r. Emitent kontynuował realizację budynków mieszkalno-usługowych Miasteczka na Szlaku Kultur w Biłgoraju. Projekt Miasteczko na Szlaku Kultur Kresowych ma pełnić funkcję zaplecza kulturalnego, sportoworekreacyjnego i hotelowo-gastronomicznego oraz przyszłego centrum logistyczno informacyjnego dla wielu nowych, niezależnych przedsięwzięć gospodarczych w regionie, związanych z rozwojem przemysłu turystyczno-rekreacyjnego. Projekt, mający ambicję odtworzenia tradycyjnej, wielokulturowej architektury polskiego miasteczka z przełomu XIX i XX wieku, obejmuje m.in. synagogę, dom Singera, Dom Dialogu, cerkiew, muzeum ikon, kościół, młyn nadrzeczny oraz część mieszkalno-usługową (również stylową, ale w technologii murowanej). Emitent prowadził m.in. prace w zakresie budowy domów bliźniaczych w technologii murowanej oraz prace wykończeniowe w kilku budynkach. W I półroczu 2013 Spółka kontynuowała (końcowe etapy) zamówienia budynków w standardzie wykończenia pod klucz (m.in. we Wrocławiu), wykonała trzy stany surowe zamknięte domów szkieletowych, rozpoczęła kolejne budynki w standardzie pod klucz. Ponadto Spółka wygrała przetarg na budowę leśniczówki z bala w technologii sumikowo-łątkowej dla Nadleśnictwa Kraśnik (wartość budowy to ok. 600 tys. zł brutto). Strona 62

63 W IV kwartale 2013 r. Emitent podpisał umowę o wartości 1,5 mln zł brutto z gminą Tryńcza na poprawę infrastruktury energetycznej w budynkach użyteczności publicznej, zlecenie będzie wykonywał w konsorcjum z innym podmiotem (RB 16/2013). W IV kwartale 2013 r. Emitent ukończył wszystkie prowadzone projekty (za wyjątkiem jednego budynku jednorodzinnego w technologii szkieletowej pod klucz ) i oddał w ręce Inwestorów: sześć budynków szkieletowych, dwa budynki murowane, budynek leśniczówki dla Nadleśnictwa Kraśnik i budynek gospodarczy. Jak we wcześniejszych kwartałach, Emitent prowadził także prace dodatkowe w budynkach Kresowego Miasteczka w Biłgoraju, polegające głównie na wykończeniu budynków między stanem surowym zamkniętym a stanem deweloperskim. W I kwartale 2014 r. Emitent podpisał umowę o wartości 2,0 mln zł brutto z gminą Tryńcza na rozbudowę Zespołu Szkół w Tryńczy o obiekt wielofunkcyjny, zlecenie będzie wykonywał w konsorcjum z innym podmiotem (RB 3/2014). Natomiast działalność w zakresie start-up nowych technologii (spółki zależne) nie wygenerowała przychodów. Zarząd skupiał się na rozwoju spółki APIS TECH Sp. z o., w tym przede wszystkim na nadzorowaniu spółki MEDLABS Sp. z o.o., która dzięki otrzymanej dotacji z UE przygotowuje się do opracowania strategii marketingowej oraz uruchomienia sieci dystrybucji (kraje: Polska, Niemcy, Francja, Włochy) dla poduszki pod nazwą BLUE FEET, minimalizującej ryzyko zachorowania na zakrzepicę np. na skutek wielogodzinnej podróży samolotem. Ponadto Zarząd Emitenta prowadził prace nad poszerzeniem źródeł przychodów Spółki, m.in. rozpoznawał możliwość rozszerzenia działalności o budownictwo wielorodzinne, a także o generalne wykonawstwo, a także nad strategią marketingową, w tym nad nową stroną www i wprowadzającą ją kampanią. Sezonowość sprzedaży Działalność Emitenta w zakresie realizacji domów jednorodzinnych z drewna narażona jest na czynnik sezonowości realizowanych projektów i osiąganych przychodów. Dzięki wykorzystywanej technologii możliwe jest przeprowadzenie części prac montażowych na terenie Zakładu w Harasiukach, jednakże część prac uzależniona jest od warunków atmosferycznych. Należą do nich np. wykonanie fundamentów, prace montażowe wcześniej przygotowanych elementów, tynkowanie elewacji, które muszą zostać wykonane na działce klienta w sprzyjających warunkach atmosferycznych. Niekorzystne warunki atmosferyczne (np. mróz, śnieg, wiosenny wysoki poziom wód gruntowych, obfite opady deszczu) utrudniają lub uniemożliwiają prowadzenie niektórych prac budowlanych, co oznacza przesunięcie rozpoczęcia lub zakończenia prac nad danym projektem. Natomiast koszty i przychody projektu, realizowanego poniżej 6 miesięcy, jak to ma miejsce dla budynków drewnianych, Spółka rozpoznaje po zakończeniu projektu, do tego czasu wpłaty inwestorów ujmowane są jako zaliczki w zobowiązaniach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka obserwuje wahania w poziomie przychodów i wyników, osiąganych w poszczególnych kwartałach, przy czym zazwyczaj najniższe przychody Spółka ujmuje w drugim, a najwyższe w trzecim i czwartym kwartale roku. Znak towarowy Emitent jest właścicielem używanych znaków towarowych słowno-graficznych APIS, w tym znaków:. Strona 63

64 Emitent nie sporządzał wyceny wartości żadnego z używanych znaków. Chronionym znakiem, zawierającym w nazwie APIS, posługuje się kilka podmiotów, głównie w branży spożywczej, wobec czego Emitent złoży wniosek o ochronę znaku słownego APIS dla usług budowlanych. Wybrane dane finansowe spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Aby zapewnić inwestorom możliwość pełnego zapoznania się z sytuacją Emitenta, poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., której przedsiębiorstwo zostało przejęte przez Emitenta, pochodzące ze sprawozdań tejże spółki: na koniec 2011 i 2010 r. na dzień 30 września 2012 roku (koniec ostatniego pełnego kwartału, sprawozdawanego przez Emitenta przed przejęciem Przedsiębiorstwa APIS) wraz z danymi porównawczymi, na dzień 31 października 2012 roku (na datę notarialnego przejęcia aktywów przedsiębiorstwa spółki P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. przez Emitenta). Sprawozdania finansowe ww. spółki jawnej nie były badane przez biegłego rewidenta. Wybrane dane z Rachunku Zysków i Strat P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , ,99 Zysk/strata na sprzedaży , ,66 Zysk/strata na działalności operacyjnej , ,85 Zysk/strata na działalności gospodarczej , ,75 Zysk/strata brutto , ,75 Zysk/strata netto , ,75 Amortyzacja , ,78 Źródło: Emitent Wybrane dane z Rachunku Zysków i Strat P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , , ,00 Zysk/strata na sprzedaży , , ,00 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , ,00 Zysk/strata na działalności gospodarczej , , ,00 Zysk/strata brutto , , ,00 Zysk/strata netto , , ,00 Amortyzacja , , ,00 Źródło: Emitent Strona 64

65 Wybrane dane z Bilansu P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Stan na Stan na Rzeczowe aktywa trwałe , ,53 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Aktywa obrotowe , ,52 Należności krótkoterminowe , ,96 Kapitał własny , ,71 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , ,32 - w tym kredyty i pożyczki , ,75 Źródło: Emitent Wybrane dane z Bilansu P.W. APIS H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Stan na Stan na Stan na Rzeczowe aktywa trwałe , , ,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe , , ,00 Należności krótkoterminowe , , ,00 Kapitał własny , , ,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,00 - w tym kredyty i pożyczki ,00 0, ,75 Źródło: Emitent Poniżej przedstawione zostało zestawienie przychodów spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. w roku 2010 oraz 2011, a także za pierwsze trzy kwartały 2011 i 2012 roku z podziałem na najważniejsze grupy usług i towarów: Wartość (w zł) 2011 rok 2010 rok Udział (w %) Wartość (w zł) Udział (w %) Usługi budowy domów -kraj ,47 65, ,85 60,4 Sprzedaż produktów wyroby z drewna Usługi budowy domówzagranica ,76 21, ,23 16, ,41 11, ,63 20,1 Pozostałe przychody ,35 2, ,27 2,4 Razem ,99 100, ,98 100,0 Źródło: Emitent Strona 65

66 Wartość (w zł) Udział (w %) Wartość (w zł) Udział (w %) Usługi budowy domów -kraj ,96 60, ,38 58,6 Usługi budowy domówzagranica Sprzedaż produktów wyroby z drewna ,10 25, ,41 13, ,65 10, ,36 25,59 Sprzedaż towarów ,93 3, ,77 2,9 Razem ,64 100, ,92 100,0 Źródło: Emitent Jak wynika z powyższych zestawień największa część przychodów spółki, której przedsiębiorstwo przejął Emitent, pochodziła ze świadczenia usług budowy domów w kraju oraz za granicą (m.in. w Szwecji). Obejmują one przede wszystkim usługi prefabrykacji drewnianych elementów domów oraz ich montaż na działce klienta, a także prace w zakresie wykańczania wnętrz budowanych domów. Należy zauważyć, że świadczenie powyższych usług oraz uzyskiwanie z tego tytułu przychodów wiąże się z czynnikiem sezonowości, który dokładniej został opisany w rozdziale opisującym podstawową działalność Emitenta. Największe przychody spółka uzyskiwała w III oraz IV kwartale, ponieważ w tych okresach rozliczana była największa część zleceń, realizowanych w ciągu roku obrotowego. Powyższa działalność stanowi obecnie podstawową działalność Emitenta i została dokładniej przedstawiona we wcześniejszej części niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Pozostałe przychody generowała m.in. sprzedaż elementów mebli drewnianych na zlecenie producenta z branży meblarskiej oraz sprzedaż pozostałych towarów i usług Działalność spółki zależnej APIS TECH Sp. z o.o. Od listopada 2012 r. uzupełniającą działalność APIS S.A. stanowi inwestowanie w niewielkie projekty w zakresie nowych technologii za pośrednictwem spółki zależnej APIS TECH Sp. z o.o. Główna działalność spółki APIS TECH Sp. z o.o. polega na uruchamianiu i zarządzaniu podmiotami technologicznymi o charakterze innowacyjnym, znajdującymi się na bardzo wczesnym etapie rozwoju (start-up). Jednym z zamiarów APIS TECH Sp. z o.o. było przeprowadzenie na przełomie roku ogólnopolskiej akcji Odpal start-up. Jednak ze względu na gorsze niż oczekiwano wyniki finansowe Emitenta za 2012 rok oraz za pierwsze półrocze 2013 roku uruchomienie konkursu zostało przełożone na I kwartał 2014 roku. Dzięki akcji Odpal start-up możliwe będzie pozyskanie przez spółkę nowych, innowacyjnych pomysłów. Planowane jest m.in. uruchomienie dedykowanej strony internetowej na cele opisanej wyżej akcji. Spółka APIS TECH Sp. z o.o. od momentu powstania dokonała inwestycji finansowej w trzy podmioty będące spółkami typu start-up o kapitale zakładowym zł każda. Poniżej znajdują się krótkie opisy każdej z tych spółek. Medd App Sp. z o.o. Spółka Medd App Sp. z o.o. powstała w lutym 2012 roku, a Prezesem Zarządu jest pan Łukasz Mikulski. Główna działalność spółki Medd App Sp. z o.o. Strona 66

67 obejmuje tworzenie własnych aplikacji mobilnych przeznaczonych dla podmiotów działających w branży medycznej. Aktualnie spółka prowadzi prace związane z uruchomieniem aplikacji o nazwie STOMEG na urządzenia typu ipad oraz aplikacji internetowej z nią powiązanej dla stomatologów na terenie Stanów Zjednoczonych oraz Wielkiej Brytanii, a w przyszłości także Rosji. Zgodnie z raportem bieżącym Emitenta nr 84/2012 z dnia 9 października 2012 r. spółka Medd App Sp. z o.o. rozpoczęła przeprowadzanie beta testów tworzonej aplikacji na rynku polskim, a następnie planuje przeprowadzenie analogicznych testów na rynku amerykańskim. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego spółka Medd App Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów. Eversite Sp z o.o. Spółka Eversite Sp. z o.o. powstała w lutym 2012 roku, a Prezesem Zarządu jest pan Grzegorz Kozłowski. Spółka Eversite Sp. z o.o. została powołana w celu wdrożenia platformy edukacyjnej o nazwie Eversite. Generalnym partnerem tego projektu jest Politechnika Łódzka, a jednym z udziałowców jest dr inż. Bartosz Sakowicz, który jest laureatem rankingu Top 500 Innovators stworzonego przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego. Prototyp platformy Eversite jest tworzony przy współpracy studentów Katedry Mikroelektroniki i Technik Informatycznych Politechniki Łódzkiej w oparciu o technologie firmy Oracle. W związku z tym Eversite Sp. z o.o. dołączyła do programu Oracle Partner Network. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Eversite Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów, jednak prace nad stworzeniem pierwszego produktu są w zaawansowanym stadium. Medlabs Sp z o.o. Spółka Medlabs Sp. z o.o. powstała we wrześniu 2012 roku, a w skład Zarządu wchodzą: pani Weronika Różewiecka - Prezes Zarządu pani Patrycja Różewiecka Wiceprezes Zarządu. Spółka Medlabs Sp. z o.o. zajmuje się wdrażaniem innowacyjnych, autorskich produktów z naciskiem na produkty medyczne stosowane w profilaktyce. Pierwszym produktem spółki (gotowym do produkcji) jest specjalistyczna poduszka pod stopy pod marką BLUE FEET, minimalizująca ryzyko zachorowania na zakrzepicę, groźną dla życia chorobę znaną również pod nazwą "syndrom klasy ekonomicznej" (w skrócie DVT od angielskiego określenia Deep Vein Thrombosis). Poduszka produkowana przez spółkę Medlabs Sp. z o.o. ma być dystrybuowana na terenie Europy (Polska, Francja, Niemcy, Włochy) m.in. za pośrednictwem portów i linii lotniczych, gdyż ryzyko zakrzepicy wzrasta m.in. na skutek długotrwałej nieprawidłowej pozycji ciała, wymuszonej podczas lotu czy podróży statkiem. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Medlabs Sp. z o.o. nie osiągnęła żadnych przychodów. W dniu 14 marca 2013 roku Emitent powziął informację o przyznaniu spółce Medlabs Sp. z o.o. dwóch dotacji w ramach konkursów na fundusze europejskie. Pierwsza dotacja w kwocie złotych została przyznana z Poddziałania Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Z kolei druga dotacja w kwocie złotych została przyznana z Działania 6.1. Paszport do eksportu Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Strona 67

68 Aktualnie spółka Medlabs Sp. z o.o. oczekuje na otrzymanie zaliczki dotacyjnej z Działania 6.1., aby rozpocząć pierwszy etap prac, tj. opracowanie materiałów reklamowych niezbędnych do wyjazdów. W bieżącym roku, do października, przedstawiciele spółki planują prowadzić działania marketingowe we Francji, natomiast w 2014 roku we Włoszech oraz Niemczech. Ponadto spółka Medlabs Sp. z o.o. podpisała w czerwcu 2013 roku umowę z Toruńską Agencją Rozwoju Regionalnego Opis rynku, na którym działa Emitent Domy z drewna są coraz częściej wybieraną alternatywą dla domów budowanych metodami tradycyjnymi, czyli wykorzystującymi jako podstawowe materiały cegły oraz beton. Na przestrzeni ostatnich lat dzięki postępowi technologicznemu możliwe stało się budowanie domów z drewna już nie tylko na okres miesięcy ciepłych, ale także obiektów całorocznych. Dzięki temu zakres ich zastosowania uległ znaczącemu rozszerzeniu i dziś takie domy nie służą jedynie działkowiczom, bo korzystają z nich także całe rodziny na cele mieszkalne. Wśród najczęściej stosowanych materiałów można wskazać na drewno iglaste (technika szkieletowa kanadyjska oraz szwedzka), a także bale drewniane o różnych kształtach (prostokątne, okrągłe, półokrągłe). Dodatkowo drugim istotnym czynnikiem, który wpłynął na zwiększenie dostępności takich domów, był fakt, że postęp technologiczny doprowadził do widocznego spadku kosztów związanych z budową takich domów. W porównaniu z tradycyjnymi metodami koszt budowy może być nawet o jedną trzecią niższy, dzięki czemu (w połączeniu z możliwością zamieszkiwania przez cały rok, a także znacznie krótszym okresem realizacji projektu budowlanego) domy z drewna stają się coraz poważniejszą konkurencją dla jednorodzinnego budownictwa tradycyjnego. Odpowiednie impregnowanie drewna pomaga w zwiększeniu trwałości takich domów i uodparnia je na działanie czynników zewnętrznych. Dzięki temu domy w wielu przypadkach wykorzystywane są przez kilka pokoleń na przestrzeni wielu lat. Wśród zalet domów z drewna należy również wymienić ich estetykę, korzyści dla zdrowia ich właścicieli, a także fakt, że są przyjazne dla środowiska. Pozytywny wpływ na środowisko Ten ostatni aspekt jest szczególnie istotny ze względu na stopniowo zaostrzane przepisy dotyczące ochrony środowiska, a dokładniej mówiąc ograniczenia w zakresie emisji CO2 do atmosfery. Wykorzystanie do budowy domu jak największej ilości drewna prowadzi do istotnego zmniejszenia emisji dwutlenku węgla. Poniższy wykres wskazuje na różnice w poziomie emisji tego gazu dla poszczególnych materiałów. Źródło: opracowanie własne na podstawie: Stowarzyszenie Dom Drewniany, Ekologiczne budownictwo drewniane a zmiany klimatu. Strona 68

69 Źródło: opracowanie własne na podstawie: Stowarzyszenie Dom Drewniany, Ekologiczne budownictwo drewniane a zmiany klimatu. Źródło: opracowanie własne na podstawie: Stowarzyszenie Dom Drewniany, Ekologiczne budownictwo drewniane a zmiany klimatu. Warto także podkreślić, że rosnące zapotrzebowanie na drewno prowadzi do zwiększonego procesu zalesiania. W efekcie wzrostu liczby drzew rośnie wchłanianie dwutlenku węgla z atmosfery, który następnie rośliny zamieniają w tlen. Na każdy 1 m3 przyrostu drzew wchłaniana jest 1 tona CO2 i oddawane jest 0,7 tony tlenu. Obecnie w Europie wycina się co roku od 50% do 80% rocznego przyrostu zasobów drzewnych, co oznacza, że rocznie przybywa w lasach około 250 mln m3 drewna. Rynek domów drewnianych w Polsce W Polsce rynek domów o konstrukcji drewnianej jest stosunkowo niewielki, jego szacowany udział w całości budownictwa mieszkaniowego sięgał w 2011 roku około 2%. W porównaniu do sytuacji w Niemczech czy Austrii, gdzie udział domów z drewna we wszystkich budowanych domach jednorodzinnych kształtuje się na poziomie odpowiednio 16% i 40%, w Polsce potencjalnie jest miejsce na dynamiczny rozwój tego rynku. Wg danych GUS Polsce wśród budownictwa jednorodzinnego technologie inne niż tradycyjna budowa z cegły, bloczków czy pustaków stanowią łącznie mniej niż 1 % budów. Strona 69

70 Według szacunków firmy Emmerson S.A. w roku 2010 w Polsce powstało pomiędzy 1,5 a 2 tys. jednostek mieszkalnych z drewna. Natomiast wg danych GUS ostatnie lata przyniosły wręcz zapaść w budownictwie drewnianym, w I półroczu 2013 r. oddano do użytku zaledwie 133 budynki mieszkalne, wybudowane w technologii drewnianej, w całym 2012 r. około 400, w latach łącznie 200, podczas gdy we wcześniejszych latach oddawano do użytku około budynków mieszkalnych w technologii drewnianej. Bardzo istotnym czynnikiem, który może odpowiadać za taki stan w naszym kraju jest to, że pod koniec XX wieku domy z drewna często budowane były przez małe firmy bez doświadczenia. W rezultacie prowadziło to do popełniania wielu błędów w trakcie budowy, a to odbijało się na późniejszych właścicielach. Złe doświadczenia były przekazywane innym i przez to wiele osób zniechęciło się do tego typu budownictwa. Dodatkowo domy z drewna wciąż kojarzą się z domkami letniskowymi, a nie całorocznym budownictwem mieszkaniowym. Aktualnie montaż domów o konstrukcji drewnianej w znacznej części odbywa się w halach produkcyjnych, przy zachowaniu wysokich standardów. Poszczególne elementy, wcześniej przygotowane, trafiają na miejsce budowy, a następnie są montowane przez specjalistów. W Polsce działa obecnie ponad 200 przedsiębiorstw zajmujących się świadczeniem profesjonalnych usług związanych z budownictwem z drewna, choć nieoficjalne szacunki mówią, że tych podmiotów jest nawet około 600 (z uwzględnieniem małych rodzinnych przedsiębiorstw). Ze względu na liczne korzyści, a także konkurencyjność pod względem kosztów w porównaniu do budownictwa tradycyjnego można spodziewać się, że wraz z poprawą sytuacji gospodarczej w naszym kraju wzrastać będzie liczba osób decydujących się na domy o konstrukcji drewnianej. Ponadto należy spodziewać się konsolidacji rynku, ponieważ jednym z czynników decydujących o sukcesie będzie doświadczenie przedsiębiorstw. Klienci będą wybierać firmy posiadające pozytywne opinie dotyczące realizacji poprzednich zleceń, dlatego wiele z istniejących jeszcze podmiotów zapewne zniknie z rynku. Działalność konkurencyjna wobec Emitenta Na rynku usług związanych z budownictwem jednorodzinnych domów z drewna funkcjonuje duża liczba małych podmiotów, które stanowią bezpośrednią konkurencję dla działalności Emitenta. Wśród najbardziej rozpoznawalnych można wskazać wymienione poniżej: DANMAR Sp. z o.o. z Szymbarku świadczy usługi budowy domów drewnianych w konstrukcji szkieletowej, w wersji całorocznej i rekreacyjnej, na zlecenie klienta. Spółka posiada własną bazę projektów, a także podejmuje się realizacji projektów indywidualnych. Przykładowe domy modelowe można obejrzeć w Centrum Edukacji i Promocji Regionu w Szymbarku. Spółka specjalnie na czas mistrzostw Europy na placu Defilad w Warszawie wybudowała restaurację sieci McDonald's. EUROBRUS Sp. z o.o. z Góry Kalwarii specjalizuje się w usługach budowy domów z bali lub płazów od grubości 160 do 300 mm. Domy budowane są na nieruchomości klienta w oparciu o dostarczone i przetworzone drewno. Spółka w swojej ofercie nie posiada gotowych projektów, wszystkie prace wykonywane są zgodnie z dostarczonymi przez klientów projektami architektonicznymi. Fabryka Domów z Drewna "Juhas" S.C. Andrzej Lach, Dawid Lach z Rajczy rozpoczęła działalność w branży drzewnej w latach 80-tych ubiegłego wieku. Dopiero od roku 1994 spółka skupiła się na oferowaniu usług budowy domów i domków z drewna. W swojej ofercie posiada zarówno budowę domów mieszkalnych, domków rekreacyjnych, a także altan, wiat i narzędziówek. Spółka realizuje projekty z drewna świerkowego pozyskiwanego z terenów Beskidu Żywieckiego. Logs - Domy z bali s.c. Agnieszka i Roman Trochanowscy powstała w roku 2000 w Kuligowie k/międzyrzecza i świadczyła usługi budowy domów dla blisko 50 klientów, średnio 5 domów rocznie. W przeważającej liczbie były to domy całoroczne, nowocześnie wykończone i wyposażone, Strona 70

71 zlokalizowane w okolicach dużych aglomeracji miejskich. Spółka specjalizuje się w okrągłej nietoczonej naturalnej bali o średnicach od 30cm do 50cm, ale również oferuje budowę domów z bali w technice sumikowo-łątkowej lub mieszanej. Master-Cieślicki sp. j. z Białej Podlaskiej działa od 2006 roku na rynku budowlanym. Spółka zajmuje się budową domów drewnianych oraz murowanych na zamówienie klienta. Domy drewniane budowane są z bali oraz płazów o grubości od 8 do 25 cm. W swojej ofercie spółka posiada usługi budowy zarówno domów letniskowych, jak i domów całorocznych, które wykonuje do stanu surowego otwartego lub surowego zamkniętego, w zależności od potrzeb klienta. Spółka współpracuje z firmami projektującymi, które udostępniają klientom całą gamę projektów, które są dostosowywane do technologii wykorzystywanych przez Master-Cieślicki s.j. Misoni Trade House Sp. z o.o. z Dziekanowa Leśnego to firma z wieloletnim doświadczeniem w budowie domów drewnianych na zlecenie klienta. W swojej ofercie spółka posiada nie tylko domy jednorodzinne, ale także karczmy i pensjonaty, altany i garaże. Domy jednorodzinne budowane są w jednym z trzech typów: dom wiejski, dom polski, dom polski z ostatkami. P.W. SPOMET sp. j. z Bielska-Białej oferuje swoim klientom budowę całorocznych, energooszczędnych obiektów mieszkalnych, usługowych, jak również wypoczynkowych domów szeregowych o krótkim cyklu budowy. Domy budowane są w technologii prefabrykowanej, z modułów drewnianych. Zastosowane rozwiązania zostały pozyskane z rynku austriackiego, charakteryzujące się energooszczędnością oraz krótkim cyklem budowy. Materiały wykorzystywane do budowy domów posiadają odpowiednie atesty, w tym drewno KVH specjalnie sprowadzane jest z tartaku w Austrii. Podstawowa działalność spółki uzupełniana jest działalnością deweloperską. STOLLUX Sp. z o.o. z Istebnej istnieje na rynku od 1993 roku. Spółka specjalizuje się w realizacji zleceń klientów obejmujących budowę obiektów z bali o średnicy od 16 cm do 50 cm. Oprócz domów mieszkalnych STOLLUX oferuje również usługi budowy również obiektów o dużej powierzchni, takich jak: karczmy, pensjonaty, zajazdy i hotele. Wychodząc naprzeciw potrzebom klientów spółka poszerzyła ofertę o usługi budowy lekkich, energooszczędnych domów o konstrukcji szkieletowej. Klientami firmy są nie tylko mieszkańcy Polski, ale także Niemiec, Francji, Włoszech, Danii, Hiszpanii, Norwegii, czy Austrii Akcjonariusze Emitenta, posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji, a struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału podstawowego przedstawia się następująco: Akcjonariusz P.W. Apis H.Oziębło- D.Oziębło Sp.j.* Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ ,70% 81,70% Pozostali ,30% 18,30% RAZEM % 100% Źródło: Emitent * Wspólnikami spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Spółka jawna są panowie: Mirosław Kielecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Henryk Oziębło Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Daniel Oziębło, syn Henryka Oziębło. Pan Mirosław Kielecki zgodnie z umową ww. spółki jawnej jest uprawniony do 80% udziału w zyskach i stratach spółki jawnej. Dodatkowo pan Mirosław Kielecki posiada bezpośrednio akcje stanowiące 3% kapitału zakładowego Emitenta i dające 3% głosów na WZ Emitenta. Strona 71

72 Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu 18,30% 81,70% 18,30% 81,70% P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Pozostali P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. Pozostali 13. Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu Informacje o kapitale zakładowym Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Kapitał zakładowy dzieli się na: akcji zwykłych na okaziciela serii I, akcji zwykłych na okaziciela serii J, akcji zwykłych na okaziciela serii K, akcji zwykłych na okaziciela serii L, akcji zwykłych na okaziciela serii Ł, akcji zwykłych na okaziciela serii M, akcji zwykłych na okaziciela serii N. Zgodnie z 7a Statutu Spółki kapitał zakładowy może zostać podwyższony o kwotę nie większą niż ,50 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) na podstawie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie Zarząd nie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ani w części, prawa poboru w stosunku do emitowanych na tej podstawie akcji. Jest natomiast uprawniony m.in. do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, ale uchwała w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Spółka wydała uprawnionej osobie warrantów subskrypcyjnych serii C Spółki, dających do dnia 31 grudnia 2013 roku prawo objęcia Akcji serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału w związku z programem motywacyjnym dla Zarządu Spółki. Informacje o kapitale własnym Kapitał własny Spółki na koniec 2012 roku wynosił ,85 zł. Kapitał własny Emitenta na 30 czerwca 2013 roku wynosił ,54 złotych. Strona 72

73 Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Jednolita treść Statutu Emitenta została zamieszczona w części Załączniki niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Ponadto Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Emitenta pod adresem w dziale Relacje Inwestorskie. Pełna treść uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przekazywana jest, zgodnie z obowiązującymi regulacjami rynku NewConnect, przez Zarząd do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu EBI, czyli raportem bieżącym publikowanym na stronach internetowych Organizatora ASO ( jak również na stronach internetowych Spółki ( w dziale Relacje Inwestorskie. Dodatkowo protokoły z przebiegu Walnych Zgromadzeń dostępne są w siedzibie Emitenta. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. Ponadto w siedzibie Emitenta dostępne są do wglądu podstawowe dokumenty Spółki: jednolita treść Statutu, aktualny odpis z właściwego dla Emitenta rejestru przedsiębiorców. 14. Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami. Ostatni udostępniony Dokument Informacyjny Emitenta, który został sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii Ł i M oraz praw do akcji zwykłych na okaziciela serii M i praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii M do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. został sporządzony w dniu 21 marca 2012 roku i został udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Dokumenty Korporacyjne pod adresem: Rynku NewConnect prowadzonym przez GPWw zakładce Dokumenty Informacyjne pod adresem: newconnect.pl/pub/dokumenty_informacyjne/di_hmsg_2012.pdf Raporty okresowe Emitenta udostępniane są do publicznej wiadomości na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty okresowe pod adresem: Rynku NewConnect prowadzonym przez GPW raporty kwartalne pod adresem: newconnect.pl/index.php?page=raporty_spolek_ebi&id_firm=451&id_tr=4&ncc_index= raporty roczne pod adresem: newconnect.pl/index.php?page=raporty_spolek_ebi&id_firm=451&id_tr=6&ncc_index= Strona 73

74 15. Załączniki Sprawozdanie finansowe spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. za rok 2011 wraz z danymi porównawczymi za rok 2010 Strona 74

75 Strona 75

76 Strona 76

77 Strona 77

78 Strona 78

79 15.2. Aktualny odpis KRS Emitenta Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88