Sprawozdanie Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. z działalności w roku obrotowym 2013

Transkrypt

1

2 Sprawozdanie Rady Nadzorczej BIPROMET S.A. z działalności w roku obrotowym 2013 Zgodnie z 22 ust. 1 oraz 23 Statutu BIPROMET S.A. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną, trzyletnią kadencję. W skład Rady wchodzi od pięciu do siedmiu członków. W dniu 10 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. powzięło uchwały o udzieleniu wszystkim członkom Rady Nadzorczej Bipromet S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy W okresie od do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10 czerwca 2013 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w niżej podanym składzie osobowym: Leszek Mierzwa - Przewodniczący Rady Nadzorczej Monika Hardygóra - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Artur Więznowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Antoni Tajduś - Członek Rady Nadzorczej Marek Leśniak - Członek Rady Nadzorczej W związku z upływem kadencji i wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej Bipromet S.A. Walne Zgromadzenie Bipromet S.A. powołało członków Rady Nadzorczej na nową wspólna trzyletnią kadencję. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione funkcje po ukonstytuowaniu się członków Rady na pierwszym posiedzeniu w dniu 19 lipca 2013 roku przedstawia tabela poniżej. W okresie od dnia 10 czerwca 2013 roku do dnia roku skład osobowy Rady Nadzorczej uległ zmianie: Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Pełniona funkcja Data powołania do Rady Nadzorczej Uwagi Leszek Mierzwa Przewodniczący Rady Nadzorczej r. - Monika Hardygóra Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej r. - Artur Więznowski Sekretarz Rady Nadzorczej r. do dnia r. 1) Antoni Tajduś Członek Rady Nadzorczej r. - Marek Leśniak Członek Rady Nadzorczej r. do dnia r. 2) Uwagi: 1) W dniu 13 grudnia 2013 roku Pan Artur Więznowski złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Bipromet S.A. z dniem 13 grudnia 2013 roku. 2) W dniu 13 grudnia 2013 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Bipromet S.A. zrezygnował Pan Marek Leśniak Członek Rady Nadzorczej Spółki. Jak podano w oświadczeniu rezygnacja Pana Marka Leśniaka nastąpiła w związku z brakiem możliwości dalszego właściwego wypełniania obowiązków. W 2013 roku Rada Nadzorcza BIPROMET S.A. odbyła łącznie 8 posiedzeń, w tym czasie podjęła 22 uchwały. Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Audytu. Zgodnie z Art Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania.

3 W 2013 r. przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej były następujące, podstawowe zagadnienia: sytuacja finansowa BIPROMET S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej BIPROMET S.A., zagadnienia dotyczące działalności podstawowej Spółki - portfel zleceń, kontraktacja, wyniki osiągane na poszczególnych kontraktach, budżet Spółki i plan działalności gospodarczej, ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, rozpatrywanie wniosków Zarządu Spółki, opiniowanie projektów uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki. W 2013 roku Rada Nadzorcza Bipromet S.A. podjęła uchwały w następujących kwestiach: 1. Uchwała nr 1/2013 z dnia r. w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Więznowskiego do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 2. Uchwała nr 2/2013 z dnia r. w sprawie przeprowadzenia audytu w Spółce, 3. Uchwała nr 3/2013 z dnia r. w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Bipromet S.A. za rok 2012 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012, 4. Uchwała nr 4/2013 z dnia r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Bipromet S.A. za rok 2012 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Bipromet S.A. w roku 2012, 5. Uchwała nr 5/2013 z dnia r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku, 6. Uchwała nr 6/2013 z dnia r. w sprawie oceny wniosku Zarządu Bipromet S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2012, 7. Uchwała nr 7/2013 z dnia r. w sprawie wyrażenia opinii odnośnie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2012, 8. Uchwała nr 8/2013 z dnia r. w sprawie wyrażenia opinii odnośnie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2012, 9. Uchwała nr 9/2013 z dnia r. w sprawie wyrażenia opinii Rady Nadzorczej do projektów uchwał ZWZ Bipromet S.A., które będzie zwołane na dzień 13 maja 2013 r., 10. Uchwała nr 10/2013 z dnia r. w sprawie przyznania premii rocznej dla Prezesa Zarządu za rok 2012, 11. Uchwała nr 11/2013 z dnia r. w sprawie przyznania premii rocznej dla Członka Zarządu za rok 2012, 12. Uchwała nr 12/2013 z dnia r. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie w innym podmiocie funkcji członka Zarządu przez Pana Marka Kacprowicza, 13. Uchwała nr 13/2013 z dnia r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów i badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych Bipromet S.A. za rok 2013, 14. Uchwała nr 14/2013 z dnia r. w sprawie ustalenia zadań premiowych dla Zarządu Bipromet S.A. na rok 2013 zgodnie z zapisami par. 4 i par. 9 umów o pracę z członkami Zarządu, 15. Uchwała nr 15/2013 z dnia r. w sprawie wypłaty dla Zarządu zaliczki a konto premii rocznej (I kw.), 16. Uchwała nr 16/2013 z dnia r. w sprawie wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej Bipromet S.A., 17. Uchwała nr 17/2013 z dnia r. w sprawie wypłaty dla Zarządu zaliczki a konto premii rocznej (po 6 m-c), 18. Uchwała nr 18/2013 z dnia r. w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki, 19. Uchwała nr 19/2013 z dnia r. w sprawie ustalenie wynagrodzenia Członka Zarządu Bipromet S.A., 20. Uchwała nr 20/2013 z dnia r. w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki, 21. Uchwała nr 21/2013 z dnia r. w sprawie zawieszenia, z ważnych powodów w czynnościach Prezesa Zarządu Spółki, 22. Uchwała nr 22/2013 z dnia r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki.

4 ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ZA ROK 2013 DOKONANA ZGODNIE Z ZASADAMI ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYMI W ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2013 roku aktywność Przedsiębiorstwa była skoncentrowana, zgodnie ze standardowym profilem i zakresem jego działalności, na świadczeniu prac projektowych, usługach z zakresu zarządzania inwestycjami oraz na realizacji prac budowlano-montażowych (w mniejszym zakresie). Podobnie jak w latach poprzednich, działalność uzupełniającą stanowił wynajem nieruchomości - przede wszystkim będących w dyspozycji Spółki powierzchni biurowych. Dominującą pozycję w portfelu zamówień zajmował kluczowy odbiorca usług potentat w branży górniczo hutniczej KGHM Polska Miedź S.A., na rzecz którego BIPROMET S.A. wykonywał dokumentację techniczną związaną z Programem Modernizacji Pirometalurgii, realizowanym w Hucie Miedzi Głogów. Do pozostałych, istotnych pod względem wielkości sprzedaży usług, klientów należeli Intermont Eco Consulting Sp. z o.o. oraz Zakład Orzeł Biały S.A. Spółka na koniec 2013 roku osiągnęła przychody w wysokości tys. zł, które w stosunku do 2012 roku są mniejsze o tys. zł tj. o 28,12 %. Koszty ogólnego zarządu w 2013 roku zmalały w stosunku do roku 2012 o 190 tys. zł, a koszty sprzedaży wzrosły o 227 tys. zł. W pozostałej działalności operacyjnej w 2013 roku przychody w stosunku do roku ubiegłego zmniejszyły się o 156 tys. zł, a koszty spadły o tys. zł. Pogorszeniu uległ wskaźnik płynności gotówkowej, między innymi z uwagi na fakt, że stan środków pieniężnych na koniec 2013 roku, w stosunku do roku ubiegłego, jest niższy o tys. zł tj.: o 58%. Zmniejszeniu w stosunku do roku ubiegłego uległo obciążenie majątku Spółki zobowiązaniami - z poziomu 41,4% w roku 2012 do 40,8% w roku Spadek przychodów i strata netto za rok 2013, spowodowały pogorszenie wskaźników rentowności Spółki. Rok ubiegły był dla Spółki rokiem trudnym, przede wszystkim w związku z obserwowaną stagnacją na tradycyjnie ważnych dla BIPROMET S.A. rynkach. W hutnictwie żelaza i branży powiązanej nie realizowano procesów inwestycyjnych, pozwalających na zaangażowanie firmy projektowej. W branży ochrony środowiska, w której przez ostatnie lata BIPROMET S.A. wykonywał wysokomarżowe kontrakty w układzie GRI (generalny realizator inwestycji), w 2013 roku w sposób istotny spadła aktywność inwestycyjna. W branży metali nieżelaznych jedynym podmiotem prowadzącym projekty inwestycyjne na dużą skalę była KGHM Polska Miedź SA. W związku z powyższym rok ubiegły charakteryzował się niskim poziomem dywersyfikacji przychodów Spółki. W efekcie BIPROMET S.A. był w znacznym stopniu uzależniony od kluczowego odbiorcy usług - KGHM Polska Miedź S.A. Udział KGHM PM S.A. w portfelu zamówień realizowanych w 2013 roku wyniósł około 77%. Podobna sytuacja będzie miała miejsce w roku Przy ocenie ryzyka związanego z niskim poziomem dywersyfikacji należy jednak wziąć pod uwagę fakt, że kluczowy odbiorca usług - potentat w branży górniczo-hutniczej - charakteryzuje się stabilną sytuacją i planuje szereg kolejnych inwestycji, które mogą być - jak dotychczas - realizowane ze znacznym udziałem BIPROMET S.A. zarówno w charakterze Generalnego Projektanta, jak i Wykonawcy wybranych elementów inwestycji. BIPROMET S.A. dąży do odbudowy zdywersyfikowanego portfela prac. Są symptomy poprawy w obszarze inwestycji w sektorach interesujących Spółkę. Zadania postawione przed Zarządem powinny skutkować powrotem do bardziej zrównoważonego i zdywersyfikowanego strumienia przychodów z szeroko pojętej branży metalurgicznej oraz z sektora ciepłownictwa i energetyki przemysłowej (z obszaru ochrony środowiska).

5 W 2013 roku najistotniejszym zadaniem realizowanym przez Spółkę w zakresie projektowania było Wykonanie kompleksowej, wielobranżowej dokumentacji technicznej dla Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów dla KGHM Polska Miedź SA. W zakresie GRI - umowa z firmą Intermont Eco Consulting Sp. z o.o. pn.: Wykonanie prac związanych z kompletacją dostaw maszyn i urządzeń wraz z montażem oraz dokumentacji warsztatowej dla inwestycji: Budowa Instalacji do produkcji wapiennych wyrobów drobnoziarnistych w Wierzbicy dla Inwestora: EGM Sp. z o.o. W 2013 roku w BIPROMET S.A. wystąpiły problemy skutkujące nieterminową realizacją niektórych zadań projektowych i wykonawczych, w tym związanych z umową dotyczącą Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów. W efekcie sytuacja ta spowodowała przesunięcie terminów przekazania pakietu projektów i miała wpływ na rozliczenie finansowe tego kontraktu na koniec roku oraz przewidywaną do uzyskania marżę końcową Spółki na tym projekcie. Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd Spółki do pilnego podjęcia działań naprawczych ograniczających ryzyko operacyjne Spółki, tj. w szczególności do: poprawy wewnętrznych procedur, zmiany w strukturze zarządzania podwykonawcami, negocjacji ze zleceniodawcami, zmierzających do zaktualizowania harmonogramu i budowy elastycznej formuły płatności za zrealizowane zadania projektowe. Z uwagi na skalę powyższych problemów Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała z dniem roku o zawieszeniu w czynnościach Prezesa Zarządu Spółki, pana Tadeusza Baja. Zalecenia Rady Nadzorczej są realizowane zgodnie z możliwościami finansowymi i potencjałem organizacyjnym Spółki. Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli, nadzoru oraz wprowadzania przez Zarząd wewnętrznych procedur w ww. obszarach działalności Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej. Czynniki, które wpłynęły zdaniem Rady Nadzorczej na wynik Spółki w prezentowanym okresie to: - zrealizowane przychody znacząco mniejsze od zakładanych, - brak dywersyfikacji przychodów spowodowane koncentracją na bieżącej realizacji pozyskanego portfela zleceń oraz stagnacją na rynku, - brak wysokomarżowych kontraktów typu GRI w branży metalurgicznej oraz istotne zmniejszenie aktywności w branży ochrony środowiska, - większy niż zakładano w budżecie koszt usług podwykonawców, - wydłużenie czasu realizacji kluczowego dla BIPROMET S.A. kontraktu, prowadzące do radykalnego zmniejszenia marży w 2013 r. (kontrakt U-40), - przesunięcie terminu fakturowania części prac budowlano-montażowych, wykonywanych w 2013 roku na rok następny, - nieprawidłowości w zarządzaniu pracami projektowymi i harmonogramem, skutkujące wzrostem kosztów i napięciem w relacjach ze zleceniodawcą. Wymienione powyżej czynniki nie pozwoliły BIPROMET S.A. na wypracowanie zysku. Poziom marż zrealizowanych przez Spółkę na kontraktach nie pozwolił na zrównoważenie obniżenia wyniku finansowego będącego skutkiem spadku przychodów Przedsiębiorstwa co doprowadziło do zamknięcia roku obrotowego stratą netto w kwocie ,41 zł. W ostatnim kwartale 2013 roku w Spółce rozpoczęto wdrażanie działań, które mają zabezpieczyć podstawy do poprawy sytuacji operacyjnej i finansowej BIPROMET S.A. w 2014 roku i latach następnych. Ich kontynuacja zapewni stabilny rozwój Przedsiębiorstwa w warunkach występujących w otoczeniu ryzyk i zagrożeń. Między innymi prowadzone są zaawansowane działania usprawniające procesy realizacji projektowania (rozwiązania organizacyjne, modyfikacja zasobów IT, zarządzanie podwykonawcami).

6 Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że przy podjętych zdecydowanych działaniach reorganizacyjnych i mitygujących, czynniki, które spowodowały wyraźne pogorszenie wyniku w 2013 roku w stosunku do 2012 roku, mają w znacznej mierze charakter incydentalny (poza czynnikami makro ) i nie powinny trwale pogorszyć zdolności Spółki do generowania satysfakcjonującej nadwyżki finansowej. Dotyczy to również tej części prac projektowych i budowlano-montażowych, które zostaną rozliczone w 2014 roku. Realizacja Programu Modernizacji Pirometalurgii w Hucie Miedzi Głogów, na której skoncentrowano większość zasobów Przedsiębiorstwa w 2013 roku, co nadmiernie ograniczyło dywersyfikację ryzyka i przychodów Spółki, ma zdaniem Rady również pozytywne strony. Zwiększa szanse Spółki na pozyskanie kolejnych zleceń na usługi projektowe dla przedsięwzięć inwestycyjnych o bardzo dużym zakresie rzeczowym. Zakończenie sukcesem tego kontraktu zapewni nabycie unikalnych doświadczeń i referencji. Ponadto realizacja tak poważnego kontraktu przyspieszyła reorganizację biura pod kątem realizacji największych w skali kraju inwestycji oraz istotnie zwiększy prawdopodobieństwo pozyskania kolejnych kompleksowych zamówień na usługi projektowe w KGHM Polska Miedź S.A. lub u innych znaczących klientów. Jako podstawowe ryzyka dotyczące działalności Spółki Rada Nadzorcza postrzega: - konieczność doprowadzenia do końca zmian w organizacji wewnętrznej i procesach zarządzanych przez Spółkę, w warunkach szczytowego obciążenia pracami projektowymi (w tym, związanymi z Programem Modernizacji Pirometalurgii dla Huty Głogów), - potencjalne problemy z terminowością i jakością wykonania zadań realizowanych przez podwykonawców, - skalę i stopień wyzwań związanych z realizacją kluczowych projektów, - niezdywersyfikowany portfel zamówień - szansę stanowi jednak możliwość pozyskania zleceń na kolejne lata, szczególnie w branży ochrony środowiska, - niekorzystne czynniki makroekonomiczne. Rada Nadzorcza BIPROMET S.A. ocenia, że system kontroli wewnętrznej, jako całość, włącznie z systemami informowania, komunikowania oraz monitorowania, na dzień przygotowania oceny działa skutecznie i odpowiada wymogom prawa, jest też zarządzany odpowiednio do rozmiaru Spółki oraz do ekspozycji na ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę. Prowadzenie działalności biznesowej - w świetle wyżej wymienionych wewnętrznych oraz zewnętrznych uwarunkowań - wymaga ciągłego monitorowania oraz doskonalenia realizowanych w BIPROMET S.A. procesów. Do podstawowych rozwiązań, zapewniających kontrolę wewnętrzną w Spółce, należą: system sprawozdawczości i kontroli finansowej, nadzorowany przez Główną Księgową i Kierownika Zespołu Kontrolingu i Płynności, a realizowany w swoich zakresach odpowiednio przez Dział Księgowości i Zespół Kontrolingu i Płynności - w oparciu o przedmiotowe przepisy i wymagania prawne, w tym: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim oraz Ustawę o Rachunkowości i Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, system kontroli jakości, nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu, oparty o wymagania normy ISO 9001,

7 system zarządzania bezpieczeństwem informacji, nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu, oparty o wymagania normy ISO (w trakcie wdrożenia), system zarządzania ryzykiem, nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu, oparty o wymagania normy ISO (w trakcie wdrożenia). W praktyce realizacja poszczególnych działań o charakterze kontroli wewnętrznej jest definiowana i realizowana w oparciu o zapisy Regulaminu Organizacyjnego, instrukcji, zarządzeń i procedur wewnętrznych, unormowań w zakresie odpowiedzialności materialnej, instrukcji obiegu dokumentów oraz kart stanowiskowych, dotyczące uprawnień i odpowiedzialności. Ponadto Zarząd Spółki rozpoczął wdrażanie szeregu działań doskonalących, do których między innymi należą: modyfikacja Regulaminu Organizacyjnego - w celu adaptacji struktur organizacyjnych do potrzeb realizacyjnych kontraktu U-40, przegląd terminów fakturowań - w celu identyfikacji podstawowych ryzyk oraz niezgodności występujących w trakcie realizacji kontraktów (jako narzędzie wspomagające okresowy przegląd kontraktów), modyfikacja zasad okresowego przeglądu kontraktów - w celu zapewnienia systematycznego nadzoru nad realizacją kontraktów, modyfikacja zasad dotyczących nadzoru nad harmonogramem rzeczowo-finansowym kontraktu U-40 - w celu uzyskania możliwie aktualnych informacji (aktualizacja danych minimum raz w tygodniu), redefinicja zasad komunikacji w ramach umowy U-40 - w celu usprawnienia dystrybucji przedmiotowej korespondencji wewnętrznej i zewnętrznej, w tym skrócenia czasu reakcji na zapytania otrzymywane ze strony klienta (lub działającego w jego imieniu inżyniera kontraktu), modyfikacja procedury zakupowej - w celu uściślenia kontroli w aspekcie udzielania zleceń podwykonawcom oraz dostawcom, rozbudowa systemu zarządzania ryzykiem w oparciu o standardy Grupy Kapitałowej KGHM w celu możliwie wczesnej identyfikacji zagrożeń oraz uruchomienia adekwatnych do potrzeb działań korygujących lub zapobiegawczych, rozwój controllingu finansowego i operacyjnego we współpracy z księgowością - w celu stałego monitorowania aspektów związanych z płynnością finansową, zarówno na poziomie Spółki, jak i poszczególnych kontraktów oraz realizacji wymaganej prawem sprawozdawczości i rachunkowości, wprowadzenie zasady prognozowania przepływów finansowych dla kontraktów strategicznych (np. o znaczącym zakresie rzeczowym lub finansowym), modyfikacja systemu motywacyjnego w powiązaniu z jakością i terminowością wyznaczonych do realizacji zadań. Istotnym elementem systemu jest również bieżące raportowanie sytuacji Spółki do Rady Nadzorczej.