UCHWAŁY WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY WILBO S.A.

Transkrypt

1 UCHWAŁY WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY WILBO S.A. W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego WILBO S.A. za rok 2006 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 395 par 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje: Zatwierdza przedstawione przez Zarząd Spółki, ocenione przez Radę Nadzorczą oraz zbadane przez biegłego rewidenta roczne sprawozdanie finansowe Wilbo S.A. za 2006 rok obejmujące: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego - bilans - rachunek zysków i strat - zestawienie zmian w kapitale własnym - rachunek przepływów pieniężnych - informację dodatkową W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 395 par. 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki niniejszą uchwałą zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wilbo S.A. w roku W sprawie: udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszą uchwałą udziela Panu Jerzemu Kuncickiemu - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 31/01/06 1

2 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszą uchwałą udziela Panu Jarosławowi Cichemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 09/01/06) Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszą uchwałą udziela Pani Lidii Matusik Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/02/06 do dnia 31/12/06 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszą uchwałą udziela Panu Wojciechowi Antkowiak Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 06/03/06 do dnia 31/12/06 W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2006 oraz art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, niniejszą uchwałą zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku Panu Markowi Głuchowskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 06/06/06 2

3 Panu Andrzejowi Zwara Wiceprzewodniczącemu Rady absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 31/12/06 Pani Barbarze Kreft Członkowi Rady absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 31/12/06 Panu Jerzemu Nacel Członkowi Rady absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 31/12/06 Panu Jackowi Jerzemowskiemu Członkowi Rady absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 28/06/06 do dnia 31/12/06. 3

4 Panu Stanisławowi Wójtowicz Członkowi Rady absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2006 tj. za okres od dnia 01/01/06 do dnia 31/12/06 W sprawie: przeznaczenia zysku netto za rok 2006 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 362 par. 1 pkt 5 i par. 2 k.s.h oraz 41 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki postanawia, iż: 1/ zysk netto za 2006 rok w kwocie ,94 PLN zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki, w celu realizacji Programu Wykupu Akcji Własnych 2/ tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie ,94 PLN na ten cel W sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych celem ich umorzenia i przyjęcia Programu Wykupu Akcji Własnych WILBO SA 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WILBO SA działając zgodnie z art. 359 Kodeksy Spółek handlowych oraz par. 12 ust. 2 Statutu Spółki wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez WILBO SA celem ich umorzenia. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WILBO SA niniejszym przyjmuje Program Wykupu Akcji Własnych przez Spółkę 3. W celu realizacji Programu Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach określonych poniżej. 4. Programem zostaną objęte akcje Spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie 5. Na realizację Programu przeznaczone zostaną środki pochodzące z kapitału rezerwowego w wysokości nie większej niż ,94 PLN. 6. Upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 29 czerwca 2007 roku do dnia 29 czerwca 2008 roku, nie dłużej jednak jak do czasu wyczerpania kapitału rezerwowego utworzonego przez Walne Zgromadzenie na realizację Programu, o którym mowa powyżej 7. Zarząd kierując się interesem Spółki może: a/ zakończyć Program przez upływem terminu upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, wskazanego powyżej b/ zakończyć Program przed wyczerpaniem całości kapitału rezerwowego przeznaczonego na realizację Programu c/ zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości 4

5 8. Cena, za którą Zarząd będzie mógł nabywać własne akcje nie będzie mogła być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW 9. Liczba nabywanych przez Zarząd akcji w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Zarząd będzie uprawniony do przekroczenia progu 25%, o ile powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przekroczenia tego progu oraz poda do publicznej wiadomości, że zamierza przekroczyć ten próg. Zarząd nie będzie jednak uprawniony do przekroczenia progu 50% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. 10. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do przekazania do publicznej wiadomości w sposób przewidziany w art. 56 ustawy o ofercie publicznej wszelkich informacji związanych z realizacją Programu, a w szczególności: a/ celu Programu b/ dnia, w którym Spółka rozpocznie nabywanie własnych akcji c/ okresu trwania Programu w granicach wyznaczonych upoważnieniem dla Zarządu zawartym w uchwale Walnego Zgromadzenia d/ podjęciu decyzji o których mowa w 7 powyżej e/ maksymalnej liczby akcji, które mogą zostać nabyte prze Spółkę w ramach Programu, w granicach limitu ustalonego w upoważnieniu dla Zarządu zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia f/ maksymalnej kwoty, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji w ramach Programu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia g/ wysokości dziennego limitu liczby nabywanych akcji oznaczona w procentach 11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Rade Nadzorczą do ustalenia ewentualnych innych szczegółowych warunków Programu, w granicach określonych niniejszą uchwałą 12. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zobowiązuje Zarząd do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia po zakończeniu Programu w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji nabytych w ramach Programu oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki 13. W sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółek handlowych ustala 5 (pięcio) osobowy skład Rady Nadzorczej. Pana Andrzeja Zwarę 5

6 Pana Jacka Jerzemowskiego Pana Jerzego Nacel Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Panią Barbarę Kreft Pana Stanisława Wójtowicz Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W sprawie: ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz par. 30 Statutu Spółki ustala następujące zasady wynagradzania dla Członków Rady Nadzorczej: 1/ Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie w kwocie (słownie: siedem tysięcy zł) zł brutto miesięcznie. 6

7 2/ Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywali wynagrodzenie w kwocie 500 zł (słownie pięćset zł) brutto miesięcznie. W sprawie: zmian w Statucie spółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 41 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie WILBO SA: W par. 5 ust. 1 dodaje się pkt 18 o treści: 18/ Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z); W par. 5 ust. 1 dodaje się pkt 19 o treści: 19/ Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z); W par. 5 ust. 1 dodaje się pkt 20 o treści: 20/ Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); Par. 21 otrzymuje brzmienie: Nowo wybrany Zarząd zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej program działalności Spółki na okres kadencji na jaką został wybrany najpóźniej w terminie trzech miesięcy od daty powołania. Par. 29 ust. 1 pkt 5 otrzymuje brzmienie: Wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub innych praw do zysku i innych osobach prawnych i podmiotach nie posiadających osobowości prawnej, a nadto zawarcie umowy lub przystąpienie do Spółki, w której Spółka występować będzie jako wspólnik odpowiedzialny całym majątkiem za jej zobowiązania. Par. 29 ust. 1 pkt 7 otrzymuje brzmienie: Wyrażanie zgody na dokonanie darowizny w wysokości przekraczającej w stosunku do jednego obdarowanego lub w stosunku do wielu obdarowanych w okresie 6 następujących po sobie miesięcy, kwotę 150 tys. zł Par. 29 ust. 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie: Wyrażanie zgody na zaciągnięcie kredytu bankowego lub pożyczki Par. 29 ust. 1 pkt 9 otrzymuje brzmienie: Wyrażenie zgody na udzielenie pożyczki lub poręczenia w wysokości przekraczającej kwotę 50 tys. zł Par. 29 ust 2 skreśla się Par. 45 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w terminie sześciu miesięcy od końca roku obrotowego powinno powziąć uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności 7

8 W sprawie: uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WILBO SA uchwala jednolity tekst Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszego protokołu. Załącznik nr 1 do Protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WILBO SA 8