Statut AGTES S.A. 1 (Powstanie Spółki) 2 (Przedmiot działalności)

Transkrypt

1 Statut AGTES S.A. 1 (Powstanie Spółki) 1. AGTES" Spółka akcyjna (dalej jako Spółka") powstaje w wyniku przekształcenia AGTES" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy AGTES" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie: a. Jadwiga Elżbieta Chabros b. Adam Chromiński c. Jerzy Dmochowski d. Andrzej Góralski e. Elżbieta Barbara Góralska f. Marcin Henryk Pawlikowski g. Krzysztof Wiatrzyk Spółka prowadzi działalność pod firmą AGTES" Spółka akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu AGTES" S. A. oraz wyróżniającego znaku graficznego, także w postaci znaku towarowego Siedzibą Spółki jest Warszawa Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach lub podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych (Przedmiot działalności) 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

2 2 a Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; b Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; c Z Naprawa i konserwacja maszyn; d Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; e Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; f Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; g Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; h Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów; i Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; j Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; k Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; l Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych; m Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych; n Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń; o Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; p Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; q Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; r Z Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

3 3 s Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; t Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; u Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; v Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej; -- w Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; -- x Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej; y Z Działalność związana z oprogramowaniem; z Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; aa Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; bb Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; cc Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; dd Z Działalność portali internetowych; ee B Pozostałe badania i analizy techniczne; ff Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; gg Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; hh Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa; ii Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa; jj Z Działalność detektywistyczna;

4 4 kk Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; ll Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego; 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej (Kapitał) 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 PLN (jeden milion osiemset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: -- a) (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; b) (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; c) (pięć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od C do C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; d) (siedem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od D do D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja; Akcje serii A obejmowane są w następujący sposób:

5 5 a. Jadwiga Elżbieta Chabros akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej b. Adam Chromiński akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej c. Jerzy Dmochowski akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej d. Andrzej Góralski akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej e. Elżbieta Barbara Góralska akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej f. Marcin Henryk Pawlikowski akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej g. Krzysztof Wiatrzyk akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej PLN, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem. 4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych. --

6 6 5. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków Spółki Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu Zamiana akcji z imiennych na okaziciela lub z okaziciela na imienne dokonywana jest na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji podlegających zamianie za zgodą Zarządu. Zgoda Zarządu wyrażana jest w formie jednomyślnej uchwały podjętej w obecności wszystkich członków Zarządu. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i na okaziciela Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i niepieniężne W celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Spółka może emitować obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). Umorzenie przymusowe akcji następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (Kapitał docelowy) 1. Skreślony Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na

7 7 rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji Zarząd jest upoważniony do wydawania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej skreślony skreślony (Organy Spółki) Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie (Zarząd) 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu Każdy z członków Zarządu powoływany jest do Zarządu Spółki na okres pięciu lat Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszej umowy, obowiązujących regulaminów

8 8 wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której - po podjęciu stosownej uchwały przez Radę. działa Przewodniczący Rady Nadzorczej Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych albo w niniejszej umowie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Zasady działania Zarządu określa regulamin zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Prezes Zarządu wskazywany jest przez Radę Nadzorczą W wypadku równości głosów w toku podejmowania uchwał przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu (Rada Nadzorcza) 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 9 (dziewięciu) członków, z tym jednak zastrzeżeniem, że w wypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki i publicznej, liczba członków Rady Nadzorczej nie może być mniejsza niż 5 (pięciu). Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat

9 9 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady powinno się odbywać w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Z zastrzeżeniem postanowień 8 ust. 7 Statutu, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady, przy czym jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa który z powołanych członków ma pełnić funkcję Przewodniczącego Rady, Przewodniczącego Rady wybiera ze swego grona Rada Nadzorcza Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej wskazuje członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. W razie równej ilości głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos oddany przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez jego zastępcę, liczy się podwójnie. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej jest wyłączony od głosowania Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, zaś jednomyślnej Uchwały Rady Nadzorczej oprócz innych spraw, wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych, wymaga:

10 10 1) nabycie, zbycie, obciążenie: (a) nieruchomości, (b) udziału w prawie własności nieruchomości, (c) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, (d) udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, (e) spółdzielczego własnościowego prawa dotyczącego nieruchomości lub udziału w tym prawie lub (f) ekspektatywy spółdzielczego własnościowego prawa do nieruchomości lub udziału w tym prawie, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ) przystąpienie do, utworzenie lub likwidacja spółki cywilnej, spółki prawa handlowego, fundacji, stowarzyszenia oraz jakiejkolwiek innej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ) nabycie dla Spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza Spółki, - 4) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie lub sporze między Spółką a członkiem Zarządu oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych, -- 5) ustalanie wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, ) podejmowanie decyzji w przedmiocie dokonania przez Spółkę czynności, których skutkiem lub celem jest zabezpieczenie wykonania zobowiązania Spółki lub innej osoby, w szczególności zawarcie poręczenia, zlecenie wystawienia gwarancji,

11 11 przystąpienie do długu, zawarcie umowy zastawu, ustanowienie hipoteki, poddanie się egzekucji, wystawienie bankowego tytułu egzekucyjnego, ) udzielenie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich zobowiązujących, rozporządzających i upoważniających czynności prawnych, z podmiotami powiązanymi, ) wyrażenie zgody na zawarcie, zmiany, rozwiązanie, wypowiedzenie, odstąpienie i wszelkie inne oświadczenia woli składane w związku z umową najmu, umową dzierżawy lub innego rodzaju umową, na podstawie której Spółka korzysta z jakiejkolwiek powierzchni na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, ) wyrażenie zgody na nabywanie, obejmowanie udziałów lub akcji w innych spółkach, na wnoszenie wkładów do innych spółek lub podmiotów, przystępowanie Spółki w charakterze wspólnika do spółek nie posiadających osobowości prawnej, jak również zawieranie przez Spółkę umów spółek nie posiadających osobowości prawnej, ) wyrażenie zgody na utworzenie innej osoby prawnej (w szczególności fundacji) lub na przystąpienie do jednostki nie posiadającej osobowości prawnej (w szczególności stowarzyszenia), ) wyrażenie zgody na powierzenie świadczenia usług księgowych lub rachunkowych lub doradztwa podatkowego określonemu podmiotowi, w tym w szczególności na zawarcie umowy o powierzenie tego rodzaju usług oraz wszelką zmianę, wypowiedzenie, odstąpienie lub rozwiązanie takiej umowy, (Walne Zgromadzenie) 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki

12 12 3. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu. W przypadku jego nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia w pierwszej kolejności zarządza się wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne pod warunkiem, iż reprezentowanych jest na nim co najmniej 50 % akcjonariuszy Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 50 % głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają wyższej większości głosów Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, prócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach niniejszego umowy spółki należy: ) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ) wybór biegłego rewidenta, ) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ) zmiana Umowy Spółki, ) wypłata dywidendy, ) zbycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątku Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o

13 13 charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ) wydzierżawienie lub oddanie do korzystania na jakiejkolwiek podstawie prawnej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątku Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ) ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub na jakimkolwiek innym składniku majątkowym Spółki albo obciążenie w jakikolwiek inny sposób przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub jakiegokolwiek innego składnika majątkowego Spółki, zarówno na podstawie czynności rozporządzającej, zobowiązującej lub o podwójnym skutku, włącznie z zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania do świadczeń o charakterze przyszłym albo zobowiązania ograniczonego terminem lub warunkiem, ) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki, ) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ) zbycie lub obciążenie akcji, ) umorzenie akcji, ) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w Kodeksie Spółek Handlowych, ) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych, ) ustalanie wysokości wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,

14 14 17) powołanie likwidatorów Spółki, ) podejmowanie decyzji co do podziału zysków i pokrycia strat oraz co do wyłączenia całości lub części zysku od podziału lub przekazania całości lub części zysku na kapitały lub fundusze, - 19) podejmowanie decyzji w przedmiocie otwarcia, zamknięcia lub zmiany działalności prowadzonej przez Spółkę, ) likwidacja, przekształcenie, połączenie, rozwiązanie Spółki, jak również podejmowanie decyzji o dalszym istnieniu Spółki w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa. 7. Akcjonariusz ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 599 posiada uprawnienie osobiste do samodzielnego powoływania i odwoływania powołanych przez siebie: a) 2 członków Rady Nadzorczej, w tym jednego który będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki. - b) 1 członka Zarządu, który będzie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego, na mocy pisemnego oświadczenia składanego na ręce Zarządu Spółki lub w razie jego braku Radzie Nadzorczej (Rachunkowość Spółki) 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć inne kapitały zapasowe i rezerwowe, a także inne fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Budżet Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki, sporządzanym na każdy kolejny rok

15 15 obrotowy. Budżet Spółki stanowi podstawę gospodarki Spółki w każdym kolejnym roku obrotowym. Zarząd Spółki jest zobowiązany do sporządzenia projektu budżetu Spółki na każdy kolejny rok obrotowy i przekazania Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki nie później niż na 60 (sześćdziesiąt) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego którego dotyczy dany budżet Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym Przybliżona wartość kosztów obciążających Spółkę w związku z jej utworzeniem jako spółki przekształconej wynosi PLN