DOKUMENT INFORMACYJNY WIND MOBILE SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI WIND MOBILE SPÓŁKA AKCYJNA SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII B ORAZ AKCJI SERII C DO OBROTU NA NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: NOBLE Securities S.A. Doradca Finansowy: Art Capital Sp. z o.o. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 20 WRZEŚNIA 2011 ROKU

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B ORAZ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C Dane o Emitencie Firma: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: WIND MOBILE SA Wind Mobile S.A. Polska Kraków Telefon: Strona internetowa: ul. Władysława Łokietka 79, Kraków NIP: KRS: Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: NOBLE Securities S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Kraków Adres: ul. Królewska 57, Kraków Telefon: Strona internetowa: NIP: KRS: Dane o Doradcy Finansowym Firma: Art Capital Sp. z o.o. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Kraków Adres: ul. Starowiślna 86 lok. 6, Kraków Telefon: Strona internetowa: NIP: KRS: Strona 2 z 186

3 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Niniejszym dokumentem objętych jest: akcji na okaziciela serii B Wind Mobile S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), akcji na okaziciela serii C spółki Wind Mobile S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), Strona 3 z 186

4 Spis treści Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą Ryzyko związane z koniunkturą na rynku telekomunikacyjnym Ryzyko zmienności prawa Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi rynku telekomunikacyjnego oraz reklamowego Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości Ryzyko związane ze zmianami właścicielskimi na rynku telekomunikacyjnym w skali Polski oraz w skali globalnej Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z niezrealizowaniem przez Spółkę zakładanej strategii rozwoju oraz prognoz finansowych Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców sprzętu specjalistycznego Ryzyko związane z rozwojem działalności na rynkach zagranicznych Ryzyko związane z utratą kluczowych dla Emitenta pracowników Ryzyko związane z rozwojem konkurencji Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych Ryzyko związane z tempem zmian technologicznych w sektorze IT Ryzyko związane ze spadkiem tempa rozwoju mobilnych usług dodanych Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego Ryzyko związane z utratą głównych klientów Ryzyko związane z zastrzeżeniem biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego Wind Mobile Sp. z o.o. za 2010 r Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami Oferowanymi Ryzyko wykluczenia z obrotu Akcji Oferowanych Ryzyko wstrzymania obrotu Akcjami Oferowanymi Ryzyko niskiej płynności akcji w ASO Strona 4 z 186

5 1.3.5 Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Doradca Finansowy Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów związanych z otrzymaniem dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaży papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi; identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Strona 5 z 186

6 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowy przedmiot działalności Emitenta Najważniejsze usługi oferowane przez Emitenta Przychody ze sprzedaży, segmenty działalności Strategia rozwoju Emitenta Opis wykorzystania wpływów z emisji Prognoza wyników finansowych na 2011 r Wybrane dane finansowe Otoczenie rynkowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Strona 6 z 186

7 4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i nadzorujące W przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres zakończony r Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres zakończony r Skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za okres r Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów Strona 7 z 186

8 1. Czynniki ryzyka Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę Akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą Światowa gospodarka w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności odnośnie przyszłej koniunktury. Niedawny kryzys na rynkach finansowych oraz obecne problemy z potencjalną niewypłacalnością poszczególnych państw, sprawiają że trudno jest jednoznacznie określić trend w światowej gospodarce w najbliższej przyszłości a tym samym trwałość ożywienia gospodarczego w Polsce. W związku z tym, że Emitent obecnie koncentruje się na prowadzeniu działalności w Polsce, sytuacja gospodarcza Polski ma decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Na sytuację gospodarczą Polski mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji budowlano montażowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także inne działania podejmowane przez Rząd, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany opisanych wyżej czynników mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z koniunkturą na rynku telekomunikacyjnym Działalność Emitenta jest w dużym stopniu uzależniona od koniunktury na rynku telekomunikacyjnym. Poziom nasycenia polskiego rynku telefonii komórkowej jest już bardzo wysoki (wg danych GUS na koniec marca 2011 r. liczba aktywnych kart SIM w Polsce wyniosła sztuk, co oznacza penetrację na poziomie 127% 1 ) i w przyszłości nie należy oczekiwać w tym zakresie istotnych wzrostów. Koniunktura na rynku zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności nowych usług dodanych. Spadek aktywności klientów sieci telefonii komórkowej (spowodowany np. pogorszeniem ogólnej koniunktury gospodarczej) może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. 1 Telefonia komórkowa w Polsce II kw r., Strona 8 z 186

9 1.1.3 Ryzyko zmienności prawa Dokument Informacyjny Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo telekomunikacyjne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Może wystąpić również ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi rynku telekomunikacyjnego oraz reklamowego Podmioty prowadzące działalność na krajowym rynku telekomunikacyjnym oraz reklamowym, podlegają dodatkowym, specyficznym regulacjom prawnym. Obecnie nie występują uregulowania, które miałyby niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości pojawią się rozwiązania prawne (np. dotyczące komunikacji sms-owej z klientami), które mogą negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości W związku z systematycznym rozwojem i zwiększaniem skali działalności Emitent nie wyklucza, że w przyszłości może zaistnieć konieczność ponownego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł finansowania. W przypadku pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych i spadku zainteresowania inwestorów inwestycjami o zwiększonym ryzyku (np. akcji), Emitent może mieć trudności z pozyskaniem dodatkowych środków z rynku kapitałowego. Jednocześnie sektor bankowy, w określonej sytuacji rynkowej, może nie być zainteresowany finansowaniem zaplanowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane ze zmianami właścicielskimi na rynku telekomunikacyjnym w skali Polski oraz w skali globalnej Na Polskim rynku telekomunikacyjnym trwają procesy, których efektem są zmiany w strukturach właścicielskich głównych operatorów sieci komórkowych W czerwcu 2011 r. została zawarta umowa Strona 9 z 186

10 sprzedaży 100% akcji Polkomtel S.A. (operator sieci Plus). Niewykluczone są również zmiany właścicieli innych operatorów. Zmiany właścicieli poszczególnych operatorów mogą pociągnąć za sobą np. zmianę polityki wyboru dostawców, konieczność dostosowania się przez dostawców do wymogów nowych właścicieli, reorganizacje struktur operatorów, a co za tym idzie okresowe problemy z podejmowaniem kluczowych decyzji. Tego typu zdarzenia mogą mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta oraz jego wyniki finansowe. 1.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z niezrealizowaniem przez Spółkę zakładanej strategii rozwoju oraz prognoz finansowych Strategia Emitenta zakłada zwiększenie skali działalności m.in. poprzez dynamiczny rozwój usług związanych z mobilną rozrywką oraz mobilną reklamą. Strategia zakłada również wzrost rentowności prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko, że zakładana przez Emitenta strategia nie zostanie zrealizowana w pełni lub jej efekty nie będą zgodne z oczekiwaniami Zarządu Spółki i w konsekwencji prognozy finansowe przedstawione w Dokumencie Informacyjnym nie zostaną wykonane. Przyczyną niezrealizowania strategii może być np. wpływ działalności konkurencji na rynku lub niekorzystny rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce, a także niepozyskanie środków z emisji Akcji w pełnej wysokości. Niezrealizowanie strategii w zakładanej formie może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców sprzętu specjalistycznego W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Emitent współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Emitenta. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć krótkotrwały niekorzystny wpływ na działalność Emitenta. Jednak, w ocenie Zarządu Emitenta, ewentualne wystąpienie takiego zdarzenia nie powinno mieć istotnego negatywnego wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z rozwojem działalności na rynkach zagranicznych Jednym z celów strategii Emitenta jest stopniowe zwiększanie sprzedaży usług na rynkach zagranicznych. W tym celu Emitent zamierza m.in. wykorzystać pozytywną opinię, jaką posiada wśród krajowych operatorów sieci telefonii komórkowych, dzięki udanym wdrożeniom swoich usług. Niektórzy polscy operatorzy są częścią międzynarodowych grup telekomunikacyjnych (Orange France Telecom, T-Mobile (dawniej Era) - Deutsche Telekom), co może ułatwić Emitentowi pozyskanie kontraktów w zagranicznych spółkach należących do tych grup. Jednakże ze względu na mniejsze doświadczenie Emitenta w handlu na rynkach zagranicznych może zaistnieć konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych ze wsparciem tej sprzedaży, badaniem rynku czy też innych działań marketingowych, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Czynnikiem ograniczającym to ryzyko może być doświadczenie kluczowych osób związanych ze Spółką (z Zarządu oraz Rady Nadzorczej) związane z rozwojem innych podmiotów gospodarczych na rynkach zagranicznych. Strona 10 z 186

11 1.2.4 Ryzyko związane z utratą kluczowych dla Emitenta pracowników Dokument Informacyjny Działalność Emitenta w dużej mierze opiera się na pracy kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników dysponujących specjalistyczną wiedzą na temat rynku, na którym działa Emitent. W związku z otwarciem dla polskich pracowników rynków pracy w krajach należących do Unii Europejskiej, pojawiły się atrakcyjne możliwości rozwoju zawodowego dla specjalistów z wielu branż. Ponadto wzrosła mobilność pracowników, jak również istotnie zwiększyły się możliwości świadczenia pracy na odległość (telepraca). W związku z powyższym Emitent musi konkurować o najlepszych pracowników z pracodawcami nie tylko z Polski, ale również z innych krajów. W przyszłości może okazać się, że Emitent nie będzie w stanie zapewnić swoim najlepszym pracownikom konkurencyjnych (szczególnie pod względem finansowym) warunków zatrudnienia. Nagła utrata kluczowych pracowników, czy też problemy z zatrudnieniem nowych pracowników, mogą przejściowo niekorzystnie odbić się na działalności i osiąganych wynikach Emitenta lub znacząco utrudnić realizowanie strategii rozwojowej. Konieczność zatrudnienia nowych, wykwalifikowanych pracowników może wymóc na Emitencie poniesienie nieplanowanych, dodatkowych kosztów z tytułu rekrutacji, szkoleń, wyższych niż obecnie wynagrodzeń oraz innych świadczeń na rzecz pracowników. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent stara się wyeliminować powyższe ryzyko wprowadzając dla kluczowych pracowników atrakcyjny system opcji premiowych Ryzyko związane z rozwojem konkurencji Emitent działa na dynamicznie rozwijającym się rynku mobilnych usług dodanych. W chwili obecnej Emitent zajmuje bardzo silną pozycję na krajowym rynku (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi), jednak nie można wykluczyć, iż w przyszłości nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych. Znaczący wzrost konkurencji ze strony innych podmiotów może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych Rynek mobilnych usług dodanych, na którym działa Emitent, podlega bardzo dynamicznym zmianom. Cały czas pojawiają się nowe produkty i usługi, równie szybko zmieniają się gusty i zainteresowania klientów. W celu utrzymania znaczącej pozycji na tym rynku konieczne jest ciągłe oferowanie nowych usług oraz trafne identyfikowanie gustów klientów. W przypadku większości usług oferowanych przez Emitenta, jego bezpośrednimi klientami są operatorzy sieci komórkowych, zaś ostatecznymi klientami są osoby korzystając z usług telefonii komórkowej. Istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie stworzyć usług, które będą spełniać oczekiwania jego bezpośrednich klientów lub nie wzbudzą zainteresowania klientów ostatecznych. Taka sytuacja może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Strona 11 z 186

12 1.2.7 Ryzyko związane z tempem zmian technologicznych w sektorze IT Dokument Informacyjny Sektor IT charakteryzuje się bardzo wysokim tempem zmian technologicznych jakie w nim zachodzą. Na rynku w bardzo szybkim tempie pojawia się sprzęt teleinformatyczny coraz nowocześniejszy i coraz bardziej wydajny. W związku z charakterem prowadzonej działalności Emitent musi na bieżąco monitorować rynek pod kątem pojawiających się nowych urządzeń. Ponadto w celu zapewnienia wysokiej jakości oferowanych usług konieczne jest systematyczne zastępowanie dotychczas używanego sprzętu coraz bardziej wydajnym i nowoczesnym. Nie można wykluczyć, iż wysokie tempo zmian technologicznych w branży Emitenta spowoduje konieczność ponoszenia wyższych wydatków inwestycyjnych, niż obecnie zakłada Emitent, co może mieć negatywny wpływ na jego wyniki finansowe Ryzyko związane ze spadkiem tempa rozwoju mobilnych usług dodanych Rynek mobilnych usług dodanych i multimedialnych w Polsce w ostatnich latach notował systematyczny wzrost. Jego wartość w 2010 r. zwiększyła się o blisko 17% i była szacowana na 9,6 mld zł (przy czym rynek ten obejmuje rynek płatnej telewizji, rynek usług dodanych w telefonii komórkowej i stacjonarnej oraz rynek mobilnego Internetu) 2. Ocenia się, ze wartość rynku usług dodanych w telefonii komórkowej w 2011 r. będzie stanowić 11% całego rynku mobilnych usług dodanych i multimedialnych 3. Ewentualne pogorszenie tempa rozwoju rynku mobilnych usług dodanych może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego Emitent prowadzi działalność, której powodzenie jest w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łącz teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Emitenta z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Emitent jest zobowiązany usunąć usterki sprzętowe. Nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Emitenta, zaś brak reakcji Emitenta w określonym czasie może spowodować nałożenie na niego kar umownych, co negatywnie wpłynie na jego wyniki finansowe. Należy jednak podkreślić, iż w trakcie dotychczasowej współpracy z najważniejszymi klientami, na Emitenta nie została nałożona żadna kara umowna Ryzyko związane z utratą głównych klientów Emitent osiąga przychody od stosunkowo nielicznej grupy klientów (w I półroczu 2011 r. przychody od trzech największych klientów, którymi byli operatorzy sieci telefonii komórkowej, stanowiły ponad 80% całkowitych przychodów Emitenta). Ewentualna utrata, któregokolwiek z istotnych klientów może mieć istotny negatywny wpływ na poziom przychodów oraz zysków osiąganych przez Emitenta. 2 Ł. Szewczyk "Usługi dodane w telekomunikacji telewizja górą, na podstawie danych PMR Publications, 3 tamże Strona 12 z 186

13 W ocenie Emitenta współpraca z najważniejszymi klientami przebiega w sposób satysfakcjonujący dla obu stron i obecnie nie występuje ryzyko utraty tych klientów Ryzyko związane z zastrzeżeniem biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego Wind Mobile Sp. z o.o. za 2010 r. Emitent zwraca uwagę, że biegły rewident w pozytywnej opinii do sprawozdania finansowego Wind Mobile Sp. z o.o. za 2010 r. zawarł zastrzeżenia odnośnie niektórych elementów sprawozdania finansowego o następującej treści: Pragniemy zwrócić uwagę, na przedstawione w Nocie nr 14 i 16 Dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego, dane dotyczące braku odpisów aktualizujących udzielonej pożyczki oraz należności z tytułu dostaw i usług. Jednostka zaprezentowała w aktywach obrotowych bilansu udzieloną pożyczkę w kwocie ,19 złotych, której termin spłaty minął roku oraz należność przeterminowaną w kwocie ,99 złotych, której termin płatności minął w 2009 roku. W naszej ocenie, powyższe aktywa winny zostać objęte aktualizacją ze względu na wysokie ryzyko ich nieściągalności. Naszym zdaniem, łączna wartość odpisów aktualizujących na powyższe aktywa winna wynosić ,18 złotych, a tym samym wartość bilansowa aktywów winna być mniejsza o ,18 złotych. Aktualizacja należności wątpliwych oraz przeterminowanej, udzielonej pożyczki nie została ujęta w księgach rachunkowych oraz w bilansie i rachunku zysków i strat za 2010 rok, co wpłynęło na wartość prezentowanego wyniku finansowego oraz niektórych wskaźników Wind Mobile Sp. z o.o. Gdyby odpis aktualizujący został ujęty w księgach rachunkowych oraz bilansie i rachunku zysków i strat za 2010 rok, spowodowałoby to obniżenie wyniku finansowego za 2010 rok i jego prezentację w rachunku zysków i strat oraz pasywach bilansu w wysokości ,82 złote. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że sprawozdanie finansowe za 2010 rok prezentuje rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki Wind Mobile sp. z o.o., gdyż w jego ocenie odzyskanie wspomnianej wyżej pożyczki oraz należności handlowych jest wysoce prawdopodobne. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż odzyskanie pożyczki oraz należności handlowych będzie niemożliwe w całości lub w części, co może spowodować obniżenie wyniku finansowego Emitenta w przyszłych okresach Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Emitenta W chwili przekształcania Wind Mobile Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, dwóm akcjonariuszom Spółki tj. IIF i MV zostały przyznane Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia 1 kwietnia 2011 r. w sprawie przekształcenia Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wind Mobile Spółka Akcyjna uprawnienia osobiste, polegające na prawie wyboru wszystkich członków Rady Nadzorczej. Jednakże w dniu 7 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5/06/2011 w sprawie zmiany Statutu Spółki Wind Mobile Spółka Akcyjna, zgodnie z którą Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, w ten sposób, że każde 18 (osiemnaście) % wszystkich istniejących akcji imiennych serii A upoważnia do powołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Szczegółowy sposób powoływania Rady Nadzorczej Emitenta opisany został w pkt niniejszego Dokumentu. Powyższa zmiana Statutu może powodować wątpliwości co do jednoznacznego wskazania podmiotu uprawnionego do powoływania Rady Nadzorczej Emitenta, jednakże z uwagi na to, że uchwała o zmianie par. 16 Statutu Emitenta została podjęta przez Walne Zgromadzenie jednogłośnie, w tym Strona 13 z 186

14 głosami IIF i MV (podmiotów, którym przysługiwało uprawnienie osobiste), należy uznać, iż obowiązują zasady powoływania Rady Nadzorczej ustalone w Statucie Emitenta. Emitent dołoży wszelkich starań, aby przy okazji najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęta została uchwała w jednoznaczny sposób likwidująca uprawnienia osobiste IIF i MV przyznane uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia 1 kwietnia 2011 r. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami Oferowanymi Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW, na żądanie KNF, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko wykluczenia z obrotu Akcji Oferowanych Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW, na żądanie KNF, ma obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko wstrzymania obrotu Akcjami Oferowanymi Niezależnie od ryzyk opisanych w punktach 2.4.2, 2.4.2, zgodnie z 11 regulaminu ASO: 1. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. 2. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, niezależnie od ryzyk opisanych w punktach 5.1, 5.2, zgodnie z 12 regulaminu alternatywnego systemu obrotu: 1. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, Strona 14 z 186

15 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Dokument Informacyjny 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 2. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 3. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust Ryzyko niskiej płynności akcji w ASO Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na rynku regulowanym, ani w ASO. Płynność i kurs akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez Inwestorów. Na zachowanie Inwestorów mają wpływ różne czynniki, także takie, które nie są związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, np. sytuacja na giełdach oraz rynkach europejskich i światowych, sytuacja makroekonomiczna Polski, zmiana globalnych, czy też światowych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że Akcje Oferowane mogą nie być przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO i tym samym mogą nie uzyskać odpowiedniej płynności na rynku NewConnect. Istnieje więc ryzyko, iż Inwestor posiadający akcje Emitenta nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie i w ilości przez siebie zakładanej. Dodatkowo sprzedaż dużej ilości akcji w krótkim okresie może spowodować znaczne obniżenie cen akcji, a czasem brak możliwości ich sprzedaży Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Spółki notowane w ASO mają status spółek publicznych w rozumieniu Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z przepisów prawa KNF może nałożyć na Emitenta kary administracyjne. Strona 15 z 186

16 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1 Emitent Strona 16 z 186

17 2.2 Autoryzowany Doradca Strona 17 z 186

18 2.3 Doradca Finansowy Strona 18 z 186

19 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu jest (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz (siedemset tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C łącznie (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Łączna wartość nominalna akcji będących przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect wynosi ,50 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia cztery złote pięćdziesiąt groszy), zaś rynkowa (wg Ceny Emisyjnej) nie więcej niż ,20 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy). Przedmiotem Oferty prywatnej było (siedemset tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,30 zł każda oraz (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,30 zł każda spółki Wind Mobile S.A. Łączna wartość nominalna akcji będących przedmiotem Oferty wynosiła ,50 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem 50/100 złotych). Deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii C oraz nabyciem Akcji Serii B były przyjmowane po cenie 4,28 (cztery 28/100) złote. Deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii C oraz nabyciem Akcji Serii B przyjmowane były w dniach 9-22 czerwca 2011 r. Podpisanie umów objęcia Akcji Serii C, kupna Akcji Serii B oraz zamknięcie oferty nastąpiło w dniu 29 czerwca 2011 r. W wyniku oferty prywatnej objętych zostało łącznie (siedemset tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) Akcji Serii C oraz sprzedanych (czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) Akcji Serii B przez łącznie 49 podmiotów. Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów oferty Akcji Serii B i C wyniosła ,15 zł, w tym: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty ,15 zł, b) wynagrodzenie subemitentów - nie dotyczy, Strona 19 z 186

20 c) sporządzenie dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł, d) promocja oferty nie dotyczy, Koszty emisji zostaną pokryte z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną Akcji Serii C i pomniejszą kapitał zapasowy Emitenta Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Będące przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu akcje serii B i C nie są akcjami uprzywilejowanymi. Z akcjami serii B i C nie są związane żadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. W Spółce istnieją akcje uprzywilejowane, są nimi akcje imienne serii A, z którymi związane jest uprzywilejowanie co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy. Poza tym, z żadną serią akcji Emitenta nie są związane świadczenia dodatkowe. W chwili przekształcania Wind Mobile Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, dwóm akcjonariuszom Spółki tj. IIF i MV zostały przyznane Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia 1 kwietnia 2011 r. w sprawie przekształcenia Wind Mobile Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wind Mobile Spółka Akcyjna uprawnienia osobiste, polegające na prawie wyboru wszystkich członków Rady Nadzorczej. Według Statutu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, prawo do powoływania członka Rady Nadzorczej zostało opisany w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W Umowie o Prawach Inwestorów (IRA) z dnia 3 czerwca 2011 r. strony tej Umowy - dotychczasowi akcjonariusze i Wind Mobile S.A. ustalili, iż każdy z akcjonariuszy posiadający 18% akcji imiennych serii A Spółki (na WZA Emitenta) będzie uprawniony do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej (spośród ogólnej liczby 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej). Przykładowo, oznacza to, że każda ze Stron IRA posiadająca 36% akcji imiennych serii A będzie uprawniała do wyznaczenia 2 członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie wybrani przez akcjonariuszy posiadających pakiet 18% akcji imiennych serii A, będą wybierani przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Ponadto, strony IRA zobowiązały się dołożyć starań, aby zmienić Statut Spółki w celu odzwierciedlenia w nim tych uzgodnień dotyczących sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z powyższymi ustaleniami w dniu 7 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5/06/2011 w sprawie zmiany Statutu Spółki Wind Mobile Spółka Akcyjna, zgodnie z którą Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, w ten sposób, że każde 18 (osiemnaście) % wszystkich istniejących akcji imiennych serii A upoważnia do powołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Konsekwentnie, każdy akcjonariusz posiadający akcje imienne serii A we wskazanej niżej ilości będzie uprawniony do powołania następującej liczby Członków Rady Nadzorczej: 1. 18% lub więcej, ale mniej niż 36% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A 1 (jeden) Członek Rady Nadzorczej; 2. 36% lub więcej, ale mniej niż 54% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej; Strona 20 z 186

21 3. 54% lub więcej, ale mniej niż 72% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej; 4. 72% lub więcej, ale mniej niż 90% wszystkich istniejących akcji imiennych serii A 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej; 5. 90% lub więcej wszystkich istniejących akcji imiennych serii A 5 (pięciu) Członków Rady Nadzorczej. Wyżej wymieniona uchwała o zmianie Statutu Spółki, ustaliła również sposób wyboru Członków Rady Nadzorczej, wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, odwołanie Członków Rady Nadzorczej oraz uzupełniających wyborów do Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu któregokolwiek Członka Rady Nadzorczej z jakichkolwiek przyczyn innych niż odwołanie dokonane na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 9 czerwca 2011 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS powołanej zmiany Statutu Spółki. W dniu 28 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu w/w zmian Statutu Spółki. Strona 21 z 186

22 3.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta Ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki W Statucie Spółki nie występują żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela serii B i C będących przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Statut Spółki zawiera jedynie w 10 szczegółowe postanowienia dot. zbywania akcji imiennych serii A z uwzględnieniem przyznanego Założycielom Spółki prawa pierwszeństwa oraz prawa do przyłączenia się do sprzedaży akcji imiennych przez Założycieli. Prawa te są wyłączone dla wszelkich transakcji zbycia akcji imiennych dokonanych: a) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio powiązanymi lub zależnymi od IIF lub podmiotem dominującym wobec IIF, oraz b) na rzecz lub pomiędzy podmiotami bezpośrednio lub pośrednio powiązanymi lub zależnymi od MV lub Intel Corporation - pod warunkiem, że odpowiednio, podmiot dominujący wobec IIF (w odniesieniu do litery a) powyżej), oraz podmiot dominujący wobec MV (w odniesieniu do litery b) powyżej), pozostanie bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym w stosunku do nabywcy akcji w ramach w/w transakcji. Prawo pierwszeństwa oraz prawo przyłączenia się do sprzedaży przysługują zarówno Założycielom, jak i nabywcom akcji Założycieli na podstawie w/w transakcji. Ograniczenia wynikające z umów Zgodnie z postanowieniami Umowy o Prawach Inwestorów, IIF oraz MV ma prawo do sprzedaży i przekazywania posiadanych przez siebie akcji imiennych serii A w ramach swoich grup. W przypadku, gdy IIF lub MV zamierzałby sprzedać lub przenieść akcje imienne serii A w ramach swojej grupy, to poza ograniczeniami przewidzianymi w Statucie Spółki, nie może dokonać takiego przeniesienia bez zapewnienia, że nabywca przystąpi do Umowy o Prawach Inwestorów (IRA) i stanie się jej stroną. Nabywca przejmie prawa i obowiązki od strony przenoszącej akcje imienne serii A, zgodnie z postanowieniami umowy IRA. Ponadto, zgodnie z zawartą umową IRA w przypadku, gdy IIF lub MV zamierzają sprzedać akcje imienne serii A, konwertując je na akcje na okaziciela a następnie zamierzają sprzedać te skonwertowane akcje serii A w transakcji pakietowej realizowanej w systemie notowań ciągłych i po jednolitej cenie, jak zdefiniowano w rozdziale 5 Załącznika nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu wydanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub na podstawie innych przepisów dotyczących sprzedaży pakietowej ("Sprzedaż Pakietowa"), drugi z inwestorów tj. IIF lub MV mają prawo do udziału w transakcji pakietowej w następujący sposób: IIF odpowiednio w 62% łącznej liczby akcji, jaka ma być przedmiotem transakcji pakietowej, MV odpowiednio 38% łącznej liczy akcji, jaka ma być przedmiotem transakcji pakietowej. Przed sporządzeniem niniejszego Dokumentu Informacyjnego, dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zawarli umowy lock-up, na podstawie których zobowiązali się, że w przypadku wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego, do niesprzedawania lub przenoszenia jakichkolwiek akcji przez okres do 180 dni następujących po rozpoczęciu notowań. Jednocześnie każdy z dotychczasowych akcjonariuszy będzie uprawniony do zbywania Akcji na rynku NewConnect po cenie nie niższej niż 6,85 zł (sześć złotych 85/100) za każdą Akcję. Strona 22 z 186

23 Poza w/w, nie występują inne ograniczenia umowne co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela serii B i C będących przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o Ofercie, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o Ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o Ofercie na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt. 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Ponadto, w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż minie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Strona 23 z 186