DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda wyemitowanych przez 2C PARTNERS S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kamionkowska 41 lok.1. KRS: Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca ECA S.A. ul. Moniuszki 50, Kraków. Warszawa, r. S t r o n a 0

2 Oświadczenia S t r o n a 1

3 Spis treści Dokumentu Informacyjnego Oświadczenia... 1 Spis treści Dokumentu Informacyjnego... 2 I. Dane Emitenta... 3 II. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu III. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu IV. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia V. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie VI. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień VII. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta VIII. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów IX. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych X. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi. XI. Historia Emitenta XII. Opis działalności prowadzonej przez Emitenta XIII. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu XIV. Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu XV. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami XVI. Załączniki Aktualny odpis KRS Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok oraz opinia i raport z badania sprawozdania finansowego za okres r r Raport okresowy półroczny Dane finansowe za III kwartał 2013 r Dane finansowe za IV kwartał 2013 r Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta XVII. Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 2

4 I. Dane Emitenta NAZWA (FIRMA) EMITENTA Nazwa (firma): Nazwa skrócona: 2C PARTNERS Spółka Akcyjna 2C PARTNERS S.A. FORMA PRAWNA EMITENTA Spółka akcyjna. KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Kamionkowska 41 lok.1, Warszawa Tel.: Fax: ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ biuro@2cp.pl IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ, NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nr REGON Nr NIP REJESTR SĄDOWY I NUMER, POD KTÓRYM ZOSTAŁ WPISANY EMITENT ZGODNIE Z PRZEPISAMI PRAWA Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Nr KRS: Data rejestracji: r. REPREZENTACJA W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Dla celów niniejszego Dokumentu Informacyjnego osobami działającymi w imieniu Emitenta są: - Łukasz Tylec Prezes Zarządu - Michał Owsiewski Wiceprezes Zarządu S t r o n a 3

5 II. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent ubiega się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect: (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach przed dematerializacją od 1 do Łączna wartość nominalna akcji serii A, o których wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu ubiega się Emitent na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi złotych. Z jednej akcji przysługuje jeden głos. S t r o n a 4

6 III. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii A, wyemitowanych przez Spółkę 2 C Partners S.A., instrumenty te były przedmiotem transakcji sprzedaży. Emitent nie przeprowadzał prywatnej emisji akcji Spółki, natomiast dokonano serii transakcji na rynku niepublicznym na ww. akcjach (tj. miał miejsce proces sprzedaży dotychczasowych akcji przez głównych akcjonariuszy za pośrednictwem domu maklerskiego). 1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Transakcje prywatne akcji serii A Rozmowy oraz negocjacje dotyczące sprzedaży akcji serii A Emitenta przez akcjonariuszy z nabywcą w ramach sprzedaży prywatnej prowadzono w listopadzie i grudniu 2013 r. W dniach 2-12 grudnia 2013 r. zawarto stosowne umowy i złożono zlecenia kupna i sprzedaży akcji serii A. 2) data przydziału instrumentów finansowych: Transakcje prywatne akcji serii A Emitent nie przeprowadzał prywatnej emisji akcji Spółki, w związku z czym nie dokonywał przydziału akcji. 3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Nie przeprowadzono oferty akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o wprowadzenie do notowań w systemie NewConnect walorów Emitenta. W okresie tym miały miejsce jedynie transakcje na rynku niepublicznym na akcjach serii A spółki 2 C Partners S.A. Przedmiotem transakcji było łącznie akcji serii A. 4) stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Transakcje prywatne akcji serii A Oferta zakupu akcji serii A skierowana została do 15 podmiotów. Na ofertę zakupu akcji serii A odpowiedziało 15 podmiotów. 5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Nie przeprowadzono oferty akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o wprowadzenie do notowań w systemie NewConnect walorów Emitenta. W okresie tym miały miejsce jedynie transakcje na rynku niepublicznym na akcjach serii A spółki 2 C Partners S.A. Przedmiotem transakcji było łącznie akcji serii A. S t r o n a 5

7 6) cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Szczegóły transakcji prywatnych na akcjach serii A W dniach 2-12 grudnia 2013 roku zostały zawarte umowa sprzedaży akcji Emitenta, w ramach których dotychczasowi akcjonariusze Emitenta, sprzedali nowym inwestorom sztuk akcji serii A za cenę PLN, tj. 2,00 zł za każdą akcję. W dniach 2-6 grudnia 2013 roku zostały zawarte umowa sprzedaży akcji Emitenta, w ramach których dotychczasowi akcjonariusze Emitenta, sprzedali nowym inwestorom pracownikom Emitenta sztuk akcji serii A za cenę PLN, tj. 1,00 zł za każdą akcję. Łącznie w transakcjach prywatnych akcjonariusze Emitenta sprzedali (milion osiemset czterdzieści tysięcy) akcji za cenę ,00 PLN. Cena akcji każdorazowo została ustalona na podstawie negocjacji pomiędzy dotychczasowym akcjonariuszem a inwestorem obejmującym akcje. Ilość zaoferowanych akcji wynikała z negocjacji biznesowych pomiędzy podmiotami. 7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Transakcje prywatne akcji serii A Oferta zakupu akcji serii A, o której mowa powyżej, skierowana została do 15 podmiotów. Na ofertę zakupu akcji serii A odpowiedziało 15 podmiotów. 8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Transakcje prywatne akcji serii A Na ofertę zakupu akcji serii A, o której mowa powyżej, odpowiedziało 15 podmiotów. 9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje serii A nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o submisję tych akcji. 10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. Emitent nie poniósł kosztów związanych z opisanymi powyżej transakcjami. S t r o n a 6

8 IV. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z zapisami art. 431 k.s.h. i postanowieniami Statutu Emitenta. Podstawą prawną emisji papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym jest Uchwała z dnia 17 lipca 2012 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 2C Partners sp. z o.o. w przedmiocie przekształcenia spółki 2C Partners sp. z o.o. w spółkę akcyjną w trybie art K.S.H.. Dokonanie przekształcenia nie było uzależnione od spełnienia jakichkolwiek szczególnych warunków. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 14 sierpnia 2012 roku. Zgodnie z art K.S.H. Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej 2C Partners sp. z o.o., (sukcesja uniwersalna). Określenie wysokości kapitału zakładowego Spółki 2 C PARTNERS S.A., a także emisja akcji objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym, nastąpiły w Uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, zawartej w akcie notarialnym Repertorium A Nr 4606/2012 z dnia r. w związku z ww. przekształceniem. Akt notarialny zawarto w obecności notariusza Marzeny Dmochowskiej, w Kancelarii Notarialnej Marzena Dmochowska, Joanna Żarska-Nowaczyńska spółka cywilna w Warszawie. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej pod firmą 2 C PARTNERS Sp. z o.o., zgodnie z postanowieniami ww. Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, ujętej w ww. akcie notarialnym Repertorium A nr 4606/2012 z dnia r. oraz ustaleniem wysokości kapitału zakładowego Spółki (Art. 7 Statutu Spółki) oraz jego podziałem na (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A (art. 7 Statutu Spółki). Treść Statutu Spółki dotycząca emisji akcji wyciąg z aktu notarialnego Rep. A nr 4606/2012 z dnia 17 lipca 2012: Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty mieniem spółki przekształcanej pod firmą 2 C PARTNERS Sp. z o.o Kapitał zakładowy może być podwyższony, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umorzenie akcji Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje, zwane obligacjami zamiennymi lub obligacje z prawem pierwszeństwa Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji w stosunku do ilości posiadanych akcji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie wyłączy tego prawa S t r o n a 7

9 Artykuł Kapitał zakładowy stanowią akcje na okaziciela Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne Artykuł Akcje Spółki mogą być umarzane Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może wydawać w zamian za umorzone akcje świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w Alternatywnego Systemie Obrotu następuje na podstawie uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. w sprawie dematerializacji akcji i wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii A zawartej w akcie notarialnym Repertorium A Nr 5757/2013 z dnia r. Akt notarialny zawarto w obecności notariusza Marzeny Dmochowskiej, w Kancelarii Notarialnej Marzena Dmochowska, Joanna Żarska-Nowaczyńska spółka cywilna w Warszawie. S t r o n a 8

10 S t r o n a 9

11 V. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A są równe co do uczestnictwa w dywidendzie. Akcje serii A są uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie od momentu zawiązania Spółki. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w okresie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 28 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalania terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 28 ust. 3 Statutu Emitenta, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach i w wysokości określonych w Kodeksie spółek handlowych. Na mocy uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r.. w sprawie podziału zysku za 2012 rok. zysk netto w wysokości ,08 PLN przeznaczono: ,44 zł na kapitał zapasowy Emitenta, zgodnie z art ksh ,63 zł na kapitał rezerwowy Emitenta, z możliwością wypłaty dywidendy dla wspólników w latach następnych. S t r o n a 10

12 VI. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi określają przepisy prawa, a w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz postanowienia Statutu Emitenta. Akcje serii A nie są uprzywilejowane. Statut Emitenta nie przewiduje uprawnień osobistych przysługujących jakiemukolwiek akcjonariuszowi. Akcje serii A objęte Dokumentem Informacyjnym są tożsame w prawach, w szczególności w prawie głosu oraz prawie do dywidendy. Nie są one przedmiotem zabezpieczeń. Nie zachodzi okoliczność żadnych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta, podobnie nie występują obowiązki zezwoleń czy zawiadomień. Opisane poniżej uprawnienia wynikają z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Statutu Spółki Emitenta Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia i zobowiązania, związane z uczestnictwem w spółce: 1) Prawo do zbycia akcji Zgodnie z treścią art K.S.H. akcje są zbywalne. W Statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. 2) Prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art K.S.H. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A są równe w prawach do dywidendy. Zgodnie z art K.S.H. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 K.S.H. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art K.S.H.). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla Akcji Wprowadzanych. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednak podlega przedawnieniu. W myśl art. 28 ust. 1 i 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na wypłatę akcjonariuszom w formie dywidendy, na pokrycie straty lub na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie może również utworzyć z tego zysku, lub jego części, fundusz rozwoju spółki, fundusz inwestycji oraz inne fundusze i kapitały, w tym rezerwowe. Walne Zgromadzenie może również przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na inne cele. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach i w wysokości określonych w Kodeksie spółek handlowych Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawach do dywidendy. S t r o n a 11

13 Zgodnie z art. 395 k.s.h., organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). 3) Prawo do głosu Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art k.s.h.), (tzw. split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Emitenta (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość, to Akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Ponadto, Statut Emitenta może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). W obecnym brzmieniu ani Statut ani inne dokumenty Spółki nie przewidują powyższych możliwości. Zgodnie z art k.s.h., akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h., w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art k.s.h.). 4) Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Prawo to przysługuje tylko podmiotom, które są akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (data rejestracji uczestnika w Walnym Zgromadzeniu) oraz tym, które zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 5) Prawo do zwołania oraz prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo do zwołania oraz żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do zgłaszania spraw i projektów uchwał w porządku obrad. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art k.s.h.). S t r o n a 12

14 Zgodnie z art. 20 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. W myśl art. 20 ust. 4 Statutu Emitenta zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym we wniosku; a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie spraw wnoszonych pod jego obrady. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki (art k.s.h.). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art k.s.h). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1 / 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art k.s.h.). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art k.s.h.). 6) Prawo do zgłaszania projektów uchwał Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej, reprezentujący co najmniej 1/ 20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Art K.s.h upoważnia natomiast każdego akcjonariusza, bez względu na liczbę posiadanych akcji do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. 8) Prawo do zaskarżania uchwał A. Powództwo o uchylenie uchwały WZ W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art k.s.h.). S t r o n a 13

15 B. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 k.s.h.). 9) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1 / 5 (jedną piątą) wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W tej sytuacji każdej akcji, z wyjątkiem akcji niemych, przysługuje 1 głos. Na podstawie art k.s.h., wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą (20%) kapitału zakładowego Emitenta powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). 10) Prawo do uzyskania informacji o spółce Zgodnie z art k.s.h. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Zgodnie z art k.s.h., w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). 11) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art k.s.h. na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwo takie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, 2. liczbę papierów wartościowych, S t r o n a 14

16 3. rodzaj i kod papieru wartościowego, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, 5. wartość nominalną papieru wartościowego, 6. imię i nazwisko lub firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa, 9. cel wystawienia świadectwa, 10. termin ważności świadectwa, 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo dotyczące tych samych papierów wartościowych było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu zachowują Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 12) Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art k.s.h. oraz art k.s.h. na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to zawiera zwykle: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 13) Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. 14) Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Lista powinna zawierać: 1. nazwiska i imiona albo nazwy firm uprawnionych, 2. miejsce zamieszkania bądź siedzibę firmy, S t r o n a 15

17 3. liczbę, rodzaj i numery akcji, 4. liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być dostępna w lokalu Zarządu na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. 15) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 16) Prawo do przeglądania księgi protokołów Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy: - stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte uchwały, - wskazać liczbę głosów oddanych na każdą uchwałę, - zamieścić zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 17) Prawo do wniesienia pozwu Na podstawie art. 486 i 487 k.s.h. akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 18) Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółek), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki). 19) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Zgodnie z art , 7 8 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 20) Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art. 6 4 i 6 k.s.h. akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki S t r o n a 16

18 sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 21) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem, a na wniosek Akcjonariusza także bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3 / 4 (trzech czwartych) oddanych głosów oraz obniżenia kapitału zakładowego, chyba że przepisy prawa nie wymagają w danym przypadku obniżenia kapitału zakładowego. 22) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Zgodnie z art. 433 k.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4 / 5 (czterech piątych głosów). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Większość 4 / 5 (czterech piątych) głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: - uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, - uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 23) Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta Na podstawie art k.s.h. po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. 24) Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art k.s.h. w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji będącej przedmiotem zastawu lub użytkowania, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca zastaw lub użytkowanie oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (Art k.s.h.). Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może S t r o n a 17

19 uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki (Art k.s.h.). W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (Art k.s.h.). Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej zastawu lub użytkowania. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji (Art k.s.h.). 25) Prawo do zbadania zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz ma prawo złożyć projekt uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 26) Zamiana akcji Na podstawie art. 8 ust. 2 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych 1) Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; -nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie, w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. S t r o n a 18

20 Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowania w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów (z wyjątkiem prawa do dywidendy) lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, S t r o n a 19