AKT NOTARIALNY. PROTOKÓŁ ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 REPERTORIUM A Nr 9606/2010 AKT NOTARIALNY Dnia pierwszego września roku dwa tysiące dziesiątego ( ) ja Mariusz Białecki notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Wspólnej numer 57 lok. 6, przybyłem do siedziby Kancelarii K&L Gates Jamka sp. k. przy Al. Jana Pawła II nr 25 w Warszawie i spisałem protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Komputronik Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (adres: Poznań, ulica Wołczyńska nr 37, REGON , NIP: ), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , stosownie do okazanego odpisu aktualnego z tego rejestru, wydanego w dniu 11 sierpnia 2010 roku przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w Poznaniu, ul. Grochowe Łąki nr 6 (PO/11.08/134/2010) PROTOKÓŁ ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zgromadzenie otworzył na podstawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Wojciech Buczkowski, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym odbywa się w siedzibie Kancelarii K&L Gates Jamka sp. k. przy Al. Jana Pawła II nr 25 w Warszawie, zwołane na godzinę Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Komputronik Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu Następnie Wojciech Buczkowski zaproponował kandydaturę Tomasza Sójki na Przewodniczącego Zgromadzenia W związku ze zgłoszoną kandydaturą Walne Zgromadzenie podjęło w głosowaniu tajnym następującą uchwałę:

2 Uchwała nr 1 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać Przewodniczącego tego Zgromadzenia w osobie Tomasza Sójki Wojciech Buczkowski stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 65,67 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano , z czego głosów oddano za, nie oddano głosów przeciw, głosów wstrzymujących się oddano 10, wobec czego uchwała powyższa została powzięta Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i po jej podpisaniu oświadczył, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowanych jest (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji, uprawniających do takiej samej ilości głosów. Ponadto oświadczył, że dzisiejsze Zgromadzenie odbywa się w trybie art kodeksu spółek handlowych, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostało opublikowane na stronie internetowej na co najmniej 26 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z następującym porządkiem obrad: Otwarcie obrad Wybór Przewodniczącego Sporządzenie listy obecności Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał Wybór Komisji Skrutacyjnej Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2

3 2010 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 ksh Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz proponowaną cenę emisyjną Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze prywatnej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację akcji serii E Wolne wnioski Zamknięcie obrad Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że obecni akcjonariusze zgodnie z art kodeksu spółek handlowych zostali wpisani na listę uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, przeto dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo i jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzenie o godzinie przybył przedstawiciel akcjonariusza ING Otwarty Fundusz Emerytalny, zatem od tej chwili na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowanych jest (pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy szesnaście) akcji, uprawniających do takiej samej ilości głosów

4 treści: Uchwała nr 2 w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej z uwagi na niewielką liczbę akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 3 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad: Otwarcie obrad Wybór Przewodniczącego Sporządzenie listy obecności Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał Wybór Komisji Skrutacyjnej Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 4

5 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 ksh Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz proponowaną cenę emisyjną Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze prywatnej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację akcji serii E Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zmienionej uchwałą nr 4 z dnia 9 lutego 2010 roku

6 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia obecnie obowiązującego Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Komputronik S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany 6 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki Wolne wnioski Zamknięcie obrad Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 4 w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku, obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, sporządzony na dzień 31 marca 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych), rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku wykazujący zysk netto w kwocie zł (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

7 - zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku o kwotę zł (pięć milionów dwieście dziesięć tysięcy złotych), rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku o kwotę zł (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 5 w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku, obejmujące zweryfikowany przez biegłego rewidenta:

8 - skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 marca 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę zł (dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset piętnaście tysięcy złotych), skonsolidowany rachunek zysków i strat na okres od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku wykazujący stratę netto w kwocie zł (pięć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), w tym strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki Dominującej w kwocie tysięcy złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku o kwotę (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku o kwotę zł (dziewiętnaście milionów trzysta osiem tysięcy złotych), informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik w okresie od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 6 w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 ksh 8

9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku oraz wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art pkt 1 ksh Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 7 w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia wyłączyć zysk netto za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2009 roku do 31 marca 2010 roku w kwocie ,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 8 9

10 w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Wojciechowi Buczkowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 31,39 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano akcji, z czego głosów oddano za, nie oddano głosów przeciw ani wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Akcjonariusz Wojciech Buczkowski nie brał udziału w głosowaniu treści: Uchwała nr 9 w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Jackowi Piotrowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 10 w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania 10

11 obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Szymonowi Bujalskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 11 w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Krzysztofowi Buczkowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z akcji, stanowiących 49,67 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano , z czego głosów oddano za, nie oddano głosów przeciw ani wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Pełnomocnik akcjonariusza Krzysztofa Buczkowskiego nie brał udziału w głosowaniu treści: Uchwała nr 12 11

12 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Tomaszowi Buczkowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 13 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Tomaszowi Grzybkowskiemu - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 17 lutego 2009 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 14 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z 12

13 wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Bognie Pilarczyk - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 01 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 15 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Ryszardowi Plichcie - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 16 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z 13

14 wykonania obowiązków Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Małgorzacie Zandeckiej - za okres od dnia 01 stycznia 2009 roku do dnia 12 listopada 2009 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 17 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Włodzimierzowi Głowackiemu - za okres od dnia 09 lutego 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 18 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z 14

15 wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Michałowi Dominikowi - za okres od dnia 09 lutego 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 19 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Jarosławowi Wiśniewskiemu - za okres od dnia 09 lutego 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta W tym miejscu nastąpiło przedstawienie pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości oraz proponowaną cenę emisyjną treści: Uchwała nr 20 15

16 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym dematerializacji akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację akcji serii E. 1 Działając na podstawie art. 431 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 432 oraz art Kodeksu spółek handlowych w związku z 8 i 18 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Z chwilą zarejestrowania uchwalonej niniejszą uchwałą zmiany Statutu zostaje podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) złotych tj. od kwoty ,90 (słownie: osiemset dziewiętnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć i 90/100) złotych do kwoty ,90 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć i 90/100) złotych poprzez emisję (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od do Postanawia się o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji serii E Wszystkie akcji serii E zostanie zaoferowane spółce Amentum Holdings Limited z siedzibą Nikozji (republika Cypru) w drodze prywatnej subskrypcji Umowa w sprawie objęcia akcji serii E przez spółkę Amentum Holdings Limited winna zostać podpisana w dniu zamknięcia Walnego Zgromadzenia, podczas którego zostanie podjęta niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w ciągu tygodnia od tej daty Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia, w którym emisja akcji serii E zostanie zarejestrowana przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym

17 5 Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi w wysokości zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 7 ust. 1 Statutu Spółki przyjmuje następujące brzmienie: [Kapitał] 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,90 zł (dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć i 90/100) złotych i dzieli się na: (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, 17

18 z późn. zm.), niniejszym postanawia o dematerializacji akcji serii E oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z tym, że zmiana Statutu oraz emisja akcji serii E następuje z dniem zarejestrowania zmiany Statutu określonej w 6 niniejszej Uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano , z czego głosów oddano za, głosów przeciw oddano , głosów wstrzymujących się nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta treści: Uchwała nr 21 w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce 1. Zważywszy, iż: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pozytywnie ocenia efekty wprowadzenia Programu Motywacyjnego uchwałą z dnia 05 maja 2009 roku, który spełnił cele określone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05 maja 2009 roku; b) W 2009 roku Spółka nie spełniła Ogólnych Kryteriów Przydziału, a w konsekwencji osoby uprawnione nie mogły otrzymać warrantów subskrypcyjnych za 2009 rok; c) W ramach limitu określonego Programem Motywacyjnym Spółka może wyemitować szt. warrantów subskrypcyjnych;

19 d) Zarząd rekomenduje objęcie Programem Motywacyjnym roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2010 roku i kończącego się w dniu 31 marca 2011 roku; e) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło zmienić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce w sposób określony niniejszą uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05 maja 2009 roku nadając ustępowi 1 przedmiotowej uchwały następującą treść: Czas trwania Programu Motywacyjnego Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe: a. 1 stycznia -31 grudnia 2008; b. 1 stycznia marca 2010; c. 1 kwietnia marca Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta treści: Uchwała nr 22 w przedmiocie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zmienionej uchwałą nr 4 z dnia 9 lutego 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło zmienić uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 05 maja 2009 roku w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem w całości 19

20 prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zmienioną uchwałą nr 4 z dnia 09 lutego 2010 roku, nadając jej ustępowi 6 następującą treść: Termin wykonania prawa do objęcia Akcji: a) w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za 2008 rok nie wcześniej niż od dnia 30 czerwca 2010 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 roku, b) w przypadku obejmowania akcji za warranty przyznane za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2010 roku nie wcześniej niż od dnia 30 września 2012 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2014 roku Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z , stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano , z czego głosów oddano za, głosów przeciw oddano , głosów wstrzymujących się nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta treści: Uchwała nr 23 w przedmiocie uchylenia obecnie obowiązującego Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Komputronik S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu. Działając na podstawie 7 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia: uchylić Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Komputronik S.A przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, którego treść stanowi załącznik do niniejszej Uchwały Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad uchwałą, oddano głosy z akcji, stanowiących 67,48 % kapitału zakładowego, w tym głosów powzięta

21 treści: Uchwała nr 24 w przedmiocie zmiany 6 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy 6 w brzmieniu: [Przedmiot działalności] Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD Z, Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26, Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia PKD 28.2, Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD 28.9, Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33, Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków PKD 41, Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42, Roboty budowlane specjalistyczne PKD 43, Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych PKD 45, Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.1, Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego PKD 46.4, Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i telekomunikacyjnej PKD 46.5, 21

22 14. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6, Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.9, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.4, Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.5, Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.6, Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet PKD Z, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD Z, Transport drogowy towarów PKD Z, Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.10, Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa PKD 56.2, Przygotowywanie i podawanie napojów PKD Z, Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania PKD 58.2, Telekomunikacja PKD 61, Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana PKD 62.0, Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych PKD 63.1, Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63.9, Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z,

23 35. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne PKD 66.2, Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68, Działalność firm centralnych (head office); doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70, Badania naukowe i prace rozwojowe PKD 72, Reklama PKD 73.1, Badanie rynku i opinii publicznej PKD Z, Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, Wynajem i dzierżawa PKD 77, Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni PKD 81, Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej PKD 82, Pozaszkolne formy edukacji PKD 85.5, Działalność wspomagająca edukację PKD 85.6, Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD 95, Pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego PKD Z Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji i zezwoleń po ich uzyskaniu otrzymuje brzmienie: [Przedmiot działalności] Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD Z, Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26, Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia PKD 28.2, Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD 28.9, Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33, Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków PKD 41,

24 8. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej PKD 42, Roboty budowlane specjalistyczne PKD 43, Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych PKD 45, Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie PKD 46.1, Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego PKD 46.4, Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i telekomunikacyjnej PKD 46.5, 14. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia PKD 46.6, Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.9, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.4, Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.5, Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.6, Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z, Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet PKD Z, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami PKD Z, Transport drogowy towarów PKD Z, Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne PKD 56.10, Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa PKD 56.2, Przygotowywanie i podawanie napojów PKD Z, Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania PKD 58.2, Telekomunikacja PKD 61,