STATUT AGENCJI ROZWOJU MIASTA S.A.

Transkrypt

1 STATUT AGENCJI ROZWOJU MIASTA S.A. (wersja z czerwca 2000 roku) ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Spółka działa pod nazwą AGENCJA ROZWOJU MIASTA Spółka Akcyjna. 2 Siedzibą Spółki jest miasto Kraków Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej oraz poza jej granicami, jeżeli wymaga tego cel, dla którego została powołana. 2. Spółka może tworzyć oddziały. 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ROZDZIAŁ II CELE ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI 5 1. Celem działania Spółki jest wszechstronne wspieranie rozwoju Krakowa poprzez świadczenie usług na rzecz całej wspólnoty samorządowej. 2. Celem działania Spółki nie jest wypracowanie zysku i jego podział wśród akcjonariuszy. 3. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrachunkowym przeznaczony będzie na realizację jej celów oznaczonych w 5 ust Usługi na rzecz miasta Krakowa Spółka będzie świadczyć nieodpłatnie, z tym że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki może określić zakres usług wykonywanych odpłatnie oraz ogólne zasady odpłatności Przedmiotem działania Spółki jest: 1) przygotowywanie analiz finansowych, opinii prawnych oraz studiów dotyczących w szczególności polityki finansowej jednostek samorządu terytorialnego oraz komunalnych osób prawnych 2) opracowywanie kompleksowych programów finansowania inwestycji oraz programów inwestycyjnych 3) przygotowywanie ogólnych założeń oraz dokumentacji dla celów emisji papierów warto ściowych 4) zarządzanie lub administrowanie mieniem jednostek samorządu terytorialnego lub komunalnych osób prawnych

2 5) obsługa działania jednostek samorządu terytorialnego oraz innych komunalnych osób prawnych na rynku finansowym, co obejmuje w szczególności: a) zbieranie i opracowywanie informacji na temat rynku finansowego b) przygotowywanie dokumentacji kredytowych c) prowadzenie negocjacji lub udział w takich negocjacjach po stronie Krakowa, innych jednostek samorządu lub komunalnych osób prawnych d) reprezentowanie w granicach udzielonego upoważnienia jednostek samorządu terytorialnego oraz komunalnych osób prawnych przed organami administracji rządowej oraz instytucjami finansowymi w kraju i za granicą 6) działalność naukowa, to jest prowadzenie prac badawczo - rozwojowych w dziedzinie nauk ekonomicznych, prawnych, rozwoju przestrzennego oraz ochrony środowiska - w zakresie związanym z potrzebami samorządu terytorialnego 7) działalność oświatowa i szkoleniowa to jest w szczególności prowadzenie kursów i szkoleń obejmujących problematykę samorządu terytorialnego, rynku kapitałowego oraz finansów samorządowych 8) doradztwo w zakresie działalności związanej z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, dotyczące potrzeb samorządu terytorialnego 9) obsługa nieruchomości własnych lub dzierżawionych, wynajem nieruchomości własnychn lub dzierżawionych i wykonywanie w granicach upoważnienia innych czynności majątkowych w imieniu Gminy. 2. Spółka może świadczyć odpłatne usługi zaliczone do przedmiotu jej działalności na rzecz innych niż Kraków gmin oraz komunalnych osób prawnych. ROZDZIAŁ III AKCJE ORAZ KAPITAŁ AKCYJNY 7 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi zł (jeden milion pięćset czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na akcji imiennych o jednostkowej wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda. 2. Kapitał akcyjny tworzy: 1) (dwa tysiące dziewięćset) akcji I emisji serii A o jednostkowej wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) i łącznej wartości zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 2) akcji I emisji serii B o łącznej wartości zł 3. Wszystkie akcje tworzące kapitał akcyjny zostały objęte przez miasto Kraków akcjonariusza założyciela Spółki. 4. Kapitał akcyjny został pokryty w sposób następujący: 1) wszystkie akcje I emisji serii A pokryte zostały gotówką w łącznej kwocie zł (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), 2) wszystkie akcje I emisji serii B pokryte zostały aportem w postaci prawa użytkowania w rozumieniu przepisów art. 252 do 165 kc ustanowionego przez miasto Kraków na rzecz Spółki na okres 35 lat (trzydziestu pięciu) i obejmującego udział wynoszący 646/1000 części w nieruchomości położonej w Krakowie składającej się z działki nr 106 obręb 1 Śródmieście,objętej księgą wieczystą Kw i zabudowanej domem mieszkalnym, murowanym, trzypiętrowym z oficyną dwupiętrową, zlokalizowanym przy ulicy Floriańskiej Akcje I emisji Spółki są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że właścicielowi akcji przysługuje prawo do bezpłatnych usług świadczonych przez Spółkę mieszczących się w przedmiocie jej przedsiębiorstwa szczegółowo opisanym w 6 ust. 1 Statutu, z zastrzeże

3 niem treści 5 ust.4 i 6 ust Akcje I emisji są ponadto uprzywilejowane co do podziału majątku Spółki w przypadku likwidacji w ten sposób, że z majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w pierwszej kolejności wypłacana będzie suma nominalna przypadająca na akcje uprzywilejowane. 3. Uprzywilejowanie akcji wygasa w przypadku ich zbycia przez akcjonariusza założyciela. 4. W przypadku wystąpienia strat bilansowych w kapitale akcyjnym w okresie pierwszych trzech lat działania Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchwalić uiszczenie dopłat do akcji uprzywilejowanych w wysokości nie większej aniżeli wartość nominalna akcji Spółka może emitować wyłącznie akcje imienne. 2. Niedopuszczalne jest przekształcenie akcji imiennej na akcję na okaziciela. 3. W przyszłości akcje Spółki będą mogły być obejmowane lub nabywane wyłącznie przez Gminy, związki międzygminne, stowarzyszenia gmin oraz inne komunalne osoby prawne. ROZDZIAŁ IV WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej do 30 czerw ca każdego roku. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oprócz innych spraw określonych w kodeksie handlowym i Statucie Spółki, należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat 2) udzielanie skwitowania władzom Spółki z wykonywania przez nie obowiązków 3) przyjmowanie programu działania Spółki 4) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz określanie zasad ich wynagradzania 5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej 6) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki 7) określanie zakresu usług świadczonych odpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane 8) podejmowanie uchwał w sprawie dopłat na pokrycie strat bilansowych 9) określanie sposobu zagospodarowania zysku wytworzonego przez Spółkę lub sposobu pokrycia straty 10) tworzenie i określanie sposobu wykorzystania kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych 11) zmiana statutu Spółki 12) zatwierdzanie zasad wynagradzania Zarządu 13) inne istotne dla Spółki sprawy wniesione pod obrady przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że kodeks handlowy albo Statut przewidują inne wymogi.

4 ROZDZIAŁ V RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a ponadto wykonuje funkcje opiniujące i doradcze. 2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariu szy na okres trzech lat, z tym że pierwsza Rada Nadzorcza powołana zostanie na okres jednego roku. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonując wyboru członków Rady, może wskazać wśród nich Przewodniczącego Rady. 4. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie wskaże Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada wybiera go ze swojego grona. 5. W przypadku ustąpienia Członka Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem uzupełnienia składu Rady. 6. Prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej zachowują pracownicy Spółki. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w kodeksie handlowym, należy w szczególności: 1) badanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz wniosków Zarządu co do sposobu wykorzystania wypracowanego zysku lub sposobu pokrycia straty 2) opiniowanie wniosków Zarządu o uchwalenie dopłat na pokrycie strat bilansowych 3) opiniowanie propozycji Zarządu co do zakresu usług świadczonych odpłatnie na rzecz akcjonariusza założyciela oraz co do zasad odpłatności za takie usługi 4) opiniowanie propozycji programu pracy Spółki opracowanego przez Zarząd 5) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu 6) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki 7) wyrażanie zgody na ustanowienie prokury oraz na otwarcie oddziału Spółki 8) zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd rocznego planu finansowego Spółki 9) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd zasad odpłatności za usługi świadczone na rzecz innych podmiotów 10) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd w imieniu i na rachunek Spóùki czynnoúci prawnej, która prowadzi do zaciàgnićcia zobowiàzania lub rozporzàdzenie prawem o wartoúci przekraczającej 1/4 (jedną czwartą) całości kapitału akcyjnego 11) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości 12) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z Członkami Zarządu 13) wybór biegłych rewidentów 14) podejmowanie innych czynności zleconych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub przyjętych na wniosek Zarządu Spółki. 2. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie realizowania wynikają cych z posiadania akcji uprzywilejowanych uprawnień akcjonariuszy do bezpłatnych usług ze strony Spółki Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, z tym że na zasadach określonych szczegółowo regulaminem Rady jej członkowie mogą być indywidualnie delegowani do wyko nywania funkcji nadzorczych bądź doradczych.

5 2. W celu wykonywania swoich funkcji Rada Nadzorcza może dokonywać przeglądu czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz sprawdzać wszelkie dokumenty i księgi Spółki. 3. Koszty działania Rady Nadzorczej są kosztami Spółki. ROZDZIAŁ VI ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki prowadzi bieżącą działalność Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone przez kodeks han dlowy lub Statut dla innego organu Spółki. 3. Zarząd działa zgodnie z regulaminem Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd prowadzi księgę akcyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd składa się z Prezesa lub Prezesa i jednego do dwóch Wiceprezesów, powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres trzech lat, z tym że pierwszy Zarząd powołany zostanie na dwa lata. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołując Zarząd Spółki wyznaczy Prezesa Zarządu W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego, oświadczenia woli w imieniu Spółki składać będzie Prezes Zarządu jednoosobowo. 2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczenia woli w spra wach majątkowych konieczne jest współdziałanie Prezesa Zarządu z innym Członkiem Zarzą du. W innych sprawach każdy członek Zarządu może działać jednoosobowo. 3. Zarząd może ustanawiać pełnomocników do dokonywania określonych w treści pełnomoc nictwa czynności Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach Prezesa Zarządu lub Członków Zarządu. 2. W przypadku opisanym w ust. 1 Rada Nadzorcza zobowiązana jest wydelegować Członka Rady do pracy w Zarządzie oraz podjąć działania celem niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ROZDZIAŁ VII KAPITAŁY SPÓŁKI ORAZ PODZIAŁ ZYSKU Z uwagi na cel Spółki określony w 5 Statutu, zysk Spółki nie będzie dzielony między akcjo nariuszy. 2. Z zysku rocznego dokonywać się będzie odpisu na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), dopóki kapitał ten nie osiągnie wysokości połowy kapitału akcyjnego. 3. O sposobie wykorzystania pozostałej po dokonaniu odpisów części zysku decydować będzie

6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy uwzględnieniu zapisu 5 Statutu W Spółce istnieją następujące kapitały: 1) kapitał akcyjny; 2) kapitał zapasowy. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o utworzeniu kapitałów rezerwowych na pokrycie określonych wydatków. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decydując o sposobie wykorzystania zysku wypracowane go przez Spółkę może utworzyć także stosowne fundusze celowe i zobowiązać Zarząd do odrębnego rozliczania ich wykorzystania. ROZDZIAŁ VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rozwiązanie Spółki powodują następujące okoliczności: 1) uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 2) prawomocne postanowienie sądu o rozwiązaniu Spółki; 3) ogłoszenie upadłości Spółki. 2. Likwidację Spółki przeprowadzi Likwidator powołany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariu szy. 22 Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz dzienniku Rzeczpospolita. 23 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz.U. nr 9, poz.43)