RAPORT BIEŻĄCY NA GPW NR 16 Data : 22 maja 2009 r. Dotyczy : Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2009 roku

Transkrypt

1 RAPORT BIEŻĄCY NA GPW NR 16 Data : 22 maja 2009 r. Dotyczy : Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2009 roku Treść raportu: Zarząd Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy (dalej Spółka ), informuje, że zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 2 Statutu Spółki, zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 18 czerwca 2009 roku o godzinie 9.30 w Warszawie, w sali konferencyjnej Hotelu Courtyard by Marriott Warsaw International Airport Hotel, ulica Żwirki i Wigury 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w Warszawie Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2008 (dalej ZPT ) oraz rocznego sprawozdania finansowego ZPT za rok obrotowy Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ZPT z działalności w roku obrotowym Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008, rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ZPT za rok obrotowy 2008, rocznego sprawozdania finansowego ZPT za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej ZPT z działalności w roku obrotowym Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku. Kapitał zakładowy ,52 PLN Sąd Rejonowy w Bydgoszczy NIP w całości opłacony XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Bank Pekao S.A Oddział Kruszwica Rejestru Sądowego KRS NR:

2 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów ZPT absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 16. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki: 1. 5 Statutu Spółki w brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 1. Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD Z) 2. Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD Z) 3. Produkcja komponentów paszowych - śruty rzepakowej, sojowej, szlamu pohydratacyjnego i innych substancji powstających w procesie przerobu surowców roślinnych (PKD Z) 4. Produkcja lecytyny (PKD Z) 5. Produkcja kwasów tłuszczowych i destylatów podezodoryzacyjnych (PKD Z) 6. Produkcja biokomponentów do paliw (PKD Z) 7. Produkcja surowej gliceryny (PKD Z) 8. Produkcja przypraw (PKD Z) 9. Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD Z) 10. Sprzedaż hurtowa olejów i tłuszczów jadalnych (PKD Z) 11. Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 12. Sprzedaż hurtowa biokomponentów do paliw (PKD Z) 13. Sprzedaż hurtowa gliceryny (PKD Z) 14. Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 15. Sprzedaż hurtowa śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej (PKD Z) 16. Sprzedaż detaliczna śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej(pkd Z) 17. Transport drogowy towarów (PKD Z) 18. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z) 19. Przeładunek towarów (PKD C) 20. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B) 21. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD Z)

3 22. Ochrona przeciwpożarowa (PKD Z) 23. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z) 24. Działalność rachunkowo - księgowa (PKD Z) 25. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z) 26. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z) 27. Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD A) 28. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B) 29. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) 30. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD Z) 31. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD Z) 32. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z) 33. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z) proponuje się zmienić w następujący sposób (poprzez dodanie punktów 34-37): Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 1. Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych (PKD Z) 2. Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD Z) 3. Produkcja komponentów paszowych - śruty rzepakowej, sojowej, szlamu pohydratacyjnego i innych substancji powstających w procesie przerobu surowców roślinnych (PKD Z) 4. Produkcja lecytyny (PKD Z), 5. Produkcja kwasów tłuszczowych i destylatów podezodoryzacyjnych (PKD Z) 6. Produkcja biokomponentów do paliw (PKD Z) 7. Produkcja surowej gliceryny (PKD Z) 8. Produkcja przypraw (PKD Z) 9. Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD Z) 10. Sprzedaż hurtowa olejów i tłuszczów jadalnych (PKD Z) 11. Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 12. Sprzedaż hurtowa biokomponentów do paliw (PKD Z) 13. Sprzedaż hurtowa gliceryny (PKD Z) 14. Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z) 15. Sprzedaż hurtowa śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej (PKD Z)

4 16. Sprzedaż detaliczna śruty rzepakowej, sojowej i słonecznikowej(pkd Z) 17. Transport drogowy towarów (PKD Z) 18. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z) 19. Przeładunek towarów (PKD C) 20. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B) 21. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD Z) 22. Ochrona przeciwpożarowa (PKD Z) 23. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z) 24. Działalność rachunkowo - księgowa (PKD Z) 25. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z) 26. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z) 27. Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD A) 28. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B) 29. Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z) 30. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD Z) 31. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD Z) 32. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z) 33. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z) 34. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD C) 35. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD Z) 36. Przeładunek towarów w portach morskich (PKD A) 37. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z) Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

5 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust Uprawnione podmioty składają Zarządowi żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, wraz z uzasadnieniem. proponuje się zmienić w następujący sposób: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 3. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1) Zarządowi, 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej ztkruszwica@ztkruszwica.pl, wraz z uzasadnieniem. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji, określonej w 18 ust. 5 zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po złożeniu wniosku o publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. proponuje się zmienić w następujący sposób: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w 18 ust. 3 zwołujący Walne Zgromadzenie.

6 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą: 1) żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej ztkruszwica@ztkruszwica.pl, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; 2) przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej ztkruszwica@ztkruszwica.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, złożone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 i 3 KSH, akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Kruszwicy, przy ul. Niepodległości 42 co najmniej na tydzień przed jego terminem, to jest do 10 czerwca 2009 r. do godz i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni w powyższym terminie złożyć w siedzibie Spółki imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Rejestracja uczestników rozpocznie się na 20 minut przed Walnym Zgromadzeniem. Podstawa prawna: 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. nr 33 poz. 259)