DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE DOKUMENT INFORMACYJNY SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A (JEDNEGO MILIONA TRZYSTU CZTERDZIESTU OŚMIU TYSIĘCY DWÓCH) AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII D O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1,00 (JEDEN) ZŁOTY KAŻDA. Niniejszy dokument informacyjny ( ) został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Ul. Mokotowska Warszawa Warszawa, 3 lipca 2014 r.

2 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1.1. Oświadczenie Emitenta Strona 2 z 74

3 1.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Osobami działającymi w imieniu Domu Inwestycyjnego Investors S.A. z siedzibą w Warszawie są: Jakub Bartkiewicz - Prezes Zarządu, Maciej Owczarewicz - Wiceprezes Zarządu. Strona 3 z 74

4 Spis treści 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Podstawowe dane identyfikujące Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Określenie sposobu pokrycia akcji Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Informacja ogólna Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Uprawnienia osobiste przyznane przez Statut Emitenta akcjonariuszowi Obowiązki związane z akcjami Emitenta wynikające z treści Statutu Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami wynikające ze statutu Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami wynikające z umów o zakazie rozporządzania akcjami (umowy typu lock-up) Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Strona 4 z 74

5 10. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem i notowaniem Akcji Serii D na rynku NewConnect Zwięzłe przedstawienie historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dodatkowe Wysokość kapitału zakładowego Dokumenty korporacyjne Spółki udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego dokumentu informacyjnego oraz raportów okresowych Emitenta Załączniki Aktualny odpis Emitenta z KRS Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów Strona 5 z 74

6 2. Podstawowe dane identyfikujące Emitenta Firma Spółki: Kraj: Siedziba: SCANMED MULTIMEDIS SPÓŁKA AKCYJNA Polska Kraków Adres: Kraków, ul. Armii Krajowej 18 KRS: Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: NIP REGON Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzanych jest (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwa) złote. Łącznie emisja akcji serii D objęła sztuk akcji. Niniejszy dotyczy (jednego miliona trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy dwóch) akcji. Pozostałe akcje serii D, to jest (dwanaście milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zostało wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect, zgodnie z Uchwałą Nr 1163/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 października 2013 r. Dotychczas wprowadzono do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji Emitenta. 4. Informacje o subskrypcji instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcje serii D były obejmowane w wyniku wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych. Prawa do objęcia Akcji Serii D wynikające z warrantów subskrypcyjnych przysługiwało od dnia 20 kwietnia 2012 r. i mogło być zrealizowane nie później niż do końca dnia 31 grudnia 2013 roku. Objęcie akcji poprzez złożenie Spółce pisemnych oświadczeń o wykonaniu praw z posiadanych warrantów subskrypcyjnych nastąpiło w dniach przydziału, o których mowa podpunkcie 2) poniżej. 2) Data przydziału instrumentów finansowych Prawo do objęcia akcji zwykłych serii D wynikające z emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii D w zarejestrowanym kapitale warunkowym Emitenta zostało wykonane w następujących terminach: Strona 6 z 74

7 W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesięciu) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwóch) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją Emisja obejmowała (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda i o łącznej wartości nominalnej (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwa) złote. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy Emisja akcji serii D została przeprowadzona bez redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostało przydzielonych (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) Akcje serii D były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł (trzy złote) za jedną akcję. Zgodnie z treścią 2 ust. 5 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2012 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji nowej emisji, oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki został upoważniony do określenia ceny emisyjnej akcji serii D, przy czym cena emisyjna ustalona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję serii D. Cena emisyjna w wysokości 3,00 zł została wskazana w Uchwałach Rady Nadzorczej Emitenta (odpowiednio nr 2012/06/28/01 z dnia 28 czerwca 2012 r., nr 2012/08/07/01 z dnia 7 sierpnia 2012 r., nr 2013/01/08/01 z dnia 8 stycznia 2013 r.) w sprawie akceptacji podmiotów, którym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne serii A, o których mowa w punkcie 5. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach Oświadczenie o objęciu akcji serii D w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych złożyły 3 podmioty: W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesięciu) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwóch) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. W dniu r. zostało wykonane prawo do objęcia (trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji Akcje serii D w liczbie zostały objęte przez 3 (trzy) podmioty. Wszystkim posiadaczom warrantów zostały przydzielone akcje serii D: W dniu r. zostało przydzielonych (pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych. Strona 7 z 74

8 W dniu r. zostało przydzielonych (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych. W dniu r. zostało przydzielonych (trzystu pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii D wynikające z emisji szt. imiennych warrantów subskrypcyjnych. W wyniku wyżej opisanego przydziału akcji serii D, uprawnionym podmiotom zostały wydane odpowiednie odcinki zbiorowe akcji. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Łączne koszty emisji akcji serii D wynoszą ,00 PLN, na co składają się: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0 PLN, b. koszty wynagrodzenia subemitentów (dla każdego z subemitentów): 0,00 PLN c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 PLN, d. koszty promocji oferty: 0,00 PLN, e. inne koszty tj. opłaty skarbowe, notarialne, podatki wyniosły 0 PLN. Koszty te ujęte są w sprawozdaniu finansowym Emitenta w momencie ich poniesienia. Nie zostały zawarte umowy sprzedaży akcji serii D objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym. Sprzedaż akcji serii D: 1) Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: Umowy sprzedaży akcji serii D zostały zawarte w dniu 16 kwietnia 2014 roku. 2) Data przydziału akcji: W związku z faktem, że przeniesienie własności akcji serii D nastąpiło na podstawie umów sprzedaży, przydział akcji nie był dokonywany. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych sprzedażą: Umowy sprzedaży z dnia 16 kwietnia 2014 roku obejmowały m.in. łącznie sprzedaż (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 4) Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach: W związku z faktem, że przeniesienie własności akcji serii D nastąpiło na podstawie umów sprzedaży, zapisy na ww. akcje serii D nie były dokonywane ani nie nastąpiła redukcja. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej sprzedaży: W związku z faktem, że przeniesienia własności akcji serii D nastąpiło na podstawie umów sprzedaży, przydział tych akcji nie był dokonywany. Umowy sprzedaży z dnia 16 kwietnia 2014 roku obejmowały łącznie sprzedaż (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D, które to w tym samym dniu zostały wydane kupującego w formie odcinków zbiorowych, a tym samym została przeniesiona ich własność. Następnie wspomniane odcinki zbiorowe zostały złożone w depozycie prowadzonym przez firmę inwestycyjną. Strona 8 z 74

9 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): Zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 21/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 roku, akcje serii D na podstawie umów sprzedaży zawartych w dniu 16 kwietnia 2014 roku zostały sprzedane po cenie 4,18 zł (słownie: cztery złote osiemnaście groszy). 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte sprzedażą: Akcje serii D były przedmiotem sprzedaży, dlatego były objęte zapisami na sprzedaż. W dniu 16 kwietnia 2014 roku akcje serii D zostały zbyte przez 3 podmioty (sprzedających) na rzecz 1 podmiotu (kupującego) na podstawie umowy cywilnoprawnej. 8) Liczba podmiotów, którym przydzielono instrumenty finansowe objęte sprzedażą: W dniu 16 kwietnia 2014 roku akcje serii D zostały zbyte przez 3 podmioty (sprzedających) na rzecz 1 podmiotu (kupującego) na podstawie umowy cywilnoprawnej. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Akcje serii D nie były nabywane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Nie dotyczy 5. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji nowej serii jest Walne Zgromadzenie Emitenta zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii D wyemitowane zostały na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2012 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji nowej emisji, oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki został upoważniony do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, przy czym cena emisyjna ustalona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż 2,00 zł (dwa złote) za jedną Akcję Serii D. Wspomniana uchwała została objęta protokołem notarialnym sporządzonym przez Annę Ziółkowską, asesora notarialnego, zastępcę notariusza Aleksandry Zapart, prowadzącej kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Koszykowej nr 69 lok. 2, (Repertorium A nr 3984/2012). Emisja akcji serii D nastąpiła w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta z kwoty ,00 zł (sześć milionów siedemset tysięcy złotych) o kwotę nie większą niż ,00 zł (trzynaście milionów czterysta tysięcy złotych), to jest do kwoty nie większej niż ,00 zł (dwadzieścia milionów sto tysięcy złotych). Zgodnie z treścią 1 ust. 7 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2012 r., warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii D zostały zaoferowane w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przeze Zarząd Emitenta, zaakceptowanym uprzednio przez Radę Nadzorczą Emitenta. Oferta prywatna była skierowana do mniej niż 100 (stu) inwestorów. Rada Nadzorcza Emitenta zaakceptowała podmioty, którym zaoferowano warranty subskrypcyjne, z których objęte zostały akcje serii D objęte niniejszym dokumentem.. Akcje serii D były objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji serii D zarejestrowane zostało w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 maja 2012 r. Strona 9 z 74

10 W związku z objęciem i wydaniem dokumentów akcji zwykłych serii D w ramach uprzednio już zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, doszło do skutku podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w następujących terminach: W dniu r. do kwoty ,00 zł (w wykonaniu objęcia szt. akcji serii D). W dniu r. do kwoty ,00 zł (w wykonaniu objęcia szt. akcji serii D). W dniu r. do kwoty ,00 zł (w wykonaniu objęcia szt. akcji serii D). W dniu 18 marca 2013 r. nastąpiło całkowite objęcie akcji serii D w ramach kapitału warunkowego. W dniu 17 kwietnia 2013 r. podwyższenie kapitału zostało ujawnione w KRS. Następnie wobec faktu, że nastąpiło podwyższenie kapitału w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonano zmiany Statutu uchwalą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 20 czerwca 2013 r. w zakresie wykreślenia ze statutu 8a, który stał się bezprzedmiotowy. Powyższa zmiana Statutu została zarejestrowana 1 lipca 2013 r. Strona 10 z 74

11 Strona 11 z 74

12 Strona 12 z 74

13 Strona 13 z 74

14 Strona 14 z 74

15 6. Określenie sposobu pokrycia akcji Akcje serii D w liczbie (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Potrącenia wierzytelności miały charakter umowny i zostały dokonane w trybie art Kodeksu spółek handlowych. W dniu 16 kwietnia 2014 roku, (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwie) akcji spółki serii D było przedmiotem umowy sprzedaży. Cena została uiszczona przez kupującego w formie gotówkowej na rzecz akcjonariuszy zbywających akcje serii D wydane w formie odcinków zbiorowych. Po uznaniu rachunków bankowych sprzedających pełną kwotą ceny, doszło do przeniesienia własności opisanych powyżej akcji wydanych poprzez ich wydanie odpowiednich odcinków zbiorowych kupującemu. 7. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Emitent oświadcza, że akcje serii D są równe w prawach do dywidendy z akcjami notowanymi już w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 347 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który następnie zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z 2 ust. 6 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Scanmed Multimedis S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji nowej emisji, oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: Strona 15 z 74

16 a) Akcje Serii D wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 01 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii D wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 01 stycznia tego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie Scanmed Multimedis w dniu 30 czerwca 2014 r. podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy Zgodnie z Uchwałą nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie SCANMED MULTIMEDIS S.A. działając na podstawie art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanowiło zysk netto Spółki za rok obrotowy 2013, w kwocie tys. zł wyłączyć całkowicie z podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki i przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy Spółki. 8. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 8.1. Informacja ogólna Wskazane poniżej prawa i obowiązki stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych regulujących sytuację prawną akcjonariuszy Spółki. W celu uzyskania szczegółowych informacji Emitent zaleca skorzystanie z usług podmiotów uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Spółki przysługują w szczególności następujące uprawnienia o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy jest to prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty. Dzień dywidendy w spółkach publicznych może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. 2) Prawo poboru jest to prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie Spółki, na warunkach określonych w art. 433 KSH Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powinna zostać podjęta większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem zaoferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Powyższą zasadę stosuje się także wtedy gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić tylko w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Strona 16 z 74

17 3) Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym - jest to prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do rozporządzania akcjami jest to prawo do zbycia akcji oraz dokonywania innych rozporządzeń (w tym ustanowienia zastawu, prawa użytkowania). Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń co do zbywania lub obciążania akcji. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). Akcje Spółki mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 5) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą zostać wymienione przez zarząd na akcje na okaziciela. Nie można dokonać takiej zamiany w stosunku do akcji wprowadzonych do obrotu zorganizowanego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Spółki przysługują w szczególności następujące uprawnienia o charakterze korporacyjnym: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest prawem o charakterze bezwzględnym, którego nie można pozbawić akcjonariusza. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej bez wymogu opatrzenia podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). W przypadku spółek publicznych, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organu, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). W powyższym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art KSH) i które zwróciły się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH)). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie pomiędzy dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzania (art w zw. Z art Kodeksu spółek handlowych). 2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji w Spółce przysługuje jeden głos zgodnie z art. 411 Kodeksu spółek handlowych. Statut nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości oddania głosu drogą korespondencyjną. 3) Prawo żądania tajnego głosowania zgodnie z art KSH należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 4) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art KSH akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw zostało przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 6) Prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zostało przyznane na mocy art KSH akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, przy czym przedmiotowy wniosek powinien być złożony w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Strona 17 z 74

18 7) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH), przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki; wniosek w tym przedmiocie powinien zostać złożony na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przed terminem Walnego Zgromadzenia. Spółka powinna niezwłocznie ogłosić zgłoszone projekty uchwał na stronie internetowej. 8) Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH) jest to prawo przyznane każdemu z akcjonariuszy. 9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd wykłada się w lokalu Spółki na trzy dni przed terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad; żądanie powinno zostać zgłoszone w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję (art KSH) - wniosek w tym przedmiocie mogą złożyć akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd (art KSH). 13) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH) - podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia żądanej informacji (art. 429 KSH). Zarząd odmawia udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce, albo spółdzielni zależnej, w szczególności poprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. 14) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego (art KSH) akcjonariusz ma prawo uzyskać odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. 15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu z tej księgi za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 16) Prawo żądania informacji o stosunku dominacji lub zależności (art. 6 4 KSH) każdy akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła mu informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 17) Prawo do żądania dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami (art KSH) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 18) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art KSH). a) prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały - w przypadku, gdy uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, stosownie do art KSH może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o jej uchylenie. Do wystąpienia z takim powództwem, obok Zarządu, Rady Nadzorczej i poszczególnych członków tych organów, uprawniony jest: Strona 18 z 74

19 - akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, - akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, - akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art KSH). b) prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały - jeżeli uchwała podjęta przez Walne Zgromadzenie jest sprzeczna z ustawą, akcjonariuszom, którzy: - głosowali przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, - zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, - nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, ale tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały (art KSH). W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powyższego powództwa wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. 19) Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce (art. 486 i 487 KSH) akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o odszkodowanie należne Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 20) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) na koszt Spółki (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej) - uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Stosowny wniosek powinien zostać złożony w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 21) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego (art KSH), wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej). 22) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 23) Prawo do umorzenia akcji zgodnie z 11 Statutu Spółki, akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej Uprawnienia osobiste przyznane przez Statut Emitenta akcjonariuszowi Stosownie do 15 ust. 2 Statutu, akcjonariuszowi Emitenta spółce Black Lion Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS nr tak długo jak akcjonariusz ten posiadał będzie akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 33% Strona 19 z 74

20 (słownie: trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, był będzie on uprawniony do powoływania 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej oraz, jak też będzie wyłącznie uprawniony do odwoływania powołanych przez siebie członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia, składanego na ręce Zarządu. Do momentu wygaśnięcia uprawnienia osobistego akcjonariusza, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie będzie powoływał i odwoływał od 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej innych niż wskazani poprzednio. Stosownie do raportu bieżącego Spółki nr 21/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 roku, w dniu 16 kwietnia 2014 roku miała miejsce transakcja, na podstawie której Black Lion Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS nr dokonał zbycia całego swojego pakietu akcji Spółki. W ten sposób doszło do wygaśnięcia uprawnienia osobistego określonego w 15 ust. 2 Statutu. Statut Emitenta nie przewiduje innych, niż wskazane powyżej, praw, przywilejów i ograniczeń związanych z posiadaniem akcji Obowiązki związane z akcjami Emitenta wynikające z treści Statutu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem akcji. Nabywcy akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami wynikające ze statutu Statut Emitenta nie zawiera ograniczeń w rozporządzaniu akcjami Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami wynikające z umów o zakazie rozporządzania akcjami (umowy typu lock-up) Na moment złożenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, nie pozostają w mocy żadne umowy o zakazie rozporządzania akcjami serii D będące przedmiotem niniejszego Dokumentu informacyjnego Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Spółki, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa osoby zobowiązane do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Spółki lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające ze Spółką lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 159 ustawy o obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Strona 20 z 74

21 Okresem zamkniętym, zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną (wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Ponadto, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Spółki albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tej Spółki oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jej rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Strona 21 z 74

22 Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zakazy, o których mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, odnoszą się również do informacji poufnych dotyczących papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: a. kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33,3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, b. kto posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33,3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33,3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dni zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: a. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, b. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, c. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, d. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; e. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; f. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany jest do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone powyżej w pkt. b) i c), odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w ust. 4 pkt. 4 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: a. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, b. nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, c. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt b), zawiadomienie zawiera również informacje o: a. liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, b. dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, c. dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Strona 22 z 74

23 Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, b. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności, polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w dwóch ostatnich wyszczególnieniach obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w przedostatnim wyszczególnieniu domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: a. małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, b. osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, c. mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, d. jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: a. papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: a. po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, b. po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosując się do postanowień art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub Strona 23 z 74

24 przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków wskazanych w art. 69 przedmiotowej Ustawy. Mając na uwadze ust. 3 art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2014 r., nr 91, poz. 871 ze zm.) Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na przedsiębiorców, którzy zamierzają dokonać koncentracji (o ile łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w planowanej koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EURO lub łączny światowy obrót tych przedsiębiorców przekracza równowartość EURO) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu pod uwagę brany jest zarówno obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EURO jest przeliczana na złote według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: a. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, b. przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, c. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, d. nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: a. jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, b. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, a. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, b. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, c. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: a. wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Strona 24 z 74

25 b. przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, c. wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, d. przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 18 i 19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji jeżeli w jej wyniku konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć od nich zobowiązanie, w szczególności do: a. zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, b. wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołanie z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, c. udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich do EURO, między innymi, jeżeli we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, choćby nieumyślnie przedsiębiorca ten podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu w szczególności decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie lub nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub nakazać rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Strona 25 z 74

26 8.11. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają również z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, zwanego dalej Rozporządzeniem dotyczącym Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, których obroty towarami i usługami przekraczają określone progi. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty, lub c. przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR oraz b. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż , chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: a. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR oraz b. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, c. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR, oraz d. łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. Strona 26 z 74

27 9. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta 9.1. Zarząd Joanna Szyman Prezes Zarządu Pani Joanna Szyman ukończyła studia na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu. W latach związana z sektorem ubezpieczeniowym i bankowym, pracowała między innymi w Banku Handlowym w Warszawie S.A. W latach związana z rynkiem ubezpieczeniowym. Pracowała początkowo jako analityk, następnie jako broker ubezpieczeniowy. W tym okresie rozwinęła szerokie kompetencje z zakresu zarządzania ryzykiem. Jest autorką wielu nowatorskich programów ubezpieczeniowych dla grup kapitałowych. Od 2005 do 2009 r. zarządzała oddziałem firmy brokerskiej Mentor S.A. w Krakowie. Od 2009 r. związana z Grupą Scanmed, początkowo jako Dyrektor Handlowy. W marcu 2009 roku objęła funkcję Prezesa Zarządu spółki Emitenta. Aneta Sowińska Członek Zarządu Pani Aneta Sowińska ukończyła studia w Łodzi na kierunku Zarządzanie. W latach 1997 do 2009 związana z sektorem odzieżowym i nieruchomościowym. Od 2006 pełniła funkcje kierownicze m.in. w Vistula Group. Od 2009 r. związana z Black Lion Fund S.A. jako osoba zarządzająca w Biurze Zarządu. Od sierpnia 2011 roku pełni funkcję Członka Zarządu spółki Kalder A Sp. z o.o. Od 2009 w spółkach medycznych Grupy Scanmed odpowiedzialna między innymi za pion human resources, wspierała w istotny sposób procesy konsolidacji Grupy Scanmed. Poprzednio, Pani Aneta Sowińska pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Scanmed Multimedis S.A. Z dniem 23 maja 2013 r. Pani Aneta Sowińska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 września 2013 roku, Pani Aneta Sowińska została powołana do pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta. Kadencja Zarządu rozpoczęła się r. Kadencja trwa 5 lat i jest kadencją wspólną (kadencja upływa z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015) Rada Nadzorcza Rafał Bauer Pan Rafał Bauer zasiada w Radzie Nadzorczej Scanmed Multimedis S.A. od 2010 roku. Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych - magistrem ekonomii o specjalności ekonometria. Posiada 20-letnie doświadczenie w restrukturyzacji i transakcjach M&A. Pełni funkcję Prezesa Zarządu w Próchnik S.A, Next Media Sp. z o.o. oraz Członka Zarządu Soho Factory Sp. z o.o. Zasiada w radach nadzorczych spółek, m.in.: Cracovia Property Sp. z o.o., Browar Gontyniec S.A., Scan Development Sp. z o.o. oraz Kolejowa Invest Sp. z o.o. SKA. Pan Rafał Bauer w okresie od maja 2009 do listopada 2012 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Black Lion Fund S.A., w latach funkcję Prezesa Zarządu Scanmed S.A., w latach Prezesa Zarządu Vistula & Wólczanka S.A., oraz od kwietnia 2004 do sierpnia Prezes Zarządu Wólczanka S.A, w latach Prezesa Zarządu Sokółka Okna i Drzwi S.A. oraz w latach Prezesa Zarządu Huta Szkła Ujście S.A. Pan Rafał Bauer zasiadał w radach nadzorczych spółek: Mostostal Wrocław S.A., Hollywood Video Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o, Wólczanka Production 1 Sp. z o.o., Wólczanka Production 2 Sp. z o.o., Wólczanka Production 3 Sp. z o.o., VM Inwestment Spółka Akcyjna, Próchnik Spółka Akcyjna, Bytom S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 14 maja 2014 roku dokonało powołania następujących członków Rady Nadzorczej, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 26/2014 z dnia 14 maja 2014 roku. Strona 27 z 74

28 André Meyer Pan André Meyer jest obywatelem RPA. André Meyer posiada szerokie doświadczenie na szczeblu kierowniczym w sektorach świadczeń pracowniczych i ochrony zdrowia. Pracę rozpoczął jako konsultant finansowy w spółce Alexander Forbes Financial Services i następnie sprawował kolejne stanowiska w Dziale Konsultantów ds. Świadczeń Negocjowanych (Negotiated Benefits Consultants Division) w Durbanie, zanim został mianowany Dyrektorem Działu i następnie Dyrektorem Zarządzającym Działu Konsultantów ds. Ochrony Zdrowia (Health Care Consultans Division). Następnie awansowała na stanowisko dyrektora współ-zarządzającego odpowiedzialnego za Dział Konsultantów ds. Ochrony Zdrowia, Działu Rozwiązań w Zakresie Zarządzania Ochroną Zdrowia (Health Management Solutions) oraz Działu Komunikacji (Communications Division) spółki Alexander Forbes. W tamtym czasie również reprezentował spółkę Alexander Forbes w Zarządzie spółki FIHRST Management Services. Od 2003 r. André Meyer zajmował stanowisko Dyrektora Generalnego w spółce Medscheme, i pod swoim kierownictwem przekształcił Grupę w liczącą się i odnoszącą sukcesy organizację, którą jest dzisiaj. Stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) Grupy Life Healthcare, podmiotu dominującego wobec Dadley Investments sp. z o.o większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis, objął w kwietniu 2014 roku. W okresie ostatnich 5 lat André Meyer nie był skazany za przestępstwo oszustwa i nie podlega żadnemu orzeczeniu sądowemu, które uniemożliwiałoby mu działanie w charakterze członka organów nadzorczych lub zarządczych w spółkach. W okresie ostatnich 5 lat nie było żadnych przypadków upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji podmiotów, w których André Meyer pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorującego. André Meyer nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Scanmed Multimedis jako wspólnik spółki osobowej, wspólnik lub akcjonariusz spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis lub organu jakiejkolwiek osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis. Wobec André Meyer nigdy nie orzeczono niewypłacalności. Jonathan Richard Lowick Pan Jonathan Richard Lowick jest obywatelem RPA. Jonathan Richard Lowick jest związany z Grupą Life Healthcare, podmiotu dominującego Dadley Investments sp. z o.o większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis, od 17 lat, w którym to okresie pełnił różne stanowiska w ramach jej organizacji, dzięki czemu zyskał szerokie doświadczenie w różnych aspektach jej działalności. Obejmowały one różne role finansowe oraz obowiązki związane z kontraktowaniem prywatnych ubezpieczycieli medycznych. Ostatnio był odpowiedzialny na szczeblu operacyjnym za jeden z regionów Grupy Life Healthcare, obejmujący 10 szpitali. Aktualnie Jonathan Richard Lowick pełni funkcję Członka Kierownictwa Grupy ds. Strategii i Rozwoju (Group Strategy & Development Executive). W tej roli jest odpowiedzialny za opracowywanie strategii rozwoju Grupy Life Healthcare, zarówno lokalnie w Afryce Południowej jak i w skali międzynarodowej oraz za zarządzanie zespołami odpowiedzialnymi za nabycia o charakterze inwestycyjnym na szczeblu krajowym i międzynarodowym rozwijanie inwestycji od podstaw i inwestycji na bazie istniejącej infrastruktury opracowywanie i uruchamianie nowych produktów i usług Politykę i Regulacje dot. Ochrony Zdrowia Zarządzanie Umowami i Relacjami z Prywatnymi Ubezpieczycielami Medycznymi Jonathan Richard Lowick jest również członkiem Zarządu Dadley Investments sp. z o.o - większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis. W okresie ostatnich 5 lat Jonathan Richard Lowick nie był skazany za przestępstwo oszustwa i nie podlega żadnemu orzeczeniu sądowemu, które uniemożliwiałoby mu działanie w charakterze członka organów nadzorczych lub zarządczych w spółkach. W okresie ostatnich 5 lat nie było żadnych przypadków upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji podmiotów, w których Jonathan Richard Lowick pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorującego. Jonathan Richard Lowick nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Scanmed Multimedis jako wspólnik spółki osobowej, wspólnik lub akcjonariusz spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis lub organu jakiejkolwiek osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis. Wobec Jonathana Richarda Lowicka nigdy nie orzeczono niewypłacalności. Petrus Phillippus van der Westhuizen Pan Petrus Phillippus van der Westhuizen jest obywatelem RPA. Petrus Phillippus van der Westhuizen dołączył do grupy w 1999 roku jako menadżer ds. finansowych i jest obecnie Dyrektorem Finansowym (Chief Financial Officer) Grupy Life Healthcare. W ciągu 14 lat pracy w spółce pełnił różne funkcje związane z finansami. Petrus Phillippus van der Westhuizen jest również Członkiem Zarządu spółki Dadley Investments sp. z o.o. większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis. Strona 28 z 74

29 W okresie ostatnich 5 lat Petrus Phillippus van der Westhuizen nie był skazany za przestępstwo oszustwa i nie podlega żadnemu orzeczeniu sądowemu, które uniemożliwiałoby mu działanie w charakterze członka organów nadzorczych lub zarządczych w spółkach. W okresie ostatnich 5 lat nie było żadnych przypadków upadłości ani zarządu komisarycznego podmiotów w których Petrus Phillippus van der Westhuizen pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorującego. W okresie ostatnich 5 lat następujące spółki nieprowadzące działalności, w których Petrus Phillippus van der Westhuizen zasiadał w zarządzie/radzie nadzorczej, uległy dobrowolnej likwidacji. Wszystkie te podmioty były częścią Grupy Life Healthcare i były zbędne. W związku z tym postanowiono przeprowadzić dobrowolną likwidację tych podmiotów. Nazwa podmiotu Numer spółki w rejestrze Amahosp Medical Rescue (Pty) Ltd 1998/022134/07 Beekay 257 Investments (Pty) Ltd 2000/010269/07 Brenthurst Dispensary (Pty) Ltd 1958/003789/07 Changing Tides (Pty) Ltd 2003/026857/07 Claremont Hospital (Pty) Ltd 1983/005562/07 Dalview Nursing Home (Pty) Ltd 1965/002880/07 Ekurhuleni Sub-Akute Hospital (Pty) Ltd 2003/005531/07 Faranani Life Correctional Services Healthcare Solutions (Pty) Ltd 2005/028029/07 Franwein Properties (Pty) Ltd 1997/004711/07 Hewu Hospital (Pty) Ltd 1988/091552/07 Hospitaalpark Clinic (Pty) Ltd 1992/006878/07 Hospitaalpark Ontwikkelaars (Pty) Ltd 1992/006877/07 J D Williamson & Associates (Pty) Ltd 1983/004499/07 J L Joubert & O M Du Preez (Pty) Ltd 1991/004643/07 Kingsbury Hospital Limited 1961/000300/06 Liesbeeck Medical Holdings (Pty) Ltd 1994/006556/07 Lifecare Clinics (Pty) Ltd 1983/008720/07 Lifecare Community Hospitals (Pty) Ltd 1984/003205/07 Lifecare Management Services (Pty) Ltd 1995/000885/07 Lifecare Healthcare Services (Pty) Ltd 1999/006487/07 Life Home Healthcare PE (Pty) Ltd 1994/006834/07 Life Hospitals (Pty) Ltd 1964/007441/07 Life Occupational Health (Pty) Ltd 1945/019572/02 Lowveld Private Hospital (Pty) Ltd 2003/011965/07 M A B Rottanburg & K M Flyn (Pty) Ltd 1991/003530/07 Masibambisane Frail Care (Pty) Ltd 2005/012639/07 M Sujee & J Covele (Pty) Ltd 1994/008605/07 M Veldhoen & V Terner (Pty) Ltd 1992/003983/07 N D Fisher & C Elias (Pty) Ltd 1988/002325/07 O M Du Preez & J Covele (Pty) Ltd 1994/004131/07 Strona 29 z 74

30 Oudewerf (Pty) Ltd 1994/006778/07 Poloko Sanatorium (Pty) Ltd 1973/009542/07 Presmed Day Clinics (Pty) Ltd 1974/003735/07 Presprop (Pty) Ltd 1998/002183/07 Prop Robin (Pty) Ltd 1980/011182/07 Robinson Hospital (Pty) Ltd 1968/008205/07 Robinson Hospital Dispensary (Pty) Ltd 1974/002408/07 S L Treger and M A B Rottanburg (Pty) Ltd 1989/004390/07 Petrus Phillippus van der Westhuizen nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Scanmed Multimedis jako wspólnik spółki osobowej, wspólnik lub akcjonariusz spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis lub organu jakiejkolwiek osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis. Wobec Petrusa Phillippusa van der Westhuizen nigdy nie orzeczono niewypłacalności. Farai Cheryl Shonhiwa Pani Farai Cheryl Shonhiwa jest obywatelką RPA. Farai Cheryl Shonhiwa jest lekarzem, która uzyskała licencjat w zakresie medycyny ogólnej i chirurgii (MBChB) na Uniwersytecie w Kapsztadzie (University of Cape Town). Posiada również tytuł Master in Business Administration (MBA) uzyskany w Harvard Business School, oraz jest Kandydatem do tytułu Biegłego Analityka Finansowego (CFA "Charter Pending" Candidate). Od 2011 roku Farai Cheryl Shonhiwa pracuje w Grupie Life Healthcare, będącej podmiotem dominującym Dadley Investments sp. z o.o. większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis, i aktualnie zajmuje stanowisko Menadżera ds. Strategii i Polityki Zdrowotnej, a zakres jej obowiązków obejmuje rozwój międzynarodowy oraz rozwijanie nowych produktów. Przed przyjściem do Life Healthcare, pracowała w branży doradczej jako Starszy Kierownik Projektów (Senior Project Manager) w globalnej spółce Monitor Group zajmującej się konsultingiem strategicznym. W okresie ostatnich 5 lat Farai Cheryl Shonhiwa nie była skazana za przestępstwo oszustwa i nie podlega żadnemu orzeczeniu sądowemu, które uniemożliwiałoby jej działanie w charakterze członka organów nadzorczych lub zarządczych w spółkach. W okresie ostatnich 5 lat nie było żadnych przypadków upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji podmiotów, w których Farai Cheryl Shonhiwa pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorującego. Farai Cheryl Shonhiwa nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Scanmed Multimedis jako wspólnik spółki osobowej, wspólnik lub akcjonariusz spółki kapitałowej lub jako członek organu spółki prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis lub organu jakiejkolwiek osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną wobec Scanmed Multimedis. Wobec Farai Cheryl Shonhiwa nigdy nie orzeczono niewypłacalności. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się r. Kadencja trwa 5 lat i jest kadencją wspólną (kadencja upływa z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014) Autoryzowany Doradca Firma Spółki: Kraj: Siedziba: DOM INWESTYCYJNY INVESTORS SPÓŁKA AKCYJNA Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Mokotowska 1 KRS: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Strona 30 z 74

31 Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r., opublikowanego w Raporcie Rocznym za 2013 r. Scanmed Multimedis S.A., przekazanym do publicznej wiadomości raportem EBI 17/2014 z dnia 10 kwietnia 2014 r. była WBS Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4 lok U9B - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Kluczowym biegłym rewidentem dokonującym badania był Maciej Skórzewski, Biegły rewident nr Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność Istotne jednostki grupy kapitałowej Emitenta to: a. Scanmed S.A. z siedzibą w Krakowie, prowadząca działalność leczniczą, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 100%. b. Akamedik Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, prowadząca działalność leczniczą, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 51%. c. ScanRent sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, prowadząca najem lokali użytkowych, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 100%. d. Scan Development sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, prowadząca najem lokali użytkowych, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 99,97%. e. Centrum Medyczne Pro-med Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach, prowadząca działalność polegającą na świadczeniu kompleksowych usług medycznych w obszarze konsultacji lekarzy podstawowej opieki zdrowotnej oraz konsultacji lekarzy specjalistów, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 51%. f. Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego z siedzibą w Chorzowie, prowadzącą działalność leczniczą w Chorzowie oraz Gliwicach, udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów wynosi 100%. 11. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pani Joanna Szyman Prezes Zarządu Emitenta, jest jednocześnie: - Prezesem Zarządu w Scanmed S.A., spółce zależnej od Emitenta - Prezesem Zarządu w Akamedik Services Sp. z o.o., spółce zależnej od Emitenta Strona 31 z 74

32 - Prezesem Zarządu w Szpitalu Św. Rafała Sp. z o.o., spółce zależnej od Emitenta Pani Aneta Sowińska Członek Zarządu Emitenta, jest jednocześnie: - Prokurentem w Scanmed S.A., spółce zależnej od Emitenta - Członkiem Rady Nadzorczej w Szpitalu Św. Rafała Sp. z o.o., spółce zależnej od Emitenta - Prezesem Zarządu w Scan Development Sp. z o.o., spółce zależnej od Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Pan André Meyer Członek Rady Nadzorczej jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ten sposób, że pełni funkcję Dyrektora Generalnego (Chief Executive Officer) w spółce Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, Republika Południowej Afryki, której spółką zależną jest Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pan Jonathan Richard Lowick Członek Rady Nadzorczej jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ten sposób, że pełni funkcję Członka Zarządu spółki Dadley Investments sp. z o.o. większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis oraz Członka Kierownictwa Grupy ds. Strategii i Rozwoju (Group Strategy & Development Executive) w spółce Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, Republika Południowej Afryki, której spółką zależną jest Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pan Petrus Phillippus van der Westhuizen Członek Rady Nadzorczej jest powiązany z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ten sposób, że pełni funkcję Członka Zarządu spółki Dadley Investments sp. z o.o. większościowego akcjonariusza Scanmed Multimedis oraz dyrektora finansowego (Chief Financial Officer) w spółce Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, Republika Południowej Afryki, której spółką zależną jest Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pani Farai Cheryl Shonhiwa Członek Rady Nadzorczej jest powiązana z akcjonariuszem dysponującym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w ten sposób, że pełni funkcję Menadżera ds. Strategii i Polityki Zdrowotnej w spółce Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, Republika Południowej Afryki, której spółką zależną jest Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą Nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą. 12. Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Strona 32 z 74

33 Nieprzewidziane pogorszenie koniunktury gospodarczej może wpłynąć bezpośrednio na ograniczenie finansowania usług medycznych zarówno ze środków publicznych, jak i zasobów prywatnych gospodarstw domowych. Ryzyko związane z odpływem klientów Emitenta Rynek, na którym działa Emitent jest rynkiem silnie konkurencyjnym, a klientów Emitenta z uwagi na specyfikę usług świadczonych przez Emitenta należy oceniać jako wrażliwych na wszelkie wahania w zakresie jakości lub dostępności usług Emitenta. W przypadku rezygnacji z usług Emitenta przez znaczną liczbę osób Emitent może odnotować obniżenie przychodu z działalności. W celu uniknięcia takiej sytuacji Emitent dokłada wszelkich starań aby zaoferować osobom korzystającym z usług medycznych Emitenta najwyższy poziom tych usług dostępny na rynku. Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku prywatnego lecznictwa w Polsce Korzystne perspektywy dalszego rozwoju mogą skutkować wzrostem konkurencji ze strony polskich, jak również zagranicznych firm świadczących usługi medyczne. Istnieje ryzyko, że w wyniku zwiększonego poziomu konkurencji przychody i zyski Emitenta mogą ulec zmniejszeniu. Rozwój prywatnych placówek medycznych w lecznictwie otwartym i szpitalnym, inwestycje w publiczną służbę zdrowia oraz stworzenie możliwości prawnych do komercjalizacji szpitali publicznych powodują wzrost konkurencji na rynku usług medycznych. Jednocześnie rośnie liczba placówek niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzących działalność komercyjną w obszarach usług oferowanych przez Emitenta. Emitent działa na rynku bardzo wrażliwym na jakość świadczonych usług. Funkcjonujące na rynku firmy medyczne stanowią konkurencję w następujących obszarach: umowy z podmiotami finansującymi usługi medyczne, umowy z podmiotami organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych, pacjenci indywidualni. W celu minimalizacji ryzyka Emitent kładzie duży nacisk na jakość świadczonych usług, rozwój nowych produktów, rozwój infrastruktury medycznej, rozwój działu sprzedaży oraz dywersyfikację kanałów finansowania. Ryzyko związane z koniecznością spełnienia wymogów sanitarno-epidemiologicznych Stosownie do art. 207 ust. 1 ustawy o działalności leczniczej podmiot wykonujący działalność leczniczą w dniu wejścia w życie ustawy, niespełniający wymagań, odpowiednich do rodzaju wykonywanej działalności leczniczej oraz zakresu udzielanych świadczeń zdrowotnych zobowiązany został dostosować pomieszczenia i urządzenia do tych wymagań do dnia 31 grudnia 2016 r. Emitent niniejszym potwierdza, iż istnieje konieczność dostosowania placówek i urządzeń Emitenta, służących do prowadzenia przez Emitenta działalności medycznej, co będzie wymagało przeznaczenia w tym celu pewnego czasu oraz środków finansowych. Jednakże w ocenie Emitenta zakres, w którym istnieje konieczność dostosowania nie jest znaczący i nakłady, które Emitent będzie zobowiązany ponieść (zarówno czasowe, jak i finansowe) nie wpłyną na jego działalność. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców W odniesieniu do przychodów Emitenta istnieje ryzyko związane z uzależnieniem od największych odbiorców usług medycznych, w tym klientów korporacyjnych oraz Narodowego Funduszu Zdrowia. Największy udział w przychodach stanowi NFZ z 56%, natomiast klienci instytucjonalni i klienci indywidualni posiadają po 22% udziału w sprzedaży. Emitent, aby zminimalizować to ryzyko dywersyfikuje źródła przychodów pochodzących z Narodowego Funduszu Zdrowia kontraktując z różnymi oddziałami NFZ na terenie Polski oraz kontraktując różnorodne grupy produktów, w tym podstawową opiekę zdrowotną, ambulatoryjną specjalistyczną opiekę zdrowotną, rehabilitację, stomatologię, psychiatrię, oraz szpitalnictwo, zarówno w trybie jednodniowym jak również w trybie hospitalizacji. Również przychody komercyjne pochodzą ze zdywersyfikowanych źródeł zarówno od Klientów indywidualnych, jak również od Klientów korporacyjnych (w tym towarzystw ubezpieczeń, innych świadczeniodawców medycznych). Ryzyko związane ze współpracą z NFZ Strona 33 z 74

34 W chwili obecnej Emitent ma podpisane kontrakty na świadczenie szeregu rodzajów usług medycznych z Narodowym Funduszem Zdrowia. W przypadku kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, konieczne jest ponowne jego zawarcie (tj. zawarcie nowego kontraktu w miejsce wygasającego) w celu kontynuowania świadczenia usług medycznych w ramach świadczeń finansowanych przez NFZ. Niezależnie od terminowego charakteru, każdy z kontraktów zawartych przez Emitenta z NFZ przewiduje możliwość rozwiązania go za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, zatem nie można wykluczyć rozwiązania któregokolwiek z kontraktów zawartych przez Emitenta z NFZ, przed upływem okresu, na jaki został zawarty. Ponadto, w odniesieniu do świadczeń finansowanych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, kwoty finansowania uzależnione są od liczby osób, które złożyły deklaracje wyboru. Stąd kwoty finansowania mogą ulec zmniejszeniu w przypadku rezygnacji pacjentów z korzystania z usług Emitenta finansowanych przez NFZ w szczególności w przypadku obniżenia jakości świadczonych usług, wzrostu konkurencji, zmian gospodarczych itp. Przedstawione powyżej ryzyko w ocenie Emitenta nie jest jednak wysokie z uwagi na to, że współpraca placówek wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta z podmiotami finansującymi usługi medyczne w ramach systemu opieki zdrowotnej (tj. kasami chorych, a następnie z Narodowym Funduszem Zdrowia) datuje się jeszcze na okres poprzedzający powstanie samego Emitenta, to jest sięga roku Natomiast sam Emitent współpracuje z Narodowym Funduszem Zdrowia od momentu powstania, to jest od roku 2003 i przez ten okres współpraca ta przebiegała bez istotnych zakłóceń. W ocenie Emitenta i w świetle posiadanej przez niego wiedzy, nie istnieją przesłanki, które uzasadniałyby obawę co do kontynuacji współpracy z NFZ. W odniesieniu do współpracy z NFZ nie można jednak wykluczyć ryzyka zmiany zasad zawierania przez NFZ umów z podmiotami świadczącymi usługi medyczne. Jednocześnie, z uwagi na to, że świadczenie usług medycznych finansowanych przez Narodowy Fundusz Zdrowia nie jest wyłącznym źródłem finansowania działalności Emitenta, ewentualne ograniczenie kwot przeznaczonych przez NFZ na finansowanie usług świadczonych przez Emitenta w ocenie Emitenta nie zagrozi dalszemu istnieniu oraz działalności Emitenta. Ryzyko związane z karami z tytułu zawartych umów z NFZ Najważniejsze umowy zawarte przez jednostki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta z NFZ posiadają ważne dla jej działalności zapisy dotyczące kar. Stanowią one, że w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, z przyczyn leżących po stronie Emitenta lub spółki od niego zależnej, dyrektor danego oddziału NFZ może nałożyć na Spółkę lub spółkę zależną karę umowną. W przypadku wystawienia recept osobom nieuprawnionym lub w przypadkach nieuzasadnionych, oddział NFZ może nałożyć karę umowną stanowiącą równowartość nienależnej refundacji cen leków dokonywanych na podstawie recept wraz z odsetkami ustawowymi od dnia dokonania refundacji. Kary umowne, o których mowa powyżej nakładane są w trybie i na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 6 maja 2008 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2008 r. nr 81 poz. 484). Ryzyko utraty kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta istotne jest utrzymanie wysoko wykwalifikowanej i kompletnej kadry medycznej oraz menedżerskiej, jak również doświadczonego zespołu administracyjnego. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. Z uwagi na ryzyko wypływu pracowników z jednostek należących do Grupy Kapitałowej, bądź ich niedobór w nowo przejmowanych jednostkach wynagrodzenia pracowników medycznych zatrudnionych w Grupie Kapitałowej są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia oraz są uzupełniane o premie. Dodatkowo, Spółka podjęła konkretne działania zmierzające do uatrakcyjnienia miejsc pracy w zarządzanych przez siebie placówkach. Zatrudnionym pracownikom zapewnia pełne finansowanie np. zajęć języka angielskiego, języka migowego oraz innych, kluczowych dla kadry kursów i szkoleń specjalistycznych. Wspiera kadrę po przez finansowanie jej udziału w studiach i kursach uzupełniających kwalifikację. Celem prowadzonej polityki personalnej jest także budowanie trwałej więzi pracowników z Grupą po przez efektywnie realizowany proces adaptacji zawodowej, aktywne włączanie pracowników w tworzenie kultury organizacyjnej oraz uwzględnienie potrzeb pracowników w zakresie harmonijnego godzenia ról rodzinnych oraz zawodowych (work-life balance). Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców i podwykonawców W związku ze świadczeniem usług Emitent korzysta z szeregu środków i materiałów (począwszy od materiałów opatrunkowych, skończywszy na odczynnikach chemicznych) oraz z usług podwykonawców (zarówno personelu medycznego Strona 34 z 74

35 jak i spółek świadczących usługi medyczne). Z uwagi na to, że rynek dostawców i podwykonawców Emitenta jest rynkiem konkurencyjnym, a ponadto Emitent współpracuje z wieloma podmiotami, ewentualne zakończenie współpracy z którymś z dostawców lub podwykonawców nie wpłynie znacząco na kontynuację działalności przez Emitenta. Ryzyko chorób sezonowych i epidemii Z uwagi na to, że w Polsce odnotowywane jest sezonowe zwiększenie zachorowalności na łatwo rozprzestrzeniające się choroby dróg oddechowych, którego skutkiem jest wzrost liczby pacjentów korzystających z usług ambulatoryjnych, w działalności Emitenta występuje ryzyko sezonowego obniżenia jakości usług oraz ryzyko obniżenia rentowności działalności Emitenta. Podobne ryzyko istnieje w przypadku wystąpienia epidemii. Ryzyko ponadnormatywnego wykorzystania świadczeń medycznych Zarówno w odniesieniu do pacjentów korzystających z usług finansowanych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i w przypadku pacjentów abonamentowych istnieje ryzyko korzystania przez nich z usług Emitenta w zakresie większym niż kwoty uiszczane z tego tytułu na rzecz Emitenta przez podmiot finansujący usługi medyczne. W takim wypadku istnieje ryzyko obniżenia rentowności działalności Emitenta. W celu minimalizacji ryzyka Spółka na bieżąco (miesięcznie) dokonuje miesięcznego monitoringu rentowności poszczególnych kontraktów. W prowadzeniu portfela abonamentowego stosowane są mechanizmy kontroli ryzyka, minimalizujące ryzyko obniżenia jakości i rentowności świadczonych usług. Należy również podkreślić, iż jest to ryzyko o charakterze zwykłego ryzyka związanego z wykonywaną działalnością gospodarczą. Ryzyko związane z lokalizacją placówek Emitenta Placówki Emitenta w dużej części znajdują się w obiektach należących do podmiotów niezależnych od Emitenta, w tym w szczególności do uczelni wyższych, a Emitent korzysta z nich na podstawie umów najmu lub dzierżawy. Z uwagi na powyższe należy mieć na uwadze czasowy charakter tytułu prawnego Emitenta do korzystania z tych obiektów. Istnieje bowiem zarówno ryzyko zakończenia najmu bądź dzierżawy przez wynajmującego lub wydzierżawiającego przed upływem okresu najmu lub dzierżawy, wskazanego w umowie, jak i ryzyko, iż po upływie okresu, na jaki została zawarta umowa najmu lub dzierżawy, nowa umowa zostanie zawarta przez dysponenta z podmiotem innym, niż Emitent, np. w związku z niekorzystnymi dla Emitenta wynikami przetargu ogłoszonego przez właściciela obiektu. W przypadku zmiany lokalizacji placówki Emitenta nie można wykluczyć zmniejszenia liczby pacjentów korzystających z usług Emitenta wskutek wyboru przez nich bardziej dogodnej w odniesieniu do lokalizacji placówki konkurencji. Ryzyko związane ze zmianami technologii medycznych Emitent oferuje swoim pacjentom wysokiej jakości opiekę medyczną, wykorzystując dostępne na rynku technologie medyczne. Istnieje ryzyko pojawienia się technologii na tyle innowacyjnej oraz skutecznej, że brak tej technologii w ofercie Emitenta może spowodować znaczące pogorszenie się pozycji konkurencyjnej Spółki. Spółka stara się w możliwie szybkim terminie reagować na ewentualne innowacje dotyczące całości procesu leczenia, jak również diagnostyki oraz profilaktyki zdrowotnej, monitorując zmiany i trendy rynkowe. Zawsze, w przypadku wejścia na rynek rozwiązań mogących w sposób znaczący przyczynić się do lepszej ochrony zdrowia pacjentów, Emitent będzie podejmował niezbędne kroki w celu implementacji nowych technologii medycznych. Ryzyko związane z planami wejścia na nowe rynki terytorialne W chwili obecnej Emitent i spółki z grupy kapitałowej Emitenta prowadzą działalność na terenie miasta Krakowa, Wrocławia, Katowic, Poznania, Warszawy, jednakże planowane jest rozszerzenie działalności na nowe miasta lub lokalizacje w tym ośrodki akademickie. W związku z tym Emitent przewiduje konieczność dokonania inwestycji zarówno związanych z otwarciem nowych placówek, jak i z koniecznością pokonania bariery wejścia na nowy rynek w postaci konkurencji podmiotów istniejących już na tym rynku, a w szczególności konieczności zaproponowania potencjalnym klientom Emitenta oferty usług konkurencyjnej pod względem jakościowym oraz cenowym w stosunku do oferty konkurentów. Powyższe może doprowadzić do przejściowego obniżenia dochodów Emitenta z działalności. Ryzyko roszczeń pacjentów (błąd medyczny) oraz związane z nienależytą jakością usług Strona 35 z 74

36 Ryzykiem związanym z usługami świadczonymi przez Emitenta jest ryzyko popełnienia błędu medycznego, w szczególności w odniesieniu do rozpoznania, jak i zaproponowanej metody leczenia, a w konsekwencji podniesienia przez pacjentów Emitenta roszczeń odszkodowawczych, z tym związanych. Emitent dokłada wszelkich starań aby zapewnić najwyższą dostępną na rynku jakość usług świadczonych swoim pacjentom i ograniczyć do minimum ryzyko wystąpienia zarówno błędu medycznego, jak i nienależytej jakości usług świadczonych przez Emitenta. Emitent posiada wdrożone systemy zarządzania jakością, w tym system zarządzania skierowany na jakość i bezpieczeństwo świadczonych usług, oparty na wdrożonych normach ISO System Zarządzania Jakością, IS System Zarządzania Środowiskowego, ISO Systemy Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, IS System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, ISO Zarządzanie Ryzykiem. Niezależnie od tego Emitent posiada polisy ubezpieczeniowe odpowiedzialności cywilnej podmiotów leczniczych, zarówno w podstawowym, wymaganym przez polskie prawo zakresie, jak i ubezpieczenie dodatkowe, którego posiadanie jest dobrowolne, a także wymaga posiadania takich polis od współpracującego z nim personelu medycznego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W związku z przyjętym modelem biznesowym występują okresowe wahania dotyczące sprzedaży. Okresem o najmniejszej sprzedaży jest III kwartał, w którym odnotowywane są najniższe przychody komercyjne w systemie fee for service oraz najmniej pacjentów poddaje się hospitalizacjom w trybie planowym. Z kolei najlepszym okresem sprzedażowym jest zazwyczaj IV kwartał, w którym pojawiają się nowe przychody NFZ (POZ) w związku z akcją sprzedażową kierowaną do studentów oraz generowane są największe przychody w systemie fee for service. Ryzyko związane z odmienną interpretacją przez organy podatkowe przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz odpowiedzialnością za zobowiązania jej zbywcy Na mocy Warunkowej Umowy Sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zawartej przez Emitenta ze spółką Scanmed Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 29 kwietnia 2011 r. Emitent nabył w dniu 1 czerwca 2011 r. zorganizowaną część przedsiębiorstwa Scanmed S.A., w postaci pionu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej pod nazwą Scanmed Universum funkcjonującej w ramach Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Scanmed Strefa Medyczna Universum. Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z ryzykiem przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji skutków podatkowych transakcji, poprzez próbę kwalifikacji jej przedmiotu jako zbioru odrębnych składników majątkowych, nie stanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ostateczne i prawomocne zakwestionowanie kwalifikacji przedmiotu transakcji, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wiązałoby się z koniecznością odmiennego ujęcia w księgach rachunkowych i podatkowych rozliczenia transakcji, niż przyjęte przez Emitenta. Tego rodzaju ryzyko występuje zawsze w przypadku transakcji, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ze względu na potencjalne różnice interpretacyjne, wynikające z brzmienia definicji przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Przed przeprowadzeniem transakcji, Emitent dokonał weryfikacji jej przedmiotu pod kątem spełniania przyjmowanych w orzecznictwie sądowym oraz w interpretacjach podatkowych kryteriów, tak więc w jego ocenie, ewentualne próby kwestionowania przez organy podatkowe kwalifikacji przedmiotu transakcji, nie powinny mieć miejsca, a w przypadku wystąpienia, nie powinny zakończyć się negatywnymi dla Emitenta skutkami. Stosownie do art Ordynacji podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tj. Dz. U. z 2005 r., nr 8, poz. 60, z późn. zm.) nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości publicznoprawne związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jednocześnie, stosownie do art nabywca nie odpowiada za zaległości publicznoprawne, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu o wysokości zaległości podatkowych zbywającego. W celu ograniczenia tego ryzyka, w dniu 30 maja 2011 r. zostało uzyskane przedmiotowe zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych zbywcy, wskazujące, że zbywca nie posiada zaległości podatkowych. Ryzyko związane z sytuacją w publicznej służbie zdrowia w Polsce Niejednoznaczne deklaracje dotyczące przyszłego sposobu finansowania usług medycznych wykonywanych na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia może spowodować trudności w planowaniu przyszłych wyników finansowych Spółki. Emitent z roku na rok zwiększa przychody z usług płaconych bezpośrednio przez pacjentów, co powinno w przyszłości zmniejszyć ryzyko związane z sytuacją w publicznej służby zdrowia, która będzie podlegać zmianom. Strona 36 z 74

37 Ryzyko związane z planami Spółki dotyczącymi akwizycji innych podmiotów Strategia Spółki zakłada rozwój przez m.in. selektywne akwizycje jednostek szpitalnych funkcjonujących w branży usług medycznych. Nabycie udziałów lub akcji spółek prawa handlowego wiąże się z ryzykiem, że faktyczna sytuacja finansowa oraz perspektywa rozwojowa tych podmiotów może okazać się istotnie gorsza niż ujawniona podczas badania due diligence wykonanego na potrzeby potencjalnej akwizycji. Może również okazać się, że całkowite koszty poszczególnych akwizycji okażą się znacząco wyższe niż wcześniej planowane i ujęte w budżecie. Taki rozwój sytuacji może skutkować potencjalnie negatywnym wpływem na wyniki finansowe Spółki. Spółka dokłada należytej staranności przy prowadzeniu procesów akwizycyjnych każdorazowo dokonując kompleksowego przeglądu i due diligence spółek będących celami akwizycji, jednakże nie można wykluczyć wystąpienia opisanej powyżej sytuacji. Emitent raportem bieżącym nr 20/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku poinformował o nabyciu 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Webolit Polska sp. z o.o. z udziałem podmiotu zagranicznego z siedzibą w Chorzowie. Transakcja ta jest elementem strategii zakładającej konsolidacje rynku opieki medycznej, zarówno w segmencie ambulatoryjnym, jak również szpitalnym. Ryzyko konfliktów interesów DI Investors jest stroną umowy zawartej ze Spółką o świadczenie usług doradztwa przy nabywaniu udziałów w spółce, prowadzącej działalność w branży medycznej. DI Investors jest strona umowy zawartej z Emitentem o oferowanie obligacji. W celu ograniczania oraz zapobiegania powstawaniu konfliktu interesów oraz eliminowania skutków takich sytuacji, DI Investors ustanowił wewnętrzne regulacje, mające zastosowanie do wszystkich jego pracowników, w tym członków zarządu w szczególności polegające na świadczeniu różnego rodzaju usług przez inne osoby lub jednostki organizacyjne oraz związane z tym ograniczenie przepływu informacji pomiędzy zespołami świadczącymi różne usługi. Opracowanie może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości, które stanowią ryzyko inwestycyjne lub źródło niepewności i mogą istotnie różnić się od faktycznych rezultatów. DI Investors i Scanmed Multimedis nie ponoszą odpowiedzialności za efekty decyzji, które zostały podjęte na podstawie niniejszego opracowania. Odpowiedzialność spoczywa wyłącznie na korzystającym z opracowania. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Regulacje prawne dotyczące w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, przepisów prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a w przypadku Emitenta zwłaszcza uregulowań dotyczących ochrony zdrowia i przepisów dotyczących ubezpieczeń zdrowotnych oraz finansowania świadczeń medycznych. Każda zmiana przepisów, a w szczególności zmiany dotyczące sposobu finansowania usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta poprzez uszczuplenie jego przychodów i wzrost kosztów jego funkcjonowania, a co za tym idzie wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej mogą się także okazać dla jednostek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta ze korzystne, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki ich dla działalności. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Brak spójnych przepisów i przeciągające się procedury uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą również ograniczać dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem i notowaniem Akcji Serii D na rynku NewConnect Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Akcjonariuszem posiadającym większość akcji w kapitale zakładowym Emitenta jest spółka Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Dadley ), będąca spółką zależną od Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, w Strona 37 z 74

38 Republice Południowej Afryki.. Dadley posiada 80,6454% akcji Emitenta, uprawniających do wykonywania 80,6454% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W związku z powyższym Dadley posiada wystarczającą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, aby podjąć odpowiednie uchwały istotne dla działalności Emitenta, w tym w szczególności: Zgodnie z art KSH dotyczące pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, po przedstawieniu przez zarząd walnemu zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia, która wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów, Zgodnie z art KSH dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki, która zapada większością trzech czwartych głosów, Zgodnie z art KSH do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, Zgodnie z art. 91 ust. 4. Ustawy o Ofercie złożenie wniosku w sprawie przywrócenia akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji (po uprzednim ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki). Ryzyko zawieszenia lub wykluczenia z Alternatywnego Systemu Obrotu na Rynku NewConnect W sytuacji, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub dochodzi do naruszenia interesów inwestorów, zgodnie z art. 78 ust. 2-4 w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu: a. wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b. zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc, c. wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe. Żądanie, o którym mowa w art. 78 w ust. 2 4, powinno wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Komisja podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w art. 78 ust 2-4 Ustawy o Obrocie. Ponadto istnieje ryzyko zawieszenia obrotu notowanymi instrumentami finansowymi przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu ASO, w przypadkach określonych przepisami prawa, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje bądź nienależycie wykonuje obowiązki przewidziane w Rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązków określonych w 15a, 15b, 17-17b,, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Strona 38 z 74

39 Natomiast zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17c ust. 5 Regulaminu ASO do terminu zawieszenia, o którym mowa w 17c ust. 3 pkt 2) Regulaminu ASO, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO (czas zawieszenia może w związku z tym przekraczać 3 miesiące). Ponadto zgodnie z 17c ust. 4 Regulaminu ASO, w przypadku nałożenia kary pieniężnej lub kary zawieszenia obrotu na podstawie 17c ust. 3 pkt 1) lub 2), postanowienia 17c ust. 2, który stanowi iż Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, stosuje się odpowiednio. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Paragraf 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takim przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO (a zatem czas zawieszenia może przekraczać 3 miesiące). Ryzyko związane z inwestowaniem w akcje Emitenta, przyszłym kursem akcji oraz płynnością akcji W odniesieniu do nabywania Akcji Emitenta na rynku NewConnect należy wskazać, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w papiery wartościowe na rynku kapitałowym jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji, zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Nie sposób udzielić żadnych gwarancji, co do przyszłego kształtowania się ceny Akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Kurs rynkowy Akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od sytuacji finansowej Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający Akcje będzie mógł je zbyć w wybranym przez siebie czasie, uzyskując korzystną cenę. Inwestorzy powinni mieć świadomość ryzyka związanego z płynnością walorów podlegających obrotowi w alternatywnym systemie, co Strona 39 z 74

40 może mieć duże znaczenie w przypadku chęci kupna lub sprzedaży znacznych pakietów Akcji. Nie można także wykluczyć ryzyka poniesienia straty w wyniku niekorzystnych zmian cen papierów wartościowych i ich sprzedaży po cenie niższej, niż wyniosła cena ich zakupu. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich Akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca Akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. Zgodnie art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał lub będzie wykonywał nienależycie obowiązki, wynikające z Ustawy o Ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z ASO albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do zł albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu w ASO nakładając jednocześnie karę pieniężną. Do powyższych stosuje się odpowiednio postanowienia art. 96 ust. 5 8, 10 i 11 Ustawy o ofercie. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną w wysokości zł. 13. Zwięzłe przedstawienie historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Scanmed Multimedis S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółka pod ówczesną firmą Multi Scanmed Centrum Medyczne sp. z o.o. została utworzona w dniu 14 lutego 2003 r. na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w kancelarii notarialnej w Krakowie ul. Lubicz 34 przed notariuszem Witoldem Gawinem (Rep. A nr 138/2003). Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 25 marca 2003 r. Następnie na podstawie aktu notarialnego z dnia 1 kwietnia 2008 r. sporządzonego przez notariusza Grzegorza Iłowskiego prowadzącego kancelarię notarialna w Krakowie przy ul. Grunwaldzkiej 13 (Repertorium A nr 8099/2008) nastąpiła zmiana firmy spółki na Multimedis sp. z o.o., co zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 3 listopada 2008 r. Zmiana firmy została również dokonana na podstawie aktu notarialnego z dnia 6 maja 2009 r. sporządzonego przez notariusza Jakuba Biernata prowadzącego kancelarię notarialna w Krakowie (Repertorium A nr 2488/2009), gdzie otrzymała ona nowe brzmienie: Scanmed Multimedis sp. z o.o., co zostało ujawnione w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 28 maja 2009 r. Spółka pod firmą Scanmed Multimedis spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia się w trybie art Kodeksu spółek handlowych i następnych spółki działającej pod firmą Scanmed Multimedis sp. z o.o. W dniu 18 listopada 2010 r. podjęta została uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Scanmed Multimedis sp. z o.o. o przekształceniu w Scanmed Multimedis spółka akcyjna za aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Aleksandra Roweckiego z Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ul. Królowej Jadwigi 182b (Repertorium A nr 1773/2010). Przekształcenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 grudnia 2010 r. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. Strona 40 z 74

41 Historia Emitenta Powstała spółka Scanmed (Scanmed Centrum Diagnostyczno Leczniczego Sp. z o.o.). Jej założyciele - czterech lekarzy, pierwotnie planowali utworzyć pierwsze prywatne krakowskie centrum zajmujące się tomografią komputerową i poradami lekarskimi Powstała spółka Centrum Medyczne Multi Scanmed Sp. z o.o. (obecnie Scanmed Multimedis S.A.) prowadząca w Krakowie działalność w zakresie ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej, transportu sanitarnego oraz medycyny pracy. Powstała spółka Scanmed Centrum Diagnostyki Obrazowej Sp. z o.o. (obecnie działalność prowadzona pod marką Spectra Medical) prowadząca działalność w zakresie diagnostyki obrazowej w zakresie rezonansu magnetycznego oraz tomografii komputerowej. Rezonans magnetyczny był pierwszym urządzeniem w systemie otwartym w Krakowie i okolicach, które umożliwiało przeprowadzenie badania u małych dzieci i osób z klaustrofobią. 2004/2005 Przez cały rok 2004 i 2005 firma rozwijała swoją działalność zwiększając zakres oferowanych usług między innymi o specjalizacje kardiologię i dermatologię oraz badania diagnostyczne echokardiografię i dodatkową diagnostykę USG. Kolejnym etapem było przejęcie w styczniu 2005 r. na podstawie umowy zawartej z Małopolskim Urzędem Marszałkowski publicznego Zespołu Opieki Zdrowotnej dla Szkół Wyższych im. St. Hornunga w Krakowie przy ul. Armii Krajowej 5. W wyniku tego Scanmed zyskał 8 nowych przychodni, zlokalizowanych przy wyższych uczelniach oraz objął opieką zdrowotną populację około 50 tysięcy studentów oraz pracowników naukowych krakowskiego środowiska akademickiego. 2007/2008 W listopadzie 2007 r. NFI Progress S.A. został 100% udziałowcem spółki Scanmed. W lutym 2008 r. nastąpiła zmiana zarządu Multi Scanmed Centrum Medyczne Sp. z o.o., której 100% udziałów nabył Scanmed S.A. z siedzibą w Krakowie. Pierwsze półrocze 2008 to także zmiany organizacyjne przeprowadzane w ramach spółki. W tym też roku rozpoczęto budowę Scanmed Szpitala Św. Rafała w Krakowie Od 28 maja 2009 r. potwierdzono stosownym wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, zmianę nazwy spółki na Scanmed Multimedis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie W połowie 2010 r. Scanmed Multimedis przejął spółkę zależną od Scanmed S.A. - Scanmed Spectra Medical Sp. z o.o. wyspecjalizowaną w oferowaniu usług diagnostyki obrazowej. Działalność w obszarze diagnostyki obrazowej została rozwinięta w dodatkowej lokalizacji na terenie Szpitala Św. Rafała, poszerzono ofertę usług o nowe typy badań w zakresie tomografii komputerowej oraz mammografii W dniu 21 lipca 2011 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiła rejestracja akcji Scanmed Multimedis S.A. i Emitent uzyskał status spółki publicznej. 15 sierpnia 2011 r. Scanmed Multimedis S.A. zadebiutował rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na początku 2011 r. podjęto kolejne zmiany organizacyjne zmierzające do całkowitej koncentracji usług ambulatoryjnych Grupy Scanmed Multimedis w jednym podmiocie. Decyzją z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Scanmed S.A. zorganizowana część przedsiębiorstwa Scanmed S.A. prowadząca działalność w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej oraz specjalistycznej opieki medycznej została włączona w strukturę spółki Scanmed Multimedis S.A. Na przełomie 2011 i 2012 r. Scanmed Multimedis S.A. z sukcesem implementuje swój nowatorski model biznesu na nowych rynkach. W listopadzie 2011 r. Scanmed Multimedis S.A. otworzyła dwie nowe placówki we Wrocławiu oraz Poznaniu. Strona 41 z 74

42 2012 Na początku 2012 r. Scanmed Multimedis S.A. przejęła większościowy pakiet udziałów w Medrun sp. z o.o. We wrześniu Scanmed Multimedis S.A. otworzyła kolejną placówkę w Katowicach. W czerwcu 2012 r. Emitent nabył od Funduszu Black Lion NFI pakiet akcji spółki Scanmed S.A. stając się tym samym większościowym akcjonariuszem spółki prowadzącej Szpital Św. Rafała. Do końca III kwartału wolumen ten został zwiększony do 100%. Emitent poszerzył tym samym zakres oferowanych usług o kompleksowe leczenie szpitalne, świadczone w Szpitalu św. Rafała w Krakowie przy ul. Adama Bochenka 12. W styczniu 2012 r. Emitent nabył również 100% udziałów w spółce Scanrent Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami Grupy Scanmed Multimedis W styczniu 2013 r. Scanmed Multimedis S.A. nabyła brakujące 49% udziałów w spółce Medrun Sp. z o.o., i tym samym wolumen posiadanych przez nią udziałów osiągnął poziom 100%. W marcu 2013 r. Scanmed Multimedis nabyła również 41% udziałów w spółce Scan Development sp. z o.o. zarządzającej budynkiem Szpitala św. Rafała. Również w marcu nastąpiło otwarcie pracowni rezonansu magnetycznego w Szpitalu św. Rafała. W lutym 2013 r. do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst zostały wprowadzone obligacje Scanmed Multimedis S.A. wyemitowane w listopadzie 2012 roku. W dniu 30 września 2013 r., Emitent nabył od spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna 58,99% udziałów w spółce Scan Development sp. z o.o., tym samym zwiększając swój udział w kapitale zakładowym do 99,97%. Z uwagi na niepowtarzalność infrastruktury szpitalnej oraz jej strategiczne znaczenie dla działalności operacyjnej, celem Emitenta było przejęcie kontroli nad spółką Scan Development. W dniu r. Emitent nabył od dotychczasowych udziałowców 51% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medycznego Pro-med Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach, które prowadzi działalność polegającą na świadczeniu kompleksowych usług medycznych w obszarze: konsultacji lekarzy podstawowej opieki zdrowotnej oraz konsultacji lekarzy specjalistów, w tym między innymi z zakresu chirurgii ogólnej, dermatologii, endokrynologii, endoskopii, gastrologii, ginekologii, kardiologii, laryngologii, medycyny pracy, okulistyki, tomografii komputerowej, RTG, ultrasonografii oraz stomatologii. Zakup udziałów w Centrum Medycznym Pro-med Sp. z o. o. jest częścią strategii rozwoju Grupy Emitenta polegającej na rozszerzaniu sieci placówek medycznych na terenie Polski W dniu 16 kwietnia 2014 r. Emitent nabył od dotychczasowych udziałowców 100% udziałów w kapitale zakładowym Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego z siedzibą w Chorzowie. Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego jest jednym z czołowych ośrodków okulistycznych w Polsce działający pod marką Weiss Klinik, obecnym na rynku od 2005 roku. Prowadzi szpital w Chorzowie oraz po jednej jednostce ambulatoryjnej i po jednym salonie optycznym w Chorzowie oraz Gliwicach. Jednostka szpitalna specjalizuje się w laserowej korekcji wad wzroku, w leczeniu zaćmy i innych schorzeń okulistycznych dorosłych i dzieci, wykonuje również zabiegi chirurgii plastycznej. Szpital posiada powierzchnię 1992,33 m2, dwie sale operacyjne oraz 22 łóżka. Przedmiotem transakcji jest również nieruchomość o powierzchni 7981 m2 wraz z budynkiem szpitalnym. Transakcja jest elementem realizowanej strategii, która zakłada istotną rolę Emitenta w konsolidacji rynku opieki medycznej w Polsce, zarówno w segmencie ambulatoryjnym, jak również szpitalnym, jednocześnie konsekwentnie wpisuje się w model kompleksowej, koordynowanej opieki medycznej na wysokim poziomie jakości. W dniu 16 kwietnia 2014 r. doszło do transakcji sprzedaży akcji Emitenta przez Black Lion Fund S.A. z siedzibą w Warszawie oraz jej spółkę zależną Soho Factory sp. z o. o. Sprzedaż została dokonana w ramach procesu pozyskiwania przez Emitenta inwestora strategicznego, o czym Emitent informował w opublikowanej strategii rozwoju na lata (EBI 57/2013) oraz w raporcie bieżącym EBI nr 61/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku. Strona 42 z 74

43 Akcje Emitenta zostały nabyte przez Dadley Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, w Republice Południowej Afryki. Cena jednej akcji Emitenta została ustalona na kwotę 4,18 PLN za 1 akcję. Spółka kontrolująca nabywcę akcji, tj. Life Healthcare Group (Proprietary) Limited z siedzibą w Illovo, powstała w 1983 r. i jest największym operatorem prywatnych szpitali w Republice Południowej Afryki. W 2013 r. skonsolidowane przychody Life Healthcare Group (Proprietary) Limited wyniosły mln ZAR (ok mln PLN), EBITDA mln ZAR (ok. 986 mln PLN), natomiast zysk netto mln ZAR (ok. 485 mln PLN). Life Healthcare Group (Proprietary) Limited świadczy usługi z zakresu pełnej opieki szpitalnej - prowadzi 63 szpitale, w których łącznie znajduje się ponad 8 tysięcy łóżek. W uzupełnieniu do medycyny szpitalnej, Life Healthcare Group (Proprietary) Limited oferuje świadczenia z zakresu długoterminowej opieki medycznej oraz podstawowej opieki zdrowotnej Działalność prowadzona przez Emitenta Segmenty działalności Emitent działa w obszarze ambulatoryjnej opieki medycznej i specjalizuje się w zapewnianiu opieki medycznej zarówno dla osób prywatnych, jak i klientów instytucjonalnych. Emitenta charakteryzuje innowacyjne podejście do tradycyjnego produktu jakim jest podstawowa opieka zdrowotna oraz nowatorski model biznesu polegający na komplementarnym wykorzystywaniu w finansowaniu świadczeń medycznych środków z NFZ oraz środków komercyjnych. Emitent ma efektywny model sprzedaży oraz szybko rosnącą liczbę klientów. Działalność prowadzona jest w oparciu o 22 placówki własne i 300 placówek podwykonawczych. Grupa Scanmed Multimedis świadczy usługi opieki w następujących segmentach: 1) Podstawowa opieka zdrowotna ( POZ ) POZ, na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. nr 210, poz z późn. zm.), obejmuje świadczenia zdrowotne profilaktyczne, diagnostyczne, lecznicze, rehabilitacyjne oraz pielęgnacyjne z zakresu medycyny ogólnej, rodzinnej i pediatrii, udzielane w ramach ambulatoryjnej opieki zdrowotnej. Świadczenia POZ są wykonywane w ramach: działań lekarza POZ (rodzinnego), działań pielęgniarki i położnej POZ, nocnej i świątecznej ambulatoryjnej opieki lekarskiej i pielęgniarskiej, nocnej i świątecznej wyjazdowej opieki medycznej, transportu sanitarnego POZ. Do świadczeń POZ należą działania związane w szczególności z: badaniami i poradami lekarskimi, diagnostyką i leczeniem, kierowaniem na leczenie specjalistyczne, szpitalne, szczepieniami ochronnymi określonymi w kalendarzu szczepień, promocją zdrowia i profilaktyką chorób. Metoda finansowania świadczeń z zakresu POZ oparta jest na rocznej stawce kapitacyjnej przypadającej na jednego świadczeniobiorcę, czyli pacjenta, z uwzględnieniem wskaźników korygujących, charakterystycznych dla przyjętego w systemie podziału na kategorie wiekowe. Aktualnie podstawową opieką zdrowotną lekarską i pielęgniarską Scanmed Multimedis obejmuje blisko osób. Emitent sprawuje również opiekę nad osób w zakresie nocnej i świątecznej opieki ambulatoryjnej oraz transportów sanitarnych. Swoją ofertę podstawowej opieki zdrowotnej Scanmed Multimedis adresuje przede wszystkim do środowisk studenckich. Emitent nawiązał ścisłą współpracę ze środowiskami akademickimi, obejmującą zarówno studentów uczelni wyższych, jak i samych pracowników. W ramach współpracy spółka zapewnia: Strona 43 z 74

44 opiekę w ramach podstawowej opieki zdrowotnej, szeroką działalność profilaktyczną i prozdrowotną ukierunkowaną na potrzeby środowiska akademickiego, zabezpieczenia medyczne imprez, szkolenia, pokazy z zakresu pierwszej pomocy, wsparcie i udział w eventach organizowanych przez środowisko akademickie. Emitent przeprowadził z sukcesem we współpracy z uczelniami, samorządami i organizacjami studenckimi akcje sprzedażowe w ośrodkach akademickich na terenie Krakowa, Warszawy, Wrocławia, Poznania, Katowic implementując na nowych rynkach sprawdzony model biznesu. Scanmed Multimedis ma nawiązaną współpracę z ponad 40 uczelniami wyższymi oraz blisko 80 samorządami i organizacjami studenckimi na terenie Krakowa, Warszawy, Poznania, Wrocławia oraz Katowic. 2) Ambulatoryjna opieka medyczna W obszarze ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, w placówkach Emitenta funkcjonuje kilkadziesiąt poradni specjalistycznych. Emitent gwarantuje kompleksową obsługę medyczną oraz wysoką jakość realizowanych świadczeń. Szczególną uwagę przykłada się do poszanowania czasu pacjenta i zapewnienia mu poczucia bezpieczeństwa i komfortu. Każdego roku w placówkach Emitenta wykonywanych jest ponad świadczeń. Personel medyczny stanowi doświadczony zespół blisko ponad 600 cenionych lekarzy. Większość z nich posiada przynajmniej 2. stopień specjalizacji. Placówki medyczne Emitenta oferują możliwość skorzystania m.in. z następujących konsultacji: interna gastrologia specjalizacji dziecięcych: pediatria kardiologia kardiolog laryngologia medycyna pracy ortopeda ginekologia endokrynologia okulista położnictwo dermatologia neurolog okulistyka ortopedia laryngolog alergologia proktologia nefrolog pulmonologia chirurgia ogólna endokrynolog neurologia chirurgia naczyniowa alergolog psychologia reumatologia nefrologia radiologia 3) Opieka wyjazdowa, nocna i świąteczna Opieka wyjazdowa, nocna i świąteczna stanowi usługę komplementarną dla opieki podstawowej i specjalistycznej i istotnie podnosi poziom konkurencyjności oferty medycznej. W ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje: wizyty domowe lekarzy internistów i pediatrów, transporty medyczne krajowe oraz międzynarodowe, zabezpieczenie medyczne, w tym imprez masowych, Proces obsługi pacjentów koordynuje Całodobowa Centrala Alarmowa, gdzie 24 godziny na dobę, 365 dni w roku dyżurują dyspozytorzy, których zadaniem jest zapewnienie pomocy medycznej poprzez efektywne wykorzystanie potencjału naszej firmy, na który składa się: 10 karetek, w tym 5 pojazdów w standardzie reanimacyjnym zespół ponad 120 lekarzy, w tym lekarzy specjalistów lub w trakcie specjalizacji z pediatrii, anestezjologii i intensywnej terapii, chorób wewnętrznych, Strona 44 z 74

45 zespół ponad 40 ratowników medycznych. Rocznie świadczonych jest ponad transportów medycznych oraz wizyt domowych na zlecenie klientów indywidualnych oraz klientów instytucjonalnych. 4) Diagnostyka Obrazowa Scanmed Multimedis wykonuje badania diagnostyki obrazowej w zakresie: tomografii komputerowej, RTG rezonansu magnetycznego oraz mammografii. Wykonywane badania stanowią usługę komplementarną dla opieki podstawowej, specjalistycznej oraz szpitalnej i stanowi o kompleksowości oferty medycznej Spółki. I tak: w pracowniach tomografii komputerowej wykonywanych jest rocznie ok badań obejmujących diagnostykę m.in.: głowy, przysadki, zatok, kręgosłupa, jamy brzusznej, miednicy małej, klatki piersiowej, angiografii tętnic, kolonoskopii oraz denzytometrii układu kostnego oraz specjalistycznych badań dla potrzeb implantologii oraz ortodoncji i chirurgii szczękowej (Dental TK). w pracowni rezonansu magnetycznego wykonywanych jest rocznie ok badań obejmujących głównie diagnostykę: głowy oraz układu kostnego w tym stawów biodrowych oraz kolanowych. w pracowniach RTG wykonuje się ponad badań obejmujących pełny zakres badań rentgenowskich, w tym badania układu kostnego oraz narządów wewnętrznych. w pracowni mammograficznej wykonuje się badań, w tym ponad tysiąc badań w ramach programu wczesnego wykrywania raka piersi finansowanego przez Narodowy Fundusz Zdrowia. W I kwartale 2013 r. uruchomiono w Scanmed Multimedis nową pracownię rezonansu magnetycznego wyposażoną w nowoczesny aparat wysokopolowy HDx 1,5T produkcji General Electric. Uruchomienie pracowni umożliwi podwojenie dotychczas wykonywanej ilości badań oraz rozszerzenie ich zakresu o nie wykonywane dotychczas badania: narządów jamy brzusznej, miednicy małej, całego układu kostnego oraz angiografii tętnic jak również badań serca. 5) Opieka szpitalna Opieka szpitalna prowadzona przez spółkę zależną Scanmed SA Szpital Św. Rafała - informacje ogólne Szpital św. Rafała jest jednym z najnowocześniejszych obiektów szpitalnych nie tylko w Polsce, ale zgodnie z opinią wizytujących placówkę, również w Europie. Opieka medyczna realizowana przy wykorzystaniu najnowocześniejszych rozwiązań technologicznych pozwala na wykonywanie refundowanych i komercyjnych świadczeń zdrowotnych w obszarze: neurochirurgii, ortopedii, chirurgii ogólnej i onkologicznej, urologii, okulistyki, a także rehabilitacji i wysokospecjalistycznej diagnostyki. Szpital posiada zespół doskonałych specjalistów. Ważnym atutem szpitala jest jego lokalizacja. Szpital św. Rafała jest bowiem najdalej wysuniętym na południe Krakowa i jedynym po tej stronie Wisły szpitalem wieloprofilowym. Takie usytuowanie szpitala ma strategiczne znaczenie dla zabezpieczenia potrzeb blisko 250 tys. populacji mieszkańców Krakowa - a tym samym czyni ze szpitala pracującego w trybie całodobowym ważnego Partnera dla NFZ. Pacjenci szpitala to głównie osoby z województwa małopolskiego, niemniej znaczącą pulę pacjentów stanowią osoby z całej Polski (35%), a w niektórych specjalizacjach, tak jak np. w okulistyce udział pacjentów ogólnopolskich stanowi nawet 60%. Z uwagi na europejski standard realizowanych usług pacjentami szpitala są również klienci pozyskiwani w ramach turystyki medycznej. Największą część turystów medycznych szpitala stanowią osoby z Wielkiej Brytanii. Świadczeniami, które najczęściej realizowane są dla tej grupy klientów są zabiegi z zakresu ortopedii, w tym endoprotezoplastyki, wraz z jednoczesnym zagwarantowaniem świadczeń rehabilitacyjnych po wykonanym zabiegu. Obecny profil szpitala zbudowany jest z najbardziej perspektywicznych specjalizacji z uwagi na czynniki rozwoju rynku świadczeń medycznych jak i epidemiologię schorzeń. Strona 45 z 74

46 Oddziały w Szpitalu Św. Rafała stanowią: 1. Oddziały Zabiegowe Ortopedia i Traumatologia Chirurgia ogólna Chirurgia onkologiczna 2. Oddział Neurochirurgii 3. Oddział Rehabilitacji 4. Oddział Rehabilitacji Neurologicznej 5. Oddział Chirurgii Jednego Dnia Okulistyczny Chirurgia plastyczna Gastroenterologia 6. Oddział Anestezjologii i Intensywnej Terapii 7. Całodobowa Izba Przyjęć Powierzchnia użytkowa Szpitala Św. Rafała wynosi 10,8 tys. m², zawierając w tym 5 sal operacyjnych na dwóch nowoczesnych blokach operacyjnych oraz 130 łóżka szpitalne. Opieka szpitalna prowadzona przez spółkę zależną Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego ( Webolit ) jest jednym z czołowych ośrodków okulistycznych w Polsce działający pod marką Weiss Klinik, obecnym na rynku od 2005 roku. Spółka Webolit prowadzi prywatny szpital Weiss Klinik w Chorzowie, świadczący specjalistyczne usługi medyczne z zakresu okulistyki i chirurgii plastycznej. Nowoczesne wyposażenie i wysokie kwalifikacje personelu pozwalają skutecznie i bezpiecznie leczyć schorzenia narządu wzroku, a także przeprowadzać najbardziej popularne zabiegi estetyczne. Świadczone usługi są głównie realizowane w ramach leczenia prywatnego, w tym w ramach polis prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego. Spółka posiada także umowy z NFZ na okulistykę planową oraz zaćmy. Webolit świadczy następujące usługi: Okulistyka Laserowa korekcja wad wzroku Operacyjne usuwanie zaćmy Chirurgia plastyczna (korekcje twarzy, nosa, uszu, piersi, brzucha, ginekomastia, liposukcja, labioplastyka, zabiegi rekonstrukcyjne). Webolit prowadzi swoją działalność na terenie Chorzowa i Gliwic. W Chorzowie spółka prowadzi: 22-łóżkowy szpital z dwoma salami operacyjnymi; poradnie okulistyczna; poradnie chirurgii plastycznej i ogólnej. Natomiast w Gliwicach prowadzona jest poradnia okulistyczna. Ponadto Webolit prowadzi dwa salony optyczne, po jednym w Chorzowie i Gliwicach, co zapewnia kompleksową ofertę dla Klientów kliniki. Raportem bieżącym 30/2014 z dnia r. Zarząd Scanmed Multimedis S.A. poinformował, że w dniu r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką zależną Webolit Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego z siedzibą w Chorzowie. Planuje się, że połączenie nastąpi zgodnie z art pkt 1 w związku z art Strona 46 z 74

47 Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Webolit-Polska sp. z o.o., z udziałem podmiotu zagranicznego) na Spółkę Przejmującą (Scanmed Multimedis S.A.), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w ramach połączenia nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej. Do połączenia będzie miał zastosowanie art KSH w związku z art KSH, tj. tryb uproszczony połączenia spółek. Przewagi konkurencyjne Scanmed Multimedis S.A. Wśród istotnych przewag konkurencyjnych Emitenta należy wskazać: 1. Komplementarne wykorzystywanie publicznych i niepublicznych źródeł finansowania: a. Stabilne przychody z Narodowego Funduszu Zdrowia b. Bezpośrednie wpłaty gotówkowe od klientów indywidualnych i korporacyjnych 2. Innowacyjne podejście do tradycyjnego produktu POZ studencki, z wykorzystaniem know-how rozwiązań sieciowych: a. Atrakcyjny segment podstawowej opieki zdrowotnej charakteryzujący się bardzo niską szkodowością b. Wysoka jakość i dostępność świadczonych usług w oparciu o sieciowy know-how c. Efektywny model sprzedażowy 3. Kompleksowość oferty specjalistycznej opieki zdrowotnej, 4. Wysoki standard świadczonych usług, 5. Doświadczona kadra menedżerska, 6. Konsekwentne odchodzenie od produktów abonamentowych na rzecz rozwoju usług FFS, we współpracy z klientami instytucjonalnymi: a. Koncentracja na współpracy z firmami ubezpieczeniowymi, świadczeniodawcami medycznymi i innymi klientami korporacyjnymi na zasadzie fee-for-service b. Minimalizacja ryzyka ponadnormatywnego wykorzystania świadczeń związanego z tradycyjnym modelem abonamentowym 7. Przewidywalność kosztów prowadzonej działalności (wyższa w porównaniu z modelem abonamentowym) 8. Bogata wiedza o pacjencie i jego potrzebach: a. Aktywne zarządzanie bazą klientów i relacjami z klientem b. Optymalne dopasowanie oferty do potrzeb pacjentów. 9. Konsekwentnie realizowana strategia przejęć podmiotów z branży medycznej, z którymi Emitent może osiągać synergie biznesowe Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Podmiot Liczba akcji Udział w kapitale Udział w głosach Dadley Investments sp. z o.o ,6454% 80,6454% ALTUS TFI S.A ,5846% 6,5846% Pozostali ,77% 12,77% Razem ,00% 100,00% 1 stan posiadania zgodnie z raportem ESPI 4/2013 i objęciem akcji zarejestrowanym przez Sąd zgodnie z raportem EBI 49/2013; łączne zaangażowanie funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 poz z późniejszymi zmianami) Strona 47 z 74

48 14. Informacje dodatkowe Wysokość kapitału zakładowego Wysokość kapitału zakładowego Scanmed Multimedis S.A. wynosi zł (dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na (dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda następujących serii: a) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od do , będących akcjami założycielskimi, b) (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od do , c) (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od do , d) (trzynaście milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od do , e) (siedem milionów trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od do Dokumenty korporacyjne Spółki udostępnione do wglądu Statut Emitenta, Regulamin Rady Nadzorczej, odpis z KRS dostępne są na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Relacje Inwestorskie, dalej Ład Korporacyjny i Dokumenty korporacyjne. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących publikowanych: a) w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronie internetowej Rynku NewConnect: b) na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Relacje Inwestorskie, dalej Raporty giełdowe. Dokumenty stanowiące podstawę emisji oraz wprowadzenia do obrotu w ASO akcji serii D są dodatkowo zamieszczone w niniejszym dokumencie, w punkcie Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego dokumentu informacyjnego oraz raportów okresowych Emitenta Udostępniony do publicznej wiadomości sporządzony 14 lipca 2011 r. został zamieszczony na stronach internetowych: a) b) Udostępniony do publicznej wiadomości sporządzony 3 października 2013 r. został zamieszczony na stronach internetowych: a) b) Udostępniony do publicznej wiadomości sporządzony 20 listopada 2013 r. został zamieszczony na stronach internetowych: Strona 48 z 74

49 c) d) Raporty okresowe Emitenta są publikowane: a) w systemie EBI (Elektroniczna Baza Informacji) na stronie internetowej Rynku NewConnect: b) na stronie internetowej Emitenta: w zakładce Relacje Inwestorskie raporty giełdowe. Strona 49 z 74

50 16. Załączniki Aktualny odpis Emitenta z KRS Strona 50 z 74

51 Strona 51 z 74

52 Strona 52 z 74

53 Strona 53 z 74

54 Strona 54 z 74

55 Strona 55 z 74

56 Strona 56 z 74

57 Strona 57 z 74

58 Strona 58 z 74

59 Strona 59 z 74

60 Strona 60 z 74

61 16.2. Aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta Strona 61 z 74

62 Strona 62 z 74

63 Strona 63 z 74