BZ WBK AIB Asset Management S.A. pl. Wolności 16, Poznań telefon: (+ 48) fax: (+ 48)

Transkrypt

1 BZ WBK AIB Asset Management S.A. pl. Wolności 16, Poznań telefon: (+ 48) fax: (+ 48) L. Dz. BZ WBK AIB AM S.A./.... /2010 AmRest Holdings SE Pl. Grunwaldzki , Wrocław Poznań, r. ZGŁOSZENIE ZMIAN DO STATUTU SPÓŁKI ORAZ ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAWY WPROWADZONEJ DO PORZĄDKU OBRAD Niniejszym, jako BZ WBK AIB Asset Management S.A. z siedzibą w Poznaniu, będąca: a) na podstawie umowy o zarządzanie indywidualnymi portfelami instrumentów finansowych zawartej w Poznaniu w dniu r. między BZ WBK AIB Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. a BZ WBK AIB Asset Management S.A., pełnomocnikiem: - Arka BZ WBK Akcji Fundusz Inwestycyjny Otwarty o numerze rejestru funduszu inwestycyjnego RFi 29, - Arka BZ WBK ZrównowaŜony Fundusz Inwestycyjny Otwarty o numerze rejestru funduszu inwestycyjnego RFi 28, - Arka BZ WBK Stabilnego Wzrostu Fundusz Inwestycyjny Otwarty o numerze rejestru funduszu inwestycyjnego RFi 46, reprezentujących łącznie 10,00% kapitału zakładowego AmRest Holdings SE, b) na podstawie umowy o zarządzanie indywidualnym portfelem instrumentów finansowych zawartej w Poznaniu w dniu r. między BZ WBK AIB Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. a BZ WBK AIB Asset Management S.A., pełnomocnikiem Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty o numerze rejestru funduszu inwestycyjnego RFi 383, reprezentującego 1,07% kapitału zakładowego AmRest Holdings SE, na podstawie: art. 56 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001r. w sprawie statutu Spółki Europejskiej (SE), art i 4 i art Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz ze zm.; dalej: KSH) oraz 15 ust. 3 Statutu AmRest Holdings SE,

2 w zgodzie z naszym wnioskiem z dnia r. o sygn. BZ WBK AIB AM/577/2010 oraz pismem z dnia r. o sygn. BZ WBK AIB AM/635/2010, uzupełniamy punkt 15 ogłoszonego porządku obrad ( Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki. ) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2010r., początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy Placu Grunwaldzkim 25-27, o zaproponowanie następujących zmian do Statutu: a) zmiana 4 ust. 3 o Tekst obecny: Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepienięŝne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. o Tekst proponowany: Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepienięŝne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedŝerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zaleŝnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Uzasadnienie: Celem proponowanej zmiany jest uzaleŝnienie podejmowania przez Zarząd uchwał związanych z podwyŝszeniem kapitału docelowego od uzyskania zgody Rady Nadzorczej. Wymóg uzyskania zgody nie będzie obowiązywał w zakresie programów motywacyjnych wcześniej zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie. b) zmiana 4 ust. 4 dodanie następujących zdań: Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto, zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, Ŝe wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bądź udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, Ŝe akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bądź udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Warunek, o którym mowa w zdaniu trzecim, nie obowiązuje, w przypadku emisji nowych akcji celem wykonania jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedŝerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zaleŝnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. o Tekst obecny: W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. o Tekst proponowany: W granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do pozbawienia w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto, zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona

3 pod warunkiem, Ŝe wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bądź udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, Ŝe akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bądź udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Warunek, o którym mowa w zdaniu trzecim, nie obowiązuje, w przypadku emisji nowych akcji celem wykonania jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedŝerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zaleŝnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Uzasadnienie: Proponowana treść 4 ust. 4 Statutu lepiej koresponduje z treścią art KSH, według którego pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru moŝliwe jest za zgodą 80% głosów na WZA. PowyŜsze zmiany nie pozbawiają Zarządu moŝliwości elastycznego podwyŝszenia kapitału zakładowego bez konieczności kaŝdorazowego zwoływania WZA. c) zmiana 9 ust. 4 o Tekst obecny: Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres sześciu lat. o Tekst proponowany: Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat. Uzasadnienie: Pragniemy dopasować brzmienie Statutu Spółki do art. 386 KSH. oraz zgłaszamy projekty uchwał dot. w/w proponowanych zmian do Statutu Spółki, w brzmieniu jak w załączniku. Wszelka dokumentacja załączona do wniosku z dnia r. pozostaje w posiadaniu AmRest Holdings SE oraz pozostaje aktualna. W szczególności świadectwa depozytowe dowodzące zaangaŝowania na poziomie 11,07% kapitału zakładowego, pozostają w posiadaniu AmRest Holdings SE, oraz pozostają aktualne w zw. z zablokowaniem akcji do dnia r., tak więc uprawnienie wnioskodawców, moŝe być realizowane. W sprawie niniejszego pisma, z naszej strony, osobą kontaktową w sprawach technicznych jest pan Michał Boruczkowski (tel.: , mail: michal.boruczkowski@bzwbk.pl). Michał Zimpel Członek Zarządu Krzysztof Grzegorek Prezes Zarządu

4 Załączniki trzy projekty uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki Uchwała nr 14a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ( Spółka ) z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: 4 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Uchwały Zarządu dotyczące jakichkolwiek kwestii związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepienięŝne, wymagają zgody Rady Nadzorczej. Ograniczenia wynikające ze zdania poprzedniego nie dotyczą podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki dla celów realizacji opcji na akcje w ramach jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedŝerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zaleŝnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

5 Uchwała nr 15a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ( Spółka ) z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: W 4 ust. 4 Statutu, po zdaniu dotychczasowym, dodaje się następujące zdania: Zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona w drodze uchwały podjętej większością czterech piątych głosów członków Rady Nadzorczej. Ponadto, zgoda, o której mowa w zd. 1 jest udzielona pod warunkiem, Ŝe wpływy z emisji akcji zostaną przeznaczone wyłącznie w celu nabycia innego przedsiębiorstwa bądź udziałów w tym przedsiębiorstwie lub pod warunkiem, Ŝe akcje są emitowane, jako zapłata za nabywane przedsiębiorstwo bądź udziały w nabywanym przedsiębiorstwie. Warunek, o którym mowa w zdaniu trzecim, nie obowiązuje, w przypadku emisji nowych akcji celem wykonania jakiegokolwiek motywacyjnego programu opcji menedŝerskich dla pracowników, w tym członków Zarządu, Spółki albo spółek zaleŝnych od Spółki, uprzednio zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.

6 Uchwała nr 18a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings Spółka Europejska ( Spółka ) z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2010 roku w przedmiocie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się co następuje: 9 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres pięciu lat. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem wpisu do rejestru przez sąd rejestrowy.