UMOWA RAMOWA ŚWIADCZENIA USŁUGI BILETOWEJ. zawarta pomiędzy: Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem Spółką Akcyjną w Warszawie

Transkrypt

1 UMOWA RAMOWA ŚWIADCZENIA USŁUGI BILETOWEJ zawarta pomiędzy: Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem Spółką Akcyjną w Warszawie a [ ] Warszawa, dnia 2017 roku Strona 1 z 34

2 Niniejsza Umowa świadczenia usługi biletowej ( Umowa Ramowa ), została zawarta w Warszawie, w dniu r., pomiędzy: (1) Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (01-224) przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , akta rejestrowe której prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w kwocie PLN, w całości wpłaconym, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP ( PGNiG lub Sprzedawca ), reprezentowaną przez: oraz (2) ( Zlecający lub Odbiorca ), reprezentowaną przez: PGNiG oraz Zlecający zwani są dalej łącznie Stronami, a każdy z nich z osobna zwany jest Stroną. Strony zawierają umowę o następującej treści: Strona 2 z 34

3 Spis treści 1. Definicje Przedmiot Umowy Ramowej. Zawieranie Zleceń Usługa biletowa Opcja Zapas na gazie Zlecającego Opcja Zapas na gazie PGNiG Zmiana wybranej opcji oraz wariantu Usługi Biletowej Dostosowanie Zapasu Obowiązkowego Płatności wynikające z Umowy. Reklamacje Zabezpieczenia płatności Poufność Postanowienia dotyczące zobowiązań podatkowych. Obowiązki informacyjne Stron Klauzula renegocjacyjna Wypowiedzenie Umowy. Odpowiedzialność Postanowienia końcowe Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej Wzór zlecenia Załącznik nr 2 do Umowy Ramowej - Pełnomocnictwo Załącznik nr 3 do Umowy Ramowej Zasady wydania Zapasu Obowiązkowego Załącznik nr 4 do Umowy Ramowej Zaświadczenie o zablokowaniu środków na rachunku Załącznik nr 5 do Umowy Ramowej - Pełnomocnictwo Załącznik nr 6 do Umowy Ramowej Wzór oświadczenia Załącznik nr 7 do Umowy Ramowej Oświadczenie dot. efektywności energetycznej Załącznik nr 8 do Umowy Ramowej Dane kontaktowe Strona 3 z 34

4 1. Definicje Terminy używane w Umowie Ramowej i Zleceniu mają następujące znaczenie: 1. Cena Sprzedaży określona w Zleceniu cena, po której następuje sprzedaż Paliwa Gazowego tworzącego Zapas Obowiązkowy; 2. Cena Odsprzedaży określona w Zleceniu cena, po której następuje odsprzedaż Paliwa Gazowego tworzącego Zapas Obowiązkowy w przypadku wygaśnięcia Zlecenia; 3. Cena Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego określona w Zleceniu cena jednostkowa, po której następuje rozliczenie Paliwa Gazowego z portfela PGNiG zużytego na odtworzenie Zapasu Obowiązkowego; 4. Doba Gazowa ma znaczenie określone w IRiESP; 5. Dzień Roboczy ma znaczenie określone w IRiESP; 6. Grupa Kapitałowa PGNiG oznacza Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. oraz wszystkie spółki zależne oraz powiązane z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zmianami); 7. IRiESP oznacza aktualnie obowiązującą Instrukcja Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesyłowej opracowaną przez OSP i wprowadzoną do stosowania zgodnie z Prawem Energetycznym; 8. Magazyn oznacza wskazaną w Zleceniu instalację magazynową lub grupę instalacji magazynowych używanych do magazynowania paliw gazowych, w tym bezzbiornikowy magazyn gazu ziemnego, będącą własnością przedsiębiorstwa energetycznego lub eksploatowaną przez to przedsiębiorstwo, z wyłączeniem tej części instalacji, która jest wykorzystywana do działalności produkcyjnej, oraz instalacji służącej wyłącznie do realizacji zadań operatorów systemu przesyłowego gazowego; 9. Miesiąc Gazowy ma znaczenie określone w IRiESP; 10. Okres Zlecenia oznacza okres, na jaki zawarto Zlecenie; 11. Operator Systemu Magazynowania (OSM) Gas Storage Poland Sp. z o.o. - przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się magazynowaniem paliw gazowych, którego obowiązki określa ustawa Prawo energetyczne, wyznaczone na Operatora decyzją Prezesa URE. 12. Operator Systemu Przesyłowego (OSP) Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. - przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym gazowym, którego obowiązki określa ustawa Prawo energetyczne, wyznaczone na Operatora decyzją Prezesa URE. 13. Opłata Miesięczna wynagrodzenie płatne za świadczenie Usługi Biletowej, określone w Zleceniu; 14. Opłata Wyrównawcza oznacza opłatę określoną w ust. 5.5; 15. Opłata za Zmianę Opcji opłata, o której mowa w ust. 6.3, której wysokość określona jest w Zleceniu; 16. Opłata za Zmianę Wariantu opłata, o której mowa w ust. 6.4, której wysokość określona jest w Zleceniu; 17. Opłata Związana z Wypowiedzeniem Wskutek Zmiany Prawa opłata, o której mowa w ust. 13.2, której wysokość określona jest w Zleceniu; 18. Paliwo Gazowe ma znaczenie tożsame z definicją Gazu ziemnego w Ustawie o Zapasach, tj. oznacza gaz ziemny wysokometanowy lub zaazotowany, we wszystkich stadiach skupienia, w tym skroplony gaz ziemny (LNG) i sprężony gaz ziemny (CNG); 19. Pośredniczący Podmiot Gazowy oznacza pośredniczący podmiot gazowy w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku Akcyzowym; 20. Prawo Energetyczne oznacza ustawę z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 1059, ze zmianami); 21. Prezes URE oznacza Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki; 22. Punkt OTC - Wirtualny Punkt Wyjścia w rozumieniu IRiESP; Strona 4 z 34

5 23. Punkt Wyjścia do Magazynu - Punkt Wyjścia na połączeniu z instalacjami magazynowymi lub ich grupami, którego numer EIC zostanie wskazany w Zleceniu; 24. Rok Gazowy ma znaczenie określone w IRiESP; 25. RŚUM oznacza aktualnie obowiązującą wersję Regulaminu Świadczenia Usług Magazynowania OSM; 26. Siła Wyższa ma znaczenie określone w IRiESP; 27. Taryfa OSM oznacza aktualnie obowiązującą taryfę Gas Storage Poland Sp. z o.o.; 28. Umowa oznacza stosunek prawny pomiędzy Stronami obejmujący treść Umowy Ramowej i wiążących Strony Zleceń; 29. Umowa Przesyłowa oznacza umowę o świadczenie usługi przesyłania Paliwa Gazowego, zawartą pomiędzy PGNiG i OSP; 30. Umowa Magazynowania oznacza umowę świadczenia usługi magazynowania Paliwa Gazowego zawartą pomiędzy PGNiG i OSM; 31. Usługa Biletowa ma znaczenie nadane w ust. 3.1; 32. Ustawa o Efektywności Energetycznej oznacza ustawę z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej. (Dz. U. z 2016 r., poz. 831 ze zmianami). 33. Ustawa o Podatku Akcyzowym oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 752, ze zmianami); 34. Ustawa o Zapasach oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagrożenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1695, ze zmianami). 35. Zapas Obowiązkowy Paliwo Gazowe w Magazynie, na którym utworzono zapas obowiązkowy Zlecającego w rozumieniu Ustawy o Zapasach. 36. Zlecenie oznacza umowę wykonawczą do Umowy Ramowej, zawartą na czas oznaczony, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej, określającą główne parametry świadczenia Usługi Biletowej; 2. Przedmiot Umowy Ramowej. Zawieranie Zleceń Zawierając Zlecenie PGNiG zobowiązuje się świadczyć Usługę Biletową w Okresie Zlecenia, a Zlecający zobowiązuje się płacić Opłatę Miesięczną Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że na podstawie Umowy Ramowej są uprawnione, ale nie zobowiązane, do zawierania Zleceń. Na podstawie Umowy Ramowej Strony mogą zawrzeć dowolną liczbę Zleceń Zlecenie jest zawierane w formie pisemnej, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy Ramowej. Strony wyłączają możliwość milczącego przyjęcia oferty zawarcia Zlecenia zgodnie z art. 682 Kodeksu Cywilnego Zlecenie stanowi integralną część Umowy, a dla potrzeb interpretacji Umowy postanowienia Zlecenia mają każdorazowo pierwszeństwo przed postanowieniami Umowy Ramowej. Wykonując Umowę Strony stosują aktualnie obowiązujące: IRiESP oraz RŚUM Zlecenie określa w szczególności: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Wielkość Zapasu Obowiązkowego; Moment przejścia własności Zapasu Obowiązkowego; Cenę Sprzedaży; Cenę Odsprzedaży; Cenę Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego; Okres Zlecenia, który wynosi wielokrotność Roku Gazowego, nie więcej jednak niż trzy Lata Gazowe; Strona 5 z 34

6 (g) (h) Miejsce utrzymywania Zapasu Obowiązkowego; Opłata Miesięczna i termin płatności W celu zawarcia Zlecenia: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Strony uzgadniają treść Zlecenia; Zlecający udziela PGNiG pełnomocnictwa do reprezentacji przed OSP, OSM oraz Prezesem URE w procesie uzyskiwania zgód na zawarcie Zlecenia (wzór załącznik nr 2 do Umowy Ramowej); Zlecający doręcza PGNiG kopię decyzji Prezesa URE ustalającej wielkość zapasów obowiązkowych gazu ziemnego niezwłocznie po jej wydaniu; pod warunkiem doręczenia decyzji ustalającej zgodnie z lit. c) powyżej z odpowiednim wyprzedzeniem, PGNiG w terminie do 15 maja Roku Gazowego poprzedzającego Rok Gazowy w którym świadczona będzie Usługa Biletowa, wnosi do OSM o potwierdzenie w terminie do 31 maja danego roku możliwości rozmieszczenia zapasu obowiązkowego w Magazynie na okres kolejnego Roku Gazowego; PGNiG, na podstawie pełnomocnictwa, zwraca się do OSM o potwierdzenie dostępności pojemności magazynowej z przeznaczeniem na zapas obowiązkowy w wielkości ustalonej decyzją Prezesa URE przedkładając odpis decyzji oraz o przedstawienie charakterystyki instalacji magazynowej, w której planuje utrzymywać zapasy obowiązkowe gazu ziemnego w ramach Usługi Biletowej, w celu weryfikacji technicznych możliwości dostarczenia tych zapasów do systemu gazowego; PGNiG, na podstawie pełnomocnictwa, występuje do OSP o weryfikację technicznych możliwości dostarczenia zapasów obowiązkowych gazu ziemnego do systemu gazowego w okresie nie dłuższym niż 40 dni; PGNiG, na podstawie pełnomocnictwa, przedkłada Prezesowi URE Umowę ramową i uzgodniony ze Zlecającym projekt Zlecenia oraz wynik weryfikacji, o której mowa w lit. (f), w celu zatwierdzenia Umowy ramowej i uzgodnionego ze Zlecającym projektu Zlecenia w drodze decyzji wydanej na rzecz Zlecającego; Niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od doręczenia decyzji Prezesa URE zatwierdzającej Umowę ramową oraz projekt Zlecenia, Strony zawierają Zlecenie zgodne z zatwierdzonym projektem; Niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni od dnia zawarcia, PGNiG, działając na podstawie pełnomocnictwa, przekazuje Prezesowi URE kopię Zlecenia; Strony współpracują celem terminowego przedstawienia innych niż ww. dokumentów lub spełnienia innych wymogów przewidzianych w związku z ewentualną zmianą prawa, IRiESP lub RŚUM. 3. Usługa biletowa 3.1. Usługa Biletowa polega na wykonywaniu zadań w zakresie utrzymywania zapasu obowiązkowego gazu ziemnego, tj. w szczególności na zapewnieniu utrzymania Zapasu Obowiązkowego w Magazynie. W zależności od momentu sprzedaży Zapasu Obowiązkowego, Usługa biletowa jest świadczona w jednej z dwóch opcji, według wyboru oznaczonego w Zleceniu: Zapas na gazie Zlecającego lub Zapas na gazie PGNiG. W zależności od sposobu rozliczenia Zapasu Obowiązkowego po zakończeniu Zlecenia, opcja Zapas na gazie Zlecającego jest świadczona w dwóch Wariantach: Odsprzedaż w Magazynie albo Wydanie w Punkcie OTC Celem zabezpieczenia możliwości dokonywania czynności technicznych wynikających z RŚUM, w szczególności na wypadek nieodebrania Zapasu Obowiązkowego przez Zlecającego po zakończeniu obowiązywania Zlecenia, oraz w celu zabezpieczenia prawidłowego wykonania obowiązków raportowania zgodnie z REMIT, Strony uznają że po sprzedaży Paliwa Gazowego stanowiącego Zapas Obowiązkowy, PGNIG pozostaje w tym zakresie dysponentem tego Paliwa Gazowego PGNiG zawarł z OSM Umowę Magazynowania, na podstawie której OSM zapewnia utrzymywanie odpowiedniego poziomu ilościowego Zapasu Obowiązkowego. PGNiG zarządza jakością Zapasu obowiązkowego w szczególności poprzez wybór Magazynu (w szczególności: grupy instalacji magazynowych), w którym tworzony jest Zapas Obowiązkowy. Na wniosek Zlecającego PGNiG zwróci się do OSM o potwierdzenie, iż Zapas Obowiązkowy spełnia warunki jakościowe określone w IRiESP. Strona 6 z 34

7 3.4. PGNiG nie może wykorzystywać Zapasu Obowiązkowego na własne potrzeby w Okresie Zlecenia. PGNiG nie może zlecić świadczenia Usługi Biletowej innemu podmiotowi PGNiG informuje Zlecającego niezwłocznie o uruchomieniu Zapasu Obowiązkowego przez OSP oraz przekazuje Zlecającemu wszelkie istotne związane z tym informacje przekazane mu przez OSP, w tym w szczególności informacje o wolumenach uruchomionego zapasu obowiązkowego oraz podmiotach, na rzecz których nastąpiło uruchomienie Dostarczenie lub rozliczenie gazu ziemnego wykorzystanego w związku z uruchomieniem Zapasu Obowiązkowego nastąpi pomiędzy Zlecającym, a przedsiębiorstwami energetycznymi, na których rzecz nastąpiło uruchomienie zapasów obowiązkowych gazu ziemnego, w trybie określonym Ustawą o Zapasach. Obowiązki w zakresie raportowania REMIT takiej transakcji obciążają Zlecającego Z chwilą zmiany stawek i cen w taryfie OSM, Opłata Miesięczna oraz stosownie do okoliczności Opłata za Zmianę Wariantu i Opłata za zmianę Opcji ulegną zmianie i zostanie ustalone ponownie według wzoru określonego w Zleceniu. Taka zmiana Opłaty Miesięcznej nie stanowi podstawy do wypowiedzenia Umowy. 4. Opcja Zapas na gazie Zlecającego 4.1. Jeśli w Zleceniu wybrano opcję Zapas na gazie Zlecającego, wówczas z chwilą rozpoczęcia świadczenia Usług Biletowej PGNiG przenosi na Zlecającego własność i wydaje mu cały znajdujący się w Magazynie Zapas Obowiązkowy, a Zlecający odbiera Zapas Obowiązkowy i zobowiązuje się zapłacić Cenę Sprzedaży. Miejscem wydania i przejścia własności Paliwa Gazowego jest Magazyn Po uruchomieniu Zapasu Obowiązkowego, z zastrzeżeniem ust. 4.3 PGNiG odtworzy Zapas Obowiązkowy do wielkości ustalonej w decyzji Prezesa URE. PGNiG odtworzy Zapas Obowiązkowy poprzez zatłoczenie do Magazynu Paliwa Gazowego z własnego portfela w okresie 4 miesięcy, licząc od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło jego uruchomienie. W szczególnie uzasadnionych przypadkach PGNiG może złożyć wniosek do ministra właściwego do spraw energii o wydłużenie tego okresu nie dłużej niż do 8 miesięcy PGNiG, biorąc pod uwagę wiarygodność kredytową Zlecającego, może uzależnić odtworzenie Zapasu Obowiązkowego od przedstawienia przez Zlecającego dodatkowego zabezpieczenia. Zabezpieczenie może zostać udzielone zgodnie z ust. 9.3 oraz 9.4 w wysokości wskazanej przez PGNiG, która nie przekroczy jednak równowartości iloczynu Ceny Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego i wolumenu odtwarzanego Zapasu Obowiązkowego. Nieustanowienie zabezpieczenia w terminie, wysokości i formie wskazanej przez PGNiG uprawnia PGNiG do wypowiedzenia Zlecenia ze skutkiem natychmiastowym Po zakończeniu odtworzenia Zapasu Obowiązkowego, lecz nie wcześniej niż po upływie 4-miesięcznego terminu o którym mowa w ust. 4.2, Zlecający zapłaci PGNiG iloczyn wolumenu Paliwa Gazowego zatłoczonego celem odtworzenia Zapasu Obowiązkowego oraz Ceny Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego. Z chwilą uznania środków na rachunku PGNiG własność zatłoczonego Paliwa Gazowego przechodzi na Zlecającego. Miejscem wydania i przejścia własności jest Magazyn Strony przyjmują do wiadomości, iż wg stanu na dzień zawarcia Umowy Ramowej, zgodnie z RŚUM w przypadku ustania obowiązku utrzymywania Zapasu Obowiązkowego lub w przypadku wygaśnięcia Zlecenia (bez względu na przyczynę) Zlecający zobowiązany jest odebrać Paliwo Gazowe stanowiące uprzednio Zapas Obowiązkowy najpóźniej do końca Okresu Odbioru w rozumieniu RŚUM w którym ustał obowiązek lub wygasło Zlecenie, a jeśli taka okoliczność zaszła poza Okresem Odbioru lub ze względów technologicznych nie jest możliwe odebranie tego Paliwa Gazowego do końca trwającego Okresu Odbioru do końca najbliższego Okresu Odbioru. Odbiór nastąpi poprzez (i) odsprzedaż Paliwa Gazowego przez Zlecającego, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy, na warunkach określonych w pkt 4.6 poniżej, lub poprzez (ii) wydanie Paliwa Gazowego w Punkcie OTC zgodnie z ust. 4.7, w zależności od Wariantu oznaczonego w Zleceniu. Dla uniknięcia wątpliwości Zlecający oświadcza, iż znaną mu jest przewidziana w RŚUM procedura sprzedaży przez OSM nieodebranego Zapasu Obowiązkowego Jeśli w Zleceniu wybrano Wariant Odsprzedaż w Magazynie, wówczas odsprzedaż o której mowa w ust. 4.5, nastąpi według poniższych zasad: (a) (b) odsprzedaż przez Zlecającego nastąpi w dniu wskazanym przez PGNiG, we wskazanym wyżej okresie określonym w RŚUM; tytuł i ryzyko do Paliwa Gazowego, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy przejdą na PGNiG w Magazynie; Strona 7 z 34

8 (c) (d) PGNiG zapłaci Zlecającemu równowartość iloczynu Ceny Odsprzedaży (lecz nie więcej niż Ceny Sprzedaży) i wolumenu Paliwa Gazowego, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy; termin płatności wyniesie 10 (dziesięć) dni od doręczenia prawidłowo wystawionej faktury, lecz nie wcześniej niż 10 (dziesięć) dni od wygaśnięcia Zlecenia; przejście tytułu i ryzyka do Paliwa Gazowego, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy nastąpi z chwilą uznania przelewu należności płatnej przez PGNiG na rachunku bankowym Zlecającego; 4.7. Jeśli w Zleceniu wybrano Wariant Wydanie w Punkcie OTC, wówczas wydanie o którym mowa w ust. 4.5 nastąpi według poniższych zasad: (a) (b) (c) (d) wydanie nastąpi w okresie 40 (czterdziestu) dni bezpośrednio po zakończeniu Okresu Zlecenia; Strony uzgodnią profil odbioru (Nominacje Tygodniowe) nie później niż na 3 Dni Dobocze przed rozpoczęciem odbioru; w przypadku braku uzgodnienia odbiór będzie się odbywał ze średnią Mocą Umowną konieczną do wydania Zapasu Obowiązkowego w ciągu 40 dni, lecz nie mniej niż 1 kwh/h; Paliwo Gazowe, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy, zostanie wydane Zlecającemu w Punkcie OTC; dokument określający zasady wydania Paliwa Gazowego, stanowiącego uprzednio Zapas Obowiązkowy, zgodnie warunkami określonymi w Zleceniu oraz w niniejszym punkcie 4.7, stanowi załącznik nr 3 do Umowy Ramowej; iilość Paliwa Gazowego, stanowiącego wcześniej Zapas Obowiązkowy, nieodebranego zgodnie z Umową Rramową z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zlecający, zostanie rozliczona według wariantu Odsprzedaż w Magazynie zgodnie z pkt 4.6, przy czym w takim wypadku PGNiG obciąży Klienta również opłatą za nieodebraną ilość Paliwa Gazowego w wysokości odpowiadającej opłacie za długoterminową rozdzieloną usługę magazynowania na warunkach ciągłych naliczoną zgodnie z Taryfą OSM, za pojemność czynną za okres w którym Paliwo Gazowe powinno zostać odebrane. 5. Opcja Zapas na gazie PGNiG 5.1. Jeśli w Zleceniu zaznaczono opcję Zapas na gazie PGNiG, wówczas PGNiG przenosi na Zlecającego własność uruchomionej części lub całości Zapasu Obowiązkowego i wydaje mu ją z chwilą uruchomienia Zapasu Obowiązkowego, a Zlecający odbiera Zapas Obowiązkowy i zobowiązuje się zapłacić Cenę Sprzedaży. Jeśli okres, w którym uruchamiany był Zapas Obowiązkowy jest dłuższy niż jeden Miesiąc Gazowy, Zlecający płaci Cenę Sprzedaży za wolumen uruchomionego Zapasu Obowiązkowego po zakończeniu danego Miesiąca Gazowego na podstawie faktury wystawionej przez PGNiG PGNiG na bieżąco monitoruje wartość zabezpieczenia zapłaty Ceny Sprzedaży i w przypadku, jeśli zabezpieczenie nie wystarcza na jej pokrycie, może żądać zwiększenia ustanowionego lub ustanowienia nowego zabezpieczenia zgodnie z ust. 9.2(d) Umowy Po uruchomieniu Zapasu Obowiązkowego, PGNiG odtworzy Zapas Obowiązkowy do wielkości ustalonej w decyzji Prezesa URE. PGNiG odtworzy Zapas Obowiązkowy poprzez zatłoczenie do Magazynu Paliwa Gazowego z własnego portfela w okresie 4 miesięcy, licząc od ostatniego dnia miesiąca, w którym nastąpiło jego uruchomienie. W szczególnie uzasadnionych przypadkach PGNiG może złożyć wniosek do ministra właściwego do spraw energii o wydłużenie tego okresu nie dłużej niż do 8 miesięcy Po upływie 4 (czterech) miesięcy, licząc od ostatniego dnia Miesiąca Gazowego, w którym nastąpiło uruchomienie Zapasu Obowiązkowego, PGNiG rozliczy ze Zlecającym różnicę pomiędzy Ceną Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego oraz Ceną Sprzedaży. Zapłata nastąpi po zakończeniu odtworzenia Zapasu Obowiązkowego, na podstawie korekty faktury sprzedaży Paliwa Gazowego w ramach uruchomionego Zapasu Obowiązkowego Zlecający zapłaci PGNiG Opłatę Wyrównawczą, według wyboru Zlecającego: (a) niezwłocznie po wygaśnięciu Zlecenia (dla uniknięcia wątpliwości również w przypadku, o którym mowa w ust. 13.2) - obliczoną według wzoru określonego w Zleceniu jako różnicę (o ile jest liczbą ujemną) pomiędzy odpowiednio (i) wartością Zapasu Obowiązkowego w chwili wygaśnięcia Zlecenia, a (ii) wartością tego Zapasu Obowiązkowego w chwili zawarcia Zlecenia, przy czym w przypadku gdy w trakcie trwania Zlecenia nastąpiło Strona 8 z 34

9 zwiększenie Zapasu Obowiązkowego, Opłata Wyrównawcza zostanie oddzielnie obliczona dla wolumenu podstawowego oraz wolumenów, o które nastąpiło zwiększenie; albo (b) niezwłocznie po zawarciu Zlecenia - w wysokości określonej w Zleceniu. 6. Zmiana wybranej opcji oraz wariantu Usługi Biletowej PGNiG gwarantuje Zlecającemu dostęp do Zapasu Obowiązkowego w Okresie Zlecenia w ten sposób, że Zlecający może żądać od PGNiG zmiany opcji Zapas na gazie PGNiG na opcję Zapas na gazie Zlecającego, a PGNiG jest takim żądaniem związany. PGNiG może jednak uwarunkować zmianę opcji od ustanowienia zabezpieczenia Ceny Sprzedaży Zmiana opcji może nastąpić od początku Miesiąca Gazowego z wyłączeniem Miesięcy Gazowych, w których Zapas Obowiązkowy jest odtwarzany. Żądanie zmiany opcji należy doręczyć z 1-miesięcznym wyprzedzeniem przed wskazanym w żądaniu dniem zmiany opcji. W przypadku zmiany opcji, Strony zawrą aneks do Zlecenia, który wejdzie w życie pod warunkiem akceptacji przez Prezesa URE w odpowiedniej formie W przypadku zmiany na opcję Zapas na gazie Zlecającego w wariancie Wydanie w Punkcie OTC, PGNiG obciąży Zlecającego Opłatą za Zmianę Opcji Zlecający, który wybrał opcję Zapas na gazie Zlecającego i wariant Odsprzedaż w Magazynie, może żądać od PGNiG zmiany na wariant Wydanie w Punkcie OTC, a PGNiG jest takim żądaniem związany. Zmiana Wariantu wymaga zawarcia aneksu do Zlecenia i wejdzie w życie pod warunkiem zapłaty Opłaty za Zmianę Wariantu oraz pod warunkiem akceptacji przez Prezesa URE w odpowiedniej formie. 7. Dostosowanie Zapasu Obowiązkowego 7.1. W każdym Roku Gazowym obowiązywania Zlecenia zawartego na dłużej niż 1 Rok Gazowy, jeśli w Zleceniu wielkość Zapasu Obowiązkowego odpowiada 100% wielkości Zapasu Obowiązkowego określonego w decyzji Prezesa URE, Strony dostosowują wielkość Zapasu Obowiązkowego stosując odpowiednio procedurę opisaną w pkt 2.6(c) - 2.6(f) Jeśli z decyzji ustalającej wielkość Zapasu Obowiązkowego wynika konieczność jego zmiany w stosunku do wielkości określonej w poprzedniej decyzji, to: (a) (b) jeśli w Zleceniu wybrano opcję Zapas na gazie Zlecającego : o godzinie 6:00 dnia 1 października Roku Gazowego, w którym wszedł w życie obowiązek utrzymania Zapasu Obowiązkowego w zmienionej wysokości, stosownie do treści decyzji, Strona przenosi na drugą Stronę własność i wydaje jej znajdującą się w Magazynie części Zapasu Obowiązkowego równą różnicy pomiędzy wynikającą z poprzedniej oraz obowiązującej decyzji Prezesa URE, a druga Strona odbiera tę część Zapasu Obowiązkowego i zobowiązuje się zapłacić w zależności od okoliczności - Cenę Sprzedaży lub Cenę Odsprzedaży. Miejscem wydania i przejścia własności Paliwa Gazowego jest Magazyn; oraz bez względu na wybraną opcję: od godziny 6:00 dnia 1 października Roku Gazowego, w którym wszedł w życie obowiązek utrzymania Zapasu Obowiązkowego w zmienionej wysokości, Zlecający jest zobowiązany płacić Opłatę Miesięczną dostosowaną do zmienionej wielkości Zapasu Obowiązkowego w sposób opisany w Zleceniu. 8. Płatności wynikające z Umowy. Reklamacje Opłata Miesięczna będzie płatna za każdy Miesiąc Gazowy Okresu Zlecenia z dołu. Faktury dotyczące zapłaty Opłaty Miesięcznej będą wystawiane Zlecającemu nie później niż do 5 (piątego) Dnia Roboczego kolejnego Miesiąca Gazowego. Opłata Miesięczna płatna jest do 14 (czternastego) dnia miesiąca następującego po Miesiącu Gazowym, w którym świadczona była Usługa Biletowa pod warunkiem wcześniejszego doręczenia faktury, chyba że w Zleceniu wskazano inaczej Faktury dotyczące innych płatności będą wystawiane Zlecającemu po Miesiącu Gazowym, którego dotyczy ta płatność O ile w Umowie nie wskazano inaczej, termin płatności innych należności umownych, w szczególności wynikających ze sprzedaży Zapasu Obowiązkowego, wynosi 14 (czternaście) dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Strona 9 z 34

10 8.4. O ile szczególne postanowienia Umowy nie stanowią inaczej, kary umowne, odszkodowania lub inne płatności należne z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy będą płatne na podstawie not księgowych wystawionych przez uprawnione Strony w terminie 30 (trzydziestu) dni od doręczenia drugiej Stronie danej noty księgowej z żądaniem zapłaty Jeżeli termin zapłaty przypada w dniu ustawowo wolnym od pracy, ulega on przedłużeniu do końca najbliższego Dnia Roboczego Opłata Miesięczna oraz inne opłaty na podstawie Umowy będą płatne w złotych (PLN), o ile w Zleceniu nie wskazano inaczej PGNiG ma prawo, lecz nie obowiązek, w dowolnym czasie dokonać potrącenia wszelkich kwot należnych mu od Zlecającego z wierzytelnościami Zlecającego Zapłata należności na podstawie Umowy nastąpi na rachunek bankowy o numerze wskazanym w Zleceniu. Zmiana numeru rachunku wymaga pisemnego oświadczenia zgodnie z zasadami reprezentacji i nie stanowi zmiany Umowy Za dzień uregulowania należności przyjmuje się datę wpływu płatności na rachunek bankowy PGNiG Sprzedaż Paliwa Gazowego podlega opodatkowaniu podatkiem akcyzowym według zasad określonych w Ustawie o Podatku Akcyzowym. Dla uniknięcia wątpliwości, w każdym przypadku jeśli Zlecający nie jest Pośredniczącym Podmiotem Gazowym w rozumieniu Ustawy o Podatku Akcyzowym, do Ceny Sprzedaży oraz Ceny Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego zostanie doliczona odpowiednia kwota podatku akcyzowego zgodnie z obowiązującymi przepisami Ceny i stawki opłat znajdujące zastosowanie do rozliczeń na podstawie Umowy są kwotami netto, bez podatku akcyzowego oraz podatku od towarów i usług (VAT) Reklamację faktury lub innego dokumentu księgowego zgłasza się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty jego otrzymania. Wniesienie reklamacji nie zwalnia z obowiązku terminowej zapłaty należności. 9. Zabezpieczenia płatności 9.1. PGNiG może uzależnić zawarcie Zlecenia od ustanowienia przez Odbiorcę zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy Jeśli w okresie trwania Zlecenia: (a) (b) (c) po stronie Odbiorcy wystąpią zaległości w płatnościach należności głównych (dla uniknięcia wątpliwości bez względu na to, czy zaległości te dotyczą kwot spornych czy bezspornych), które przekroczyły równowartość jednomiesięcznej Opłaty Miesięcznej brutto, a kwota ta nie została uregulowana w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia Odbiorcy dodatkowego pisemnego wezwania do zapłaty, lub Zlecający, który posiadał rating jednej z agencji ratingowych: Fitch, S&P, Moody s lub innej agencji, która przyznaje rating PGNiG, utraci taki rating lub rating Odbiorcy spadnie poniżej poziomu BB- (Fitch lub S&P) lub Ba3 (Moody s), o ile Zlecający posiada rating jednej z tych agencji, lub Odbiorca figuruje jako dłużnik w bazach danych biur informacji gospodarczej działających na podstawie ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz.1015, ze zmianami), lub figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1203, ze zmianami) lub (d) w przypadku wyboru opcji Zapas na gazie PGNiG jeśli (i) Zlecający przy zawarciu Zlecenia ustanowił zabezpieczenie zapłaty Opłaty Miesięcznej oraz Ceny Sprzedaży, oraz jeśli (ii) ustanowione zabezpieczenie nie wystarcza na zabezpieczenie aktualnej Ceny Sprzedaży w całości lub wskazanej w Zleceniu części Zapasu Obowiązkowego, - Zlecający na żądanie PGNiG, ustanowi zabezpieczenie płatności wynikających z Umowy w wysokości wskazanej przez Sprzedawcę, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od otrzymania pisemnego żądania PGNiG w tej sprawie. Wysokość zabezpieczenia nie przekroczy trzykrotności kwoty określonej w pkt (a). Strona 10 z 34

11 9.3. Zabezpieczenie zostanie ustanowione w formie gwarancji bankowej, chyba że Zlecający według swojego wyboru ustanowi gwarancję ubezpieczeniową lub dokona blokady środków na rachunku bankowym, przy czym: (a) (b) gwarancja bankowa lub gwarancja ubezpieczeniowa powinny być nieodwołalne, bezwarunkowe, sporządzone w formie pisemnej i zostać udzielone przez podmiot posiadający rating kredytowy na poziomie nie niższym niż BBB+ (S&P lub Fitch) / Baa1 (Moody s) i podlegać Jednolitym Regułom dla Gwarancji Płatnych na Żądanie (URDG 758). Treść gwarancji wymaga wcześniej akceptacji PGNiG; dokonanie blokady środków na rachunku bankowym zostanie potwierdzone przez bank prowadzący rachunek w formie oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, oraz Zlecający udzieli PGNiG pełnomocnictwa do pobrania środków zablokowanych na rachunku bankowym, w formie zgodnej z załącznikiem nr 5 do Umowy. Blokada może dotyczyć środków na rachunku bankowym prowadzonym przez podmiot posiadający rating kredytowy na poziomie nie niższym niż BBB+ (S&P lub Fitch) / Baa1 (Moody s) Po ustanowieniu zabezpieczenia, Zlecający może według własnego wyboru na zasadach określonych w ust. 9.3 ustanowić nowe zabezpieczenie w miejsce już ustanowionego. W przypadku zmiany formy zabezpieczenia, PGNiG niezwłocznie zwolni ustanowione uprzednio zabezpieczenie, tj. w szczególności zwolni blokadę środków na rachunku bankowym lub zwróci oryginał gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej PGNiG może w każdym czasie, według swojego uznania zaspokoić z przedmiotu zabezpieczenia swoje roszczenia z Umowy wraz z odsetkami poczynając od roszczeń najdawniej wymagalnych. Roszczenia w ten sposób zaspokojone podlegają zaliczeniu na poczet należności zapłaconych przez Odbiorcę Zwolnienie zabezpieczenia nastąpi (i) w terminie nie dłuższym niż 6 (sześć) miesięcy po jego ustanowieniu, pod warunkiem, że w tym okresie zaległości zostaną spłacone i nie powstaną zaległości w płatnościach po stronie Odbiorcy lub, (ii) niezwłocznie po ustaniu przesłanek określonych w ust. 9.2 b) oraz c) lub (iii) niezwłocznie po uregulowaniu wszystkich należności w przypadku wygaśnięcia Zlecenia W przypadku nieustanowienia przez Odbiorcę, w sytuacji wskazanej w ust. 9.2 zabezpieczenia w terminie, formie lub wysokości określonej w Umowie, PGNiG ponownie wezwie Odbiorcę do ustanowienia zabezpieczenia w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania ponownego żądania. W przypadku braku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w ponownym żądaniu, PGNiG ma prawo do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia. Dla uniknięcia wątpliwości, wypowiedzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, spowoduje obowiązek zapłaty kary umownej, o której mowa w ust W przypadku braku publikacji rocznego sprawozdania finansowego, Zlecający zobowiązuje się udostępniać, na każde żądanie PGNiG, roczne sprawozdanie finansowe Odbiorcy za ostatni rok obrachunkowy wraz z opinią biegłego rewidenta lub sprawozdanie F-01 (sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym oraz o nakładach na środki trwałe sporządzane dla potrzeb statystki publicznej). 10. Poufność Z zastrzeżeniem postanowień ust. 10.2, Strony uzgadniają, że wszelkie informacje dotyczące treści i przebiegu negocjacji Umowy, a także wszelkie informacje uzyskane od drugiej Strony, a także jej przedstawicieli i doradców, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy (dalej zwane Informacjami Poufnymi ), będą traktowane jako poufne, oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 10.3, żadne Informacje Poufne, w tym informacje dotyczące istnienia Umowy, nie będą ujawniane w jakikolwiek sposób, w całości bądź w części, bez uprzedniej pisemnej zgody obu Stron Dla celów Umowy nie będą uważane za Informacje Poufne te informacje, które: (a) (b) stały się powszechnie dostępne w sposób inny niż przez naruszenie Umowy; przed ich przekazaniem przez Stronę ujawniającą były znane Stronie otrzymującej Każda ze Stron może bez zgody drugiej Strony ujawnić Informacje Poufne: (a) na żądanie sądu, organu ochrony prawnej bądź organu administracji, w tym Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, ACER lub Komisji Europejskiej, zgodnie z wymaganiami znajdującymi oparcie w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, albo w celu dochodzenia swoich praw przed sądem lub organem administracji; Strona 11 z 34

12 (b) których obowiązek ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Za każdy przypadek naruszenia zobowiązań, o których mowa w niniejszym paragrafie 10, Strona ujawniająca Informacje Poufne z naruszeniem Umowy zapłaci drugiej Stronie i na jej pisemne żądanie karę umowną w wysokości (stu tysięcy) złotych. Niezależnie od żądania zapłaty kary umownej, druga Strona może również domagać się od Strony naruszającej Umowę zapłaty odszkodowania w zakresie przewyższającym wysokość kary umownej Zobowiązania do zachowania poufności, o których mowa w ust powyżej, wygasają po upływie 3 (trzech) lat od daty wygaśnięcia Umowy lub jej rozwiązania w wyniku dokonanego wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy. 11. Postanowienia dotyczące zobowiązań podatkowych. Obowiązki informacyjne Stron Zlecający zobowiązuje się: (a) (b) (c) (d) nie później niż w dniu sprzedaży Paliwa Gazowego wchodzącego w skład Zapasu Obowiązkowego Zlecający obowiązany jest złożyć PGNiG Oświadczenie Odbiorcy o przeznaczeniu Paliwa Gazowego na potrzeby naliczenia podatku akcyzowego przy użyciu formularza stanowiącego Załącznik nr 6 do Umowy Ramowej, które po jego dostarczeniu do PGNiG stanowić będzie integralną część Umowy z zastrzeżeniem, iż obowiązek ten nie dotyczy Zlecającego będącego podmiotem, który dostarczył PGNiG oryginał lub poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię sporządzonego przez właściwy organ podatkowy potwierdzenia przyjęcia powiadomienia o zamiarze rozpoczęcia działalności gospodarczej jako Pośredniczący Podmiot Gazowy; PGNiG oświadcza, iż jest Pośredniczącym Podmiotem Gazowym w rozumieniu ustawy o podatku akcyzowym; wykonywać obowiązki informacyjne na postawie Ustawy o Podatku Akcyzowym, w szczególności pisemnie poinformować PGNiG o zmianie przeznaczenia Paliwa Gazowego na cele określone w Ustawie o Podatku Akcyzowym, dostarczyć PGNiG oryginał lub poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię potwierdzenia przyjęcia powiadomienia o zamiarze rozpoczęcia działalności gospodarczej w charakterze Pośredniczącego Podmiotu Gazowego oraz poinformować PGNiG o utracie statusu Pośredniczącego Podmiotu Gazowego, przy czym aktualizacja wykazu Pośredniczących Podmiotów Gazowych na stronach internetowych Ministerstwa Finansów nie zwalnia z realizacji tego obowiązku; wykonywać obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (EMIR), wykonywać obowiązki informacyjne wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 z dnia 25 października 2011 r. w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii (REMIT) oraz Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 1348/2014 z dnia 17 grudnia 2014 r. w sprawie przekazywania danych, wdrażające art. 8 ust. 2 i 6 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii (REMIT) Zlecający oświadcza, że jest stroną obowiązującej Umowy z OSP, na podstawie której przysługuje mu prawo do korzystania ze zdolności w Punkcie Wirtualnym lub też, że Umowa z OSP, uprawniająca Odbiorcę do korzystania ze zdolności w Punkcie Wirtualnym, zostanie przez Odbiorcę zawarta w terminie umożliwiającym realizację niniejszej Umowy Zlecający oświadcza, że jest uczestnikiem rynku w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii (REMIT), z zastrzeżeniem ust W związku ze świadczeniem Usługi biletowej, to PGNiG należy rozumieć jako uczestnika rynku w rozumieniu art. 9 ust. 9 Rozporządzenia Wykonawczego. Na potrzeby raportowania art. 9 ust. 9 Rozporządzenia Wykonawczego w trakcie świadczenia Usługi biletowej, w szczególności w wariancie Zapas na gazie Zlecającego, PGNiG dysponuje Paliwem Gazowym stanowiącym własność Zlecającego. W celu realizowania wyżej wskazanego obowiązku PGNiG posiada zawarte porozumienie zawarte z OSM Zlecający, w związku z prowadzoną działalnością zobowiązuje się, że będzie nabywał i odbierał Paliwo Gazowe w celu wykorzystywania go na własne potrzeby lub dla dalszej odsprzedaży, stosownie do oświadczenia w Zleceniu. W sytuacji, gdy zmiana celu wykorzystywania przez Odbiorcę Paliwa Gazowego wymaga uzyskania przez niego koncesji zgodnie z ustawą Prawo Energetyczne, wówczas Zlecający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować na piśmie Sprzedawcę o tym fakcie, jak i o posiadanej koncesji. Strona 12 z 34

13 11.6. Cena Sprzedaży, Cena Odsprzedaży lub Cena Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego nie uwzględniają kosztów ponoszonych przez Strony w związku ze sprzedażą Paliwa Gazowego, a wynikających z realizacji obowiązków określonych w Ustawie o Efektywności Energetycznej. Koszty te doliczane będą na podstawie oświadczenia Strony o celu zużycia Paliwa Gazowego dla potrzeb realizacji obowiązków określonych w Ustawie o Efektywności Energetycznej. Z zastrzeżeniem zdania następnego, Strony zobowiązują się składać w Miesiącu Gazowym, w którym doszło do sprzedaży Paliwa Gazowego, najpóźniej do dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury za dany Miesiąc Gazowy oświadczenie o celu zużycia Paliwa Gazowego dla potrzeb realizacji obowiązków określonych w Ustawie o Efektywności Energetycznej zgodnie z Załącznikiem nr 7. W przypadku wyboru opcji Zapas na Gazie Zlecającego, Strony zobowiązują się składać oświadczenie o celu zużycia Paliwa Gazowego dla potrzeb realizacji obowiązków określonych w Ustawie o Efektywności Energetycznej nie później niż na 1 (jeden) rok po wystawieniu faktury obejmującej Cenę Sprzedaży. Sprzedawca doliczy do Ceny Sprzedaży, Ceny Odsprzedaży lub Ceny Odtworzenia Zapasu Obowiązkowego dla danego Miesiąca Gazowego koszt realizacji obowiązków określony w Ustawie o Efektywności Energetycznej, przy czym w przypadku wyboru opcji Zapas na Gazie Zlecającego Sprzedawca niezwłocznie wystawi korektę odpowiedniej faktury po otrzymaniu oświadczenia o celu zużycia Paliwa Gazowego zgodnie ze zdaniem poprzednim. Koszt ten zostanie wskazany w Zleceniu Zlecający zobowiązuje się, że w sytuacjach, dla których do prowadzenia działalności gospodarczej przepisy Prawa Energetycznego wymagają posiadania koncesji na obrót Paliwami Gazowymi, Zlecający będzie prowadził taką działalność jedynie po uzyskaniu takiej koncesji Zlecający ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez Sprzedawcę wskutek niepoinformowania PGNiG w terminach określonych w Umowie o utracie prawa do zwolnienia z podatku akcyzowego, zmianie przeznaczenia Paliwa Gazowego lub utracie statusu Pośredniczącego Podmiotu Gazowego. PGNiG będzie przysługiwało od Odbiorcy odszkodowanie w wysokości niezbędnej dla pokrycia wszelkich poniesionych przez Sprzedawcę kosztów, wydatków i kar pozostających w związku z powyższym niepoinformowaniem go przez Odbiorcę Strony zobowiązują się przekazywać sobie w braku odmiennego wyraźnego wskazania w korespondencji informacje niebędące informacjami wewnętrznymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1227/2011 z dnia 25 października 2s011 r. w sprawie integralności i przejrzystości hurtowego rynku energii (REMIT) PGNiG, działając na rzecz Zlecającego na podstawie pełnomocnictwa, przedstawia ministrowi właściwemu do spraw energii oraz Operatorowi Systemu Przesyłowego informacje o: (a) wielkości zapasów obowiązkowych gazu ziemnego zweryfikowanych przez Prezesa URE oraz o technicznych możliwościach dostarczania ich do systemu gazowego, w okresie nie dłuższym niż 40 dni, zweryfikowanych przez operatora systemu przesyłowego gazowego lub operatora systemu połączonego gazowego - do dnia 15 czerwca każdego roku; (b) rzeczywistej wielkości utrzymywanych zapasów obowiązkowych gazu ziemnego oraz miejscu ich magazynowania, według stanu na dzień 15 września - do dnia 20 września każdego roku PGNiG, działając na rzecz Zlecającego na podstawie pełnomocnictwa, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw energii oraz Prezesowi URE przekazane przez Zlecającego z odpowiednim wyprzedzeniem, nie mniejszym niż 10 Dni Roboczych przed ustawowym terminem, informacje o działaniach podjętych w okresie od dnia 1 kwietnia poprzedniego roku do dnia 31 marca danego roku, w celu zapewnienia bezpieczeństwa paliwowego państwa w zakresie obrotu gazem ziemnym z zagranicą oraz realizacji obowiązku utrzymywania zapasów obowiązkowych gazu ziemnego Zlecającego - do dnia 15 maja każdego roku. W przypadku nieprzekazania ww. informacji w terminie, Strony przyjmują, że Zlecający wykonał ww. obowiązek samodzielnie Zlecający oświadcza, iż jest przedsiębiorstwem energetycznym wykonującym działalność gospodarczą w zakresie obrotu gazem ziemnym z zagranicą/podmiotem dokonującym przywozu gazu ziemnego, zobowiązanym do utrzymywania zapasów obowiązkowych gazu ziemnego Strony zobowiązują się współpracować w przypadku kontroli Prezesa URE w zakresie wykonywania Umowy, w szczególności przez: (a) (b) (c) Przekazywanie sobie informacji o kontroli; Przekazywanie sobie informacji oraz dokumentacji pozwalającej na szybkie i efektywne udzielanie odpowiedzi na pytania Prezesa URE oraz udzielanie mu żądanych informacji; Wyznaczenie osób kontaktowych celem usprawnienia komunikacji pomiędzy Stronami w okresie kontroli; Strona 13 z 34

14 (d) Wyznaczenie częstych i regularnych spotkań pomiędzy wyznaczonymi osobami, celem usprawnienia przepływu informacji oraz umożliwienia szybkiego i efektywnego udzielania odpowiedzi na pytania Prezesa URE Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że żadna ze Stron nie jest uprawniona do reprezentacji drugiej Strony w czasie kontroli Prezesa URE Strony zobowiązują się przekazywać sobie niezwłocznie wszelkie istotne informacje konieczne do prawidłowego wykonania Umowy. 12. Klauzula renegocjacyjna W przypadku Zlecenia zawartego na więcej niż 1 (jeden) Rok Gazowy, jeśli doszło do istotnej zmiany sytuacji na rynku gazu w Polsce i ta zmiana wpływa bezpośrednio na zakres lub sposób wykonywania Umowy, każda Strona może zażądać od drugiej Strony podjęcia renegocjacji wysokości Opłaty Miesięcznej. Żądanie powinno mieć formę pisemnego zawiadomienia, które zostanie doręczone drugiej Stronie zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Ramowej. Zawiadomienie powinno zawierać żądanie renegocjacji Opłaty Miesięcznej wynikającego z danego Zlecenia oraz uzasadnienie tego żądania odnoszące się do przesłanek uzasadniających renegocjacje Opłaty Miesięcznej określonych w niniejszym ust W przypadku doręczenia Stronie pisemnego zawiadomienia określonego wyżej, Strony niezwłocznie podejmą renegocjacje Opłaty Miesięcznej w dobrej wierze i z poszanowaniem uzasadnionych interesów każdej ze Stron w celu uzgodnienia Opłaty Miesięcznej uwzględniającego zmianę sytuacji rynkowej stanowiącą podstawę żądania renegocjacji. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w tej kwestii w terminie 3 (trzech) miesięcy od doręczenia Stronie pisemnego zawiadomienia, które to porozumienie musi polegać na zawarciu w tym terminie odpowiedniego aneksu do właściwego Zlecenia zmieniającego Opłatę Miesięczną (chyba, że w toku renegocjacji Strony złożą wspólne oświadczenie o braku konieczności zmiany Opłaty Miesięcznej), wówczas każda ze Stron może poddać wynikły stąd spór pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego, który ustali Opłatę Miesięczną uwzględniające zmianę sytuacji rynkowej stanowiącą podstawę żądania renegocjacji Do czasu osiągnięcia przez Strony porozumienia, o którym mowa w ust. 12.2, albo ostatecznego rozstrzygnięcia sporu przez Sąd Arbitrażowy poprzez ustalenie Opłaty Miesięcznej, które ma być stosowane w rozliczeniach między Stronami, Opłatą Miesięczną stosowaną w tych rozliczeniach będzie Opłata Miesięczna wskazana w danym Zleceniu, chyba, że obowiązywać będzie opłata miesięczna ustalona tymczasowo przez Sąd Arbitrażowy w drodze odrębnego rozstrzygnięcia. Po ustaleniu Opłaty Miesięcznej przez Sąd Arbitrażowy, Strony skorygują odpowiednio płatności dokonane na podstawie Umowy dla okresu od doręczenia żądania zmiany Opłaty Miesięcznej do dnia ostatecznego ustalenia tego Opłaty Miesięcznej w wyniku porozumienia Stron lub rozstrzygnięcia Sądu Arbitrażowego Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia, o którym mowa w ust. 12.2, Strona nie jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy Uprawnienie każdej ze Stron do żądania renegocjacji Opłaty Miesięcznej ograniczone jest w ten sposób, że Strona nie może skorzystać z tego uprawnienia w danym roku kalendarzowym, w przypadku, gdy skorzystała z niego w odniesieniu do danego Zlecenia (decyduje moment doręczenia żądania) przynajmniej raz w okresie poprzedniego roku kalendarzowego W przypadku zaistnienia pomiędzy Stronami sporu, o którym mowa w ust. 12.2, postępowanie arbitrażowe będzie toczyć się zgodnie z poniższymi zasadami: (a) (b) (c) (d) wszczęcie postępowania arbitrażowego nastąpi poprzez doręczenie drugiej Stronie zawiadomienia o arbitrażu lub w inny sposób przewidziany zgodnie z Zasadami Arbitrażu Komisji Narodów Zjednoczonych ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego ( Zasady UNCITRAL ); spór zostanie ostatecznie rozstrzygnięty przez Sąd Arbitrażowy działający zgodnie z obowiązującymi w dniu zwarcia danego Zlecenia Zasadami UNCITRAL, z wyjątkiem wszelkich postanowień Zasad UNCITRAL sprzecznych z wyraźnymi postanowieniami niniejszego 14; arbitrzy, w tym arbiter przewodniczący będą posiadali odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje, w szczególności znajomość polskiego rynku gazu oraz zasad ekonomii, oraz doświadczenie w rozstrzyganiu sporów dotyczących kontraktów gospodarczych, przy czym arbitrzy oraz arbiter przewodniczący będą biegle władali językiem polskim; Sąd Arbitrażowy będzie składał się z trzech arbitrów, przy czym każda ze Stron wyznaczy jednego arbitra, a wyznaczeni przez Strony dwaj arbitrzy, wyznaczą trzeciego arbitra, jako arbitra przewodniczącego. Jeżeli Strona 14 z 34

15 którakolwiek ze Stron nie wyznaczy arbitra w ciągu 30 (trzydziestu) dni od wszczęcia postępowania, bądź, jeżeli wyznaczeni arbitrzy nie wyznaczą arbitra przewodniczącego w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia wyznaczenia drugiego z arbitrów, nie wyznaczeni arbitrzy (odpowiednio, arbiter przewodniczący) zostaną wówczas wyznaczeni, na prośbę którejkolwiek ze Stron, przez przewodniczącego Rady Arbitrażowej przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie;. (e) (f) (g) postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim, przy czym powyższa zasada znajdzie zastosowanie także w odniesieniu do dokumentów przedstawianych przez Strony w czasie postępowania, zeznań świadków, opinii biegłych i wszelkich innych dowodów. postępowanie arbitrażowe będzie miało miejsce w Warszawie, w Polsce. orzeczenie Sądu Arbitrażowego będzie ostateczne i wiążące dla Stron. 13. Wypowiedzenie Umowy. Odpowiedzialność Strona może wypowiedzieć Zlecenie lub Umowę Ramową za trzymiesięcznym wypowiedzeniem, ze skutkiem na koniec Roku Gazowego płacąc z tego tytułu karę umowną obliczoną w sposób wskazany w Zleceniu, przy czym niniejsze postanowienie pozostanie w mocy także po rozwiązaniu tego Zlecenia. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zapłaty kary umownej, Zlecający nie będzie zobowiązany do zapłaty Opłaty Wyrównawczej Zlecający może wypowiedzieć Umowę na miesiąc kalendarzowy naprzód, ze skutkiem na dzień wejścia w życie zmiany powszechnie obowiązującego prawa skutkującej całkowitym zniesieniem obowiązku utrzymywania Zapasu Obowiązkowego przez Zlecającego. W takim wypadku Zlecający (i) zapłaci Opłatę Miesięczną proporcjonalnie do części Miesiąca Gazowego w którym weszła w życie ww. zmiana prawa oraz (ii) zapłaci Opłatę odszkodowawczą, wskazaną w Zleceniu Wypowiedzenie nie wpływa na możliwość dochodzenia roszczeń, w tym wierzytelności pieniężnych, powstałych przed dniem wygaśnięcia Zlecenia lub Umowy Ramowej Każda ze Stron może wypowiedzieć Zlecenie na 1 miesiąc naprzód, ze skutkiem na koniec Miesiąca Gazowego, w przypadku rażącego naruszenia postanowień tego Zlecenia przez drugą Stronę, pomimo uprzedniego wezwania jej do zaniechania naruszeń i usunięcia ich skutków w wyznaczonym, odpowiednim terminie, nie krótszym niż 14 (czternaście) dni. W sytuacji tej, o ile rozwiązania Umowy dokona PGNiG, Zlecający zapłaci PGNiG karę umowną określoną w Zleceniu Odpowiedzialność PGNiG za szkody poniesione przez Zlecającego w wyniku lub związku z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem zobowiązań z Umowy ograniczona jest do wysokości Opłaty Miesięcznej należnej za Okres Zlecenia, przy czym ograniczenie odpowiedzialności nie obejmuje szkody wyrządzonej Zlecającemu umyślnie Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, wzajemna odpowiedzialność Stron ograniczona jest do szkody rzeczywistej. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za utracone korzyści. Każda ze Stron będzie ponosić odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania, za działania lub zaniechania osób, z pomocą których wykonuje swoje zobowiązania określone w Umowie, jak również osób, którym wykonanie takich zobowiązań powierzyła Strony przyjmują do wiadomości, iż zawarcie Umowy nie wpływa na ewentualną odpowiedzialność Zlecającego na podstawie Ustawy o Zapasach, tj. w szczególności art. 63 tej ustawy Strona dotknięta Siłą Wyższą niezwłocznie powiadomi drugą Stronę o jej wystąpieniu oraz o przewidywalnym czasie jej trwania. Strona dotknięta Siłą Wyższą zobowiązana jest dołożyć wszelkich starań w celu ograniczenia i przezwyciężenia skutków Siły Wyższej oraz jej wpływu na realizację zobowiązań wynikających z Umowy. Jeżeli na skutek działania Siły Wyższej Strona nie jest w stanie całkowicie lub częściowo wykonać swoich zobowiązań wynikających z Umowy i Strona ta zastosowała się do wymogów, o których mowa powyżej, wówczas przyjmuje się, że Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej nie znajduje się w stanie naruszenia Umowy i zostaje ona zwolniona z wykonania swych zobowiązań wynikających z Umowy przez okres działania Siły Wyższej. Dla uniknięcia wątpliwości, Siłą Wyższą nie jest zmiana powszechnie obowiązującego prawa skutkującej całkowitym zniesieniem obowiązku utrzymywania Zapasu Obowiązkowego przez Zlecającego. 14. Postanowienia końcowe Umowa Ramowa wchodzi w życie z dniem [ ] i zostaje zawarta na czas nieoznaczony. Strona 15 z 34