Statut europejskiej spółki prywatnej *

Transkrypt

1 C 87 E/300 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Statut europejskiej spółki prywatnej * P6_TA(2009)0094 Rezolucja legislacyjna Parlamentu Europejskiego z dnia 10 marca 2009 r. w sprawie wniosku dotyczącego rozporządzenia Rady w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej (COM(2008)0396 C6-0283/ /0130(CNS)) (2010/C 87 E/46) (Procedura konsultacji) Parlament Europejski, uwzględniając wniosek Komisji przedstawiony Radzie (COM(2008)0396), uwzględniając art. 308 traktatu WE, na mocy którego Rada skonsultowała się z Parlamentem (C6-0283/2008), uwzględniając art. 51 Regulaminu, uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinie Komisji Gospodarczej i Monetarnej, jak również Komisji Zatrudnienia i Spraw Socjalnych (A6-0044/2009), 1. zatwierdza po poprawkach wniosek Komisji; 2. zwraca się do Komisji o odpowiednią zmianę jej wniosku, zgodnie z art. 250 ust. 2 traktatu WE; 3. zwraca się do Rady o poinformowanie go w przypadku uznania za stosowne odejścia od tekstu przyjętego przez Parlament; 4. występuje o rozpoczęcie postępowania porozumiewawczego przewidzianego we wspólnej deklaracji z dnia 4 marca 1975 r., jeżeli Rada uznałaby za stosowne odejść od przyjętego przez Parlament tekstu; 5. zwraca się do Rady o ponowne skonsultowanie się z Parlamentem w przypadku uznania za stosowne wprowadzenia znaczących zmian do wniosku Komisji; 6. zobowiązuje swojego przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji. Poprawka 1 Punkt 2 a preambuły (nowy) (2a) Obecne wspólnotowe formy prawne spółki mają charakter transgraniczny. Taki charakter transgraniczny nie powinien stanowić przeszkody w założeniu europejskiej spółki prywatnej (SPE). Bez uszczerbku dla wymogów związanych z rejestracją i w ciągu dwóch lat od rejestracji Komisja i państwa członkowskie powinny jednak przeprowadzić kontrolę ex post, aby sprawdzić, czy SPE posiada wymagany charakter transgraniczny.

2 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/301 Poprawka 2 Punkt 3 preambuły (3) Ponieważ spółka prywatna (zwana dalej SPE ) możliwa do zawiązania w całej Wspólnocie jest przeznaczona dla małych przedsiębiorstw, należy stworzyć formę prawną, która powinna być jak najbardziej jednolita na całym obszarze Wspólnoty i powinna pozostawiać wspólnikom możliwie jak największą swobodę wyboru rozwiązań w umowie spółki, zapewniając jednocześnie wysoki stopień pewności prawnej wspólnikom, wierzycielom, pracownikom oraz osobom trzecim. Z uwagi na fakt, że wspólnikom należy pozwolić na dużą elastyczność i swobodę w organizacji wewnętrznych spraw SPE, prywatny (niepubliczny) charakter spółki powinien znajdować odzwierciedlenie również w zakazie dokonywania ofert publicznych dotyczących udziałów SPE oraz obrotu tymi udziałami na rynkach kapitałowych, w tym dopuszczania ich do obrotu lub notowań na rynkach regulowanych. (3) Zrównoważony i stały wzrost rynku wewnętrznego wymaga kompleksowego zbioru przepisów gospodarczych dostosowanych do potrzeb małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP). Ponieważ spółka prywatna możliwa do zawiązania w całej Wspólnocie jest przeznaczona dla małych przedsiębiorstw, należy stworzyć formę prawną, która powinna być jak najbardziej jednolita na całym obszarze Wspólnoty i powinna pozostawiać wspólnikom możliwie jak największą swobodę wyboru rozwiązań w umowie spółki, zapewniając jednocześnie wysoki stopień pewności prawnej wspólnikom, wierzycielom, pracownikom oraz osobom trzecim. Z uwagi na fakt, że wspólnikom należy pozwolić na dużą elastyczność i swobodę w organizacji wewnętrznych spraw SPE, prywatny (niepubliczny) charakter spółki powinien znajdować odzwierciedlenie również w zakazie dokonywania ofert publicznych dotyczących udziałów SPE oraz obrotu tymi udziałami na rynkach kapitałowych, w tym dopuszczania ich do obrotu lub notowań na rynkach regulowanych. Poprawka 3 Punkt 4 preambuły (4) Aby umożliwić przedsiębiorstwom czerpanie pełnych korzyści z jednolitego rynku, SPE powinna mieć możliwość posiadania statutowej siedziby i siedziby zarządu w różnych państwach członkowskich oraz przenoszenia statutowej siedziby pomiędzy państwami członkowskimi, w tym bez jednoczesnego przenoszenia zarządu głównego lub siedziby zarządu. (4) Aby umożliwić przedsiębiorstwom czerpanie pełnych korzyści z jednolitego rynku, SPE powinna mieć możliwość posiadania statutowej siedziby i siedziby zarządu w różnych państwach członkowskich oraz przenoszenia statutowej siedziby pomiędzy państwami członkowskimi, w tym bez jednoczesnego przenoszenia zarządu głównego lub siedziby zarządu. Równocześnie jednak należy podjąć działania zapobiegające wykorzystywaniu SPE do obchodzenia uzasadnionych wymogów prawnych państw członkowskich. Poprawka 4 Punkt 8 preambuły (8) W celu zmniejszenia kosztów i obciążeń administracyjnych związanych z rejestracją SPE, formalności rejestracyjne powinny ograniczać się do wymogów niezbędnych z punktu widzenia pewności prawnej, a ważność dokumentów składanych po utworzeniu SPE powinna być sprawdzana jednokrotnie, przed lub po rejestracji. W kontekście rejestracji właściwe jest, aby stosowane były rejestry wskazane w pierwszej dyrektywie Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 ustęp 2 Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich. (8) W celu zmniejszenia kosztów i obciążeń administracyjnych związanych z rejestracją SPE, formalności rejestracyjne powinny ograniczać się do wymogów niezbędnych z punktu widzenia pewności prawnej, a ważność dokumentów składanych po utworzeniu SPE powinna podlegać jednorazowej kontroli prewencyjnej. W kontekście rejestracji właściwe jest, aby stosowane były rejestry wskazane w pierwszej dyrektywie Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 ustęp 2 Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich.

3 C 87 E/302 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 5 Punkt 8 a preambuły (nowy) Poprawka 6 Punkt 8 b preambuły (nowy) Poprawka 7 Punkt 11 preambuły (8a) Zgodnie z zobowiązaniami Rady i Komisji w dziedzinie e-sprawiedliwości wszystkie formularze związane z założeniem i zarejestrowaniem SPE powinny być dostępne online. Ponadto w celu ograniczenia podwójnego składania dokumentów Komisja powinna prowadzić centralny rejestr posiadający łącza elektroniczne do niezależnych rejestrów krajowych państw członkowskich. (8b) Dla zapewnienia przejrzystości i ujawniania rzetelnej informacji o SPE Komisja powinna ustanowić i koordynować bazę danych SPE, dostępną w internecie, w celu gromadzenia, ujawniania, i upowszechniania informacji i szczegółów dotyczących rejestracji SPE, ich siedziby statutowej, głównego miejsca prowadzenia działalności, filii i wszelkich przeniesień siedziby statutowej, przekształceń, łączenia, podziału czy rozwiązania. (11) SPE nie powinna podlegać wymogowi dotyczącemu wysokiego obowiązkowego kapitału, który stanowiłby barierę dla tworzenia SPE. Interesy wierzycieli powinny być jednak chronione przed nadmiernymi wypłatami na rzecz wspólników, które mogłyby wpłynąć na zdolność SPE do spłaty swoich długów. W tym celu należy zakazać wypłat, jeżeli po ich dokonaniu zobowiązania SPE przekroczyłyby wartość jej aktywów. Wspólnicy powinni mieć jednak także możliwość żądania od organu zarządzającego SPE podpisania zaświadczenia o wypłacalności. (11) SPE nie powinna podlegać wymogowi dotyczącemu wysokiego obowiązkowego kapitału, który stanowiłby barierę dla tworzenia SPE. Interesy wierzycieli powinny być jednak chronione przed nadmiernymi wypłatami na rzecz wspólników, które mogłyby wpłynąć na zdolność SPE do spłaty swoich długów. W tym celu należy zakazać wypłat, jeżeli po ich dokonaniu zobowiązania SPE przekroczyłyby wartość jej aktywów. Wspólnicy powinni mieć jednak także możliwość żądania od organu wykonawczego SPE podpisania zaświadczenia o wypłacalności. Poprawka 74 Punkt 15 preambuły (15) Prawa pracowników do partycypacji powinny być regulowane przez ustawodawstwo państwa członkowskiego, w którym SPE posiada siedzibę statutową ( macierzystego państwa członkowskiego ). SPE nie powinna być wykorzystywana w celu obchodzenia tych praw. Jeżeli ustawodawstwo krajowe państwa członkowskiego, do którego SPE przenosi swoją siedzibę statutową, nie przewiduje co najmniej takiego samego poziomu partycypacji pracowników jak macierzyste państwo członkowskie, partycypacja pracowników w spółce po przeniesieniu siedziby powinna w określonych przypadkach stanowić przedmiot negocjacji. Jeśli negocjacje nie doprowadzą do osiągnięcia porozumienia, po dokonaniu przeniesienia siedziby w dalszym ciągu będą miały zastosowanie przepisy, które obowiązywały w spółce wcześniej. (15) Prawa pracowników do partycypacji powinny być regulowane przez ustawodawstwo państwa członkowskiego, w którym SPE posiada siedzibę statutową ( macierzystego państwa członkowskiego ). Jeżeli prawo macierzystego państwa członkowskiego przewiduje prawa do partycypacji, ogół pracowników SPE powinien mieć prawo wyboru, powołania, rekomendowania lub sprzeciwienia się powołaniu danej liczby członków organu administracyjnego lub nadzorczego SPE. SPE nie powinna być wykorzystywana w celu obchodzenia prawa pracowników do partycypacji. W szczególności należy przewidzieć odpowiednie zabezpieczenia, uniemożliwiające większym spółkom wykorzystywanie statutu SPE do obchodzenia obowiązków wynikających z prawa krajowego i wspólnotowego, które to zabezpieczenia nie obciążałyby nadmiernie małych i średnich przedsiębiorstw pragnących

4 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/303 Poprawka 75 Punkt 15a preambuły (nowy) utworzyć SPE z pobudek czysto biznesowych. Jeżeli znacząca część pracowników pracuje w państwach członkowskich przewidujących partycypację pracowników, której poziom wykracza poza poziom partycypacji obowiązujący w macierzystym państwie członkowskim, spółka powinna przeprowadzić z pracownikami negocjacje dotyczące jednolitego systemu partycypacji na poziomie SPE, zgodnie z przepisami dyrektywy Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników ( 1 ). Do SPE założonych ex nihilo oraz zatrudniających ogółem mniej niż 500 pracowników powinny mieć jednak zastosowanie zindywidualizowane przepisy. Negocjacje w sprawie partycypacji pracowników należy podejmować wyłącznie wtedy, gdy przeważająca cześć pracowników pracuje w ramach korzystniejszego systemu partycypacji, niż ten, który ma zastosowanie w macierzystym państwie członkowskim. Miejsce, w którym pracownik jest zwykle zatrudniony, należy rozumieć jako państwo członkowskie, w którym w normalnych warunkach prowadzi on swoją działalność pracowniczą, nawet jeżeli zostaje czasowo oddelegowany do innego miejsca. ( 1 ) Dz.U. L 294 z , s. 22. (15a) Przepisy w sprawie ewentualnego negocjowania uzgodnień dotyczących partycypacji nie powinny osłabiać dynamiki SPE swą zbyt sztywną konstrukcją. W przypadku gdy rozmiar i/lub wykorzystanie pracowników danej SPE ulegnie znacznej zmianie, np. za sprawą poważnej transakcji lub przeniesienia działalności między państwami członkowskimi, należy dostosować obowiązujące uzgodnienia dotyczące partycypacji przy jednoczesnym poszanowaniu woli uczestników. Jeżeli obowiązujące uzgodnienia dotyczące partycypacji nie pozwalają na przeprowadzenie wymaganych dostosowań, należy poddać pod ponowną ocenę potrzebę i, jeśli ma zastosowanie, treść uzgodnień dotyczących partycypacji w świetle przepisów mających zastosowanie w przypadku zakładania SPE. Poprawka 76 Punkt 15b preambuły (nowy) (15b) Jeżeli ustawodawstwo krajowe państwa członkowskiego, do którego SPE przenosi swoją siedzibę statutową, nie przewiduje co najmniej takiego samego poziomu partycypacji pracowników jak macierzyste państwo członkowskie, partycypacja pracowników w spółce po przeniesieniu siedziby powinna w określonych przypadkach stanowić przedmiot negocjacji. Dla dobra spójności i by uniknąć tworzenia luk prawnych, w przypadku przeniesienia statutowej siedziby przepisy dotyczące ewentualnych negocjacji prawa do partycypacji powinny być takie same jak przepisy mające zastosowanie w przypadku zakładania SPE.

5 C 87 E/304 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 9 Punkt 16 preambuły (16) Prawa pracowników inne niż prawa partycypacji powinny pozostać objęte przepisami dyrektywy Rady 94/45/ WE z dnia 22 września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej lub trybu informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, dyrektywy Rady 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do zwolnień grupowych, dyrektywy Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów oraz dyrektywy 2002/14/ WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiającej ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej. (16) Prawa pracowników powinny pozostać objęte przepisami prawa wspólnotowego i jego środkami wykonawczymi w państwach członkowskich, w szczególności przepisami dyrektywy Rady 94/45/WE z dnia 22 września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej lub trybu informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym, dyrektywy Rady 98/59/WE z dnia 20 lipca 1998 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do zwolnień grupowych, dyrektywy Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. w sprawie zbliżania ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw, zakładów lub części przedsiębiorstw lub zakładów oraz dyrektywy 2002/14/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 marca 2002 r. ustanawiającej ogólne ramowe warunki informowania i przeprowadzania konsultacji z pracownikami we Wspólnocie Europejskiej. Poprawka 77 Punkt 17 preambuły (17) Państwa członkowskie powinny ustanowić przepisy dotyczące sankcji stosowanych w przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozporządzenia, w tym naruszenia obowiązku uregulowania w umowie spółki SPE kwestii wskazanych w niniejszym rozporządzeniu, oraz zapewnić ich stosowanie. Sankcje te muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. (17) Państwa członkowskie powinny ustanowić przepisy dotyczące sankcji stosowanych w przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozporządzenia, w tym naruszenia obowiązku uregulowania w umowie spółki SPE kwestii wskazanych w niniejszym rozporządzeniu, a także przepisy mające zastosowanie do partycypacji pracowników oraz zapewnić ich stosowanie. Sankcje te muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Poprawka 10 Artykuł 2 ustęp 1 litera (b) (b) wypłaty oznaczają wszelkie korzyści finansowe czerpane przez wspólnika bezpośrednio lub pośrednio ze SPE w związku z posiadanymi przez niego udziałami, w tym przelewy pieniężne i przeniesienie mienia, a także zaciągnięcie zobowiązania; (b) wypłaty oznaczają wszelkie korzyści finansowe, które nie są równoważone przez pełne prawo do odszkodowania lub zwrotu i które są czerpane przez wspólnika bezpośrednio lub pośrednio ze SPE w związku z posiadanymi przez niego udziałami, w tym przelewy pieniężne i przeniesienie mienia, a także zaciągnięcie zobowiązania; Poprawka 12 Artykuł 2 ustęp 1 litera (d) (d) organ zarządzający oznacza co najmniej jednego dyrektora zarządzającego, zarząd (w systemie dualistycznym) lub radę administracyjną (w systemie monistycznym), którzy są wskazani w umowie spółki SPE jako organ odpowiedzialny za zarządzanie SPE; (d) organ wykonawczy oznacza co najmniej jednego dyrektora zarządzającego, zarząd (w systemie dualistycznym) lub radę administracyjną (w systemie monistycznym), którzy są wskazani w umowie spółki SPE jako organ odpowiedzialny za zarządzanie SPE;

6 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/305 Poprawka 13 Artykuł 2 ustęp 1 litera (e) (e) organ nadzorczy oznacza radę nadzorczą (w systemie dualistycznym), która jest wskazana w umowie spółki SPE jako organ odpowiedzialny za nadzorowanie organu zarządzającego; (e) organ nadzorczy oznacza radę nadzorczą (w systemie dualistycznym), w przypadku gdy jest ona wskazana w umowie spółki SPE jako organ odpowiedzialny za nadzorowanie organu zarządzającego; Poprawka 14 Artykuł 2 ustęp 1 litera (ea) (nowa) Poprawka 15 Artykuł 3 ustęp 1 (ea) poziom partycypacji pracowników oznacza odsetek przedstawicieli pracowników w organie administracyjnym lub organie nadzorczym, ich komisjach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne SPE. 1. SPE spełnia następujące wymogi: 1. SPE jest podmiotem posiadającym osobowość prawną i spełnia następujące wymogi: (a) jej kapitał dzieli się na udziały; (b) odpowiedzialność wspólnika jest ograniczona do wysokości wkładu, który wniósł lub zgodził się wnieść za obejmowaną część kapitału zakładowego; (a) jej kapitał musi dzielić się na udziały; (b) odpowiedzialność wspólników musi być ograniczona do wysokości wkładu, który wnieśli lub zgodzili się wnieść za obejmowaną część kapitału zakładowego; (c) posiada osobowość prawną; (d) jej udziały nie są przedmiotem ofert publicznych ani obrotu publicznego; (e) może być zawiązana przez jedną osobę fizyczną lub większą ich liczbę i/lub jedną osobę prawną lub większą ich liczbę, zwanych dalej wspólnikami-założycielami. (d) jej udziały nie mogą być przedmiotem ofert publicznych skierowanych do ogółu inwestorów ani obrotu publicznego; nie wyklucza to jednak ofert skierowanych do pracowników (e) może być zawiązana przez jedną osobę fizyczną lub większą ich liczbę i/lub jedną osobę prawną lub większą ich liczbę, zwanych dalej wspólnikami-założycielami. Poprawka 70 Artykuł 3 ustęp 1 litera (ea) (nowa) (ea) ma ona charakter transgraniczny, o którym świadczy jeden z następujących elementów: zamiar prowadzenia działalności transgranicznej lub przedmiot działalności o charakterze korporacyjnym, cel prowadzenia znaczącej działalności w więcej niż jednym państwie członkowskim, oddziały w różnych państwach członkowskich, lub spółka macierzysta zarejestrowana w innym państwie członkowskim.

7 C 87 E/306 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 18 Artykuł 7 Statutowa siedziba oraz zarząd główny lub siedziba zarządu SPE mieszczą się we Wspólnocie. Statutowa siedziba oraz zarząd główny lub siedziba zarządu SPE mieszczą się we Wspólnocie. SPE nie ma obowiązku posiadać zarządu głównego ani siedziby zarządu w tym samym państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba. SPE nie ma obowiązku posiadać zarządu głównego ani siedziby zarządu w tym samym państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba. Jeżeli zarząd główny lub siedziba zarządu SPE znajduje się w państwie członkowskim innym niż państwo, w którym mieści się jej statutowa siedziba, SPE zgłasza do rejestru państwa członkowskiego, w którym znajduje się zarząd główny lub siedziba zarządu, szczegółowe informacje, o których mowa w art. 10 ust. 2 lit. (a), (b) i (c). Informacje zgłaszane do rejestru uważa się za dokładne. Zgłoszenie dokumentów do europejskiego rejestru centralnego spełnia wymogi dotyczące zgłaszania dokumentów zgodnie z akapitem drugim. Poprawka 19 Artykuł 7 ustęp 3 a (nowy) Wszystkie dokumenty prawne związane z SPE należy doręczać na adres statutowej siedziby spółki. Poprawka 20 i 79 Artykuł 8 ustępy 2 i 3 2. Umowa spółki SPE jest sporządzana w formie pisemnej i podpisują ją wszyscy wspólnicy-założyciele. 2. Umowa spółki SPE jest sporządzana w formie pisemnej i podpisują ją wszyscy wspólnicy-założyciele. Dopełnienia dodatkowych formalności może wymagać obowiązujące prawo krajowe, chyba że SPE korzysta z urzędowego wzoru umowy spółki. 3. Umowa spółki oraz ewentualne zmiany do niej obowiązują: 3. Umowa spółki oraz ewentualne zmiany do niej obowiązują: (a) w odniesieniu do wspólników i organu zarządzającego SPE oraz jej organu nadzorczego, jeżeli taki istnieje od daty jej podpisania, a w przypadku zmian od daty ich przyjęcia; (a) w odniesieniu do wspólników i organu wykonawczego SPE oraz jej organu nadzorczego, jeżeli taki istnieje od daty jej podpisania, a w przypadku zmian od daty ich przyjęcia; (b) w odniesieniu do osób trzecich zgodnie z przepisami odpowiedniego prawa krajowego, które wdrażają art. 3 ust. 5, 6 i 7 dyrektywy 68/151/EWG. (b) w odniesieniu do osób trzecich zgodnie z przepisami odpowiedniego prawa krajowego, które wdrażają art. 3 ust. 2, 5, 6 i 7 dyrektywy 68/151/EWG.

8 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/307 Poprawka 21 Artykuł 9 ustęp 3 a (nowy) 3a. Właściwe rejestry krajowe wysyłają kopię każdej rejestracji SPE oraz kopie wszystkich późniejszych zmian do rejestru europejskiego prowadzonego przez Komisję i właściwe organy krajowe, w którym kopie te są następnie przechowywane. Komisja kontroluje dane wprowadzane do tego rejestru, szczególnie z myślą o uniknięciu możliwych nadużyć i błędów. Jeżeli SPE nie jest w stanie wykazać zgodności z art. 3 ust. 1 lit (ea) w ciągu dwóch lat od rejestracji, zostaje przekształcona w spółkę o formie prawnej zgodnej z odpowiednim prawem krajowym. Poprawka 22 Artykuł Wniosek o rejestrację składają wspólnicy-założyciele SPE lub osoba przez nie upoważniona. Wniosek może być złożony drogą elektroniczną. 1. Wniosek o rejestrację składają wspólnicy-założyciele SPE lub osoba przez nie upoważniona. Wniosek może być złożony drogą elektroniczną zgodnie z przepisami wykonawczymi do art. 3 ust. 2 dyrektywy 68/151/EWG, znajdującymi się w obowiązującym prawie krajowym. 2. Przy składaniu wniosku państwa członkowskie wymagają przedstawienia wyłącznie danych i dokumentów wymienionych poniżej: 2. Przy składaniu wniosku państwa członkowskie wymagają przedstawienia wyłącznie danych lub dokumentów wymienionych poniżej: (a) firma SPE i adres jej statutowej siedziby; (a) firma SPE i adres jej statutowej siedziby; (b) imiona i nazwiska, adresy i inne informacje konieczne do ustalenia tożsamości osób, które są upoważnione do reprezentowania SPE wobec osób trzecich i w postępowaniach sądowych oraz do udziału w zarządzaniu SPE i nadzorze lub kontroli nad nią; (b) imiona i nazwiska, adresy i inne informacje konieczne do ustalenia tożsamości osób będących członkami organu wykonawczego spółki oraz osób, które są upoważnione do reprezentowania SPE wobec osób trzecich i w postępowaniach sądowych oraz do udziału w zarządzaniu SPE i nadzorze lub kontroli nad nią; (ba) przedmiot działalności spółki, w tym przedstawienie transgranicznych aspektów w zapisach określających przedmiot działalności spółki SPE, o ile aspekty takie istnieją, (c) kapitał zakładowy SPE; (c) kapitał zakładowy SPE; (ca) lista wspólników zgodnie z art. 15; (d) serie udziałów i liczba udziałów w każdej serii udziałów; (d) serie udziałów i liczba udziałów w każdej serii udziałów; (e) łączna liczba udziałów; (e) łączna liczba udziałów; (f) wartość nominalna lub rachunkowa wartość nominalna udziałów; (f) wartość nominalna lub rachunkowa wartość nominalna udziałów; (g) umowa spółki SPE; (g) umowa spółki SPE;

9 C 87 E/308 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej (h) jeżeli SPE powstała w wyniku przekształcenia, łączenia lub podziału spółek uchwała w sprawie przekształcenia, łączenia lub podziału, które doprowadziło lub który doprowadził do powstania SPE. (h) jeżeli SPE powstała w wyniku przekształcenia, łączenia lub podziału spółek uchwała w sprawie przekształcenia, łączenia lub podziału, które doprowadziło lub który doprowadził do powstania SPE. 3. Dokumenty i dane, o których mowa w ust. 2, są przedstawiane w języku wymaganym przez odpowiednie prawo krajowe. 3. Dokumenty i dane, o których mowa w ust. 2, są przedstawiane w języku wymaganym przez odpowiednie prawo krajowe. 4. Rejestracja SPE może podlegać tylko jednemu z poniższych wymogów: 4. Rejestracja SPE podlega co najmniej jednemu z poniższych wymogów: (a) kontrola ważności dokumentów i danych SPE przez organ administracyjny lub sądowy; (a) kontrola ważności dokumentów i danych SPE przez organ administracyjny lub sądowy; (b) poświadczenie dokumentów i danych SPE. (b) poświadczenie lub oficjalne uwierzytelnienie dokumentów i danych SPE. 5. SPE zgłasza do rejestru wszelkie zmiany danych i dokumentów, o których mowa w ust. 2 lit. a) g), w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia dokonania zmiany. Po każdej zmianie umowy spółki SPE przedstawia pełen tekst zmienionej umowy spółki w jego aktualnym brzmieniu. 5. SPE zgłasza do rejestru wszelkie zmiany danych i dokumentów, o których mowa w ust. 2 lit. a) g), w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia dokonania zmiany. Po każdej zmianie umowy spółki SPE przedstawia pełen tekst zmienionej umowy spółki w jego aktualnym brzmieniu. Ust. 1 zdanie drugie oraz ust. 4 stosuje się odpowiednio. 6. Rejestracja SPE podlega ujawnieniu. 6. Rejestracja SPE podlega ujawnieniu. Poprawka 23 Artykuł 11 ustęp 2 litera (b) (b) firma SPE, adres jej statutowej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, informacja o przeprowadzanej likwidacji spółki. (b) firma SPE, adres jej statutowej siedziby oraz, w stosownych przypadkach, szczegółowe dane na temat jej zarządu głównego lub siedziby zarządu, istnienia jakichkolwiek filii oraz informacja o przeprowadzanej likwidacji spółki; Poprawka 24 Artykuł 11 ustęp 2 litera (ba) (nowa) (ba) szczegółowe dane na temat członków organu prowadzącego sprawy SPE.

10 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/309 Poprawka 25 Artykuł Organ zarządzający SPE sporządza listę wspólników. Lista zawiera co najmniej następujące informacje: 1. Organ wykonawczy SPE sporządza listę wspólników. Lista zawiera co najmniej następujące informacje: (a) imię i nazwisko lub firma oraz adres każdego wspólnika; (a) imię i nazwisko lub firma oraz adres pocztowy każdego wspólnika; (b) liczba udziałów posiadanych przez danego wspólnika, ich wartość nominalna lub rachunkowa wartość nominalna; (b) liczba udziałów posiadanych przez danego wspólnika, ich wartość nominalna lub rachunkowa wartość nominalna; (c) w przypadku gdy udział ma kilku właścicieli nazwiska i adresy współwłaścicieli i ich wspólnego przedstawiciela; (c) w przypadku gdy udział ma kilku właścicieli nazwiska i adresy współwłaścicieli i ich wspólnego przedstawiciela; (d) data nabycia udziałów; (d) data nabycia udziałów; (e) kwota każdego wkładu pieniężnego (jeżeli taki istnieje), który został lub ma zostać wniesiony przez danego wspólnika; (e) kwota każdego wkładu pieniężnego (jeżeli taki istnieje), który został lub ma zostać wniesiony przez danego wspólnika; (f) wartość i rodzaj każdego wkładu niepieniężnego (jeżeli taki istnieje), który został lub ma zostać wniesiony przez danego wspólnika; (f) wartość i rodzaj każdego wkładu niepieniężnego (jeżeli taki istnieje), który został lub ma zostać wniesiony przez danego wspólnika; (g) data, z którą wspólnik przestaje być wspólnikiem SPE. (g) data, z którą wspólnik przestaje być wspólnikiem SPE. 2. Lista wspólników służy jako dowód co do prawdziwości kwestii wymienionych w ust. 1 lit. a) g), chyba że zostaną przedstawione przeciwne dowody. 2. Lista wspólników zarejestrowanych zgodnie z art. 10 służy jako dowód dokładności danych wymienionych w ust. 1 lit. a) g), chyba że zostaną przedstawione przeciwne dowody. 3. Lista wspólników wraz z jej wszelkimi zmianami jest przechowywana przez organ zarządzający i może być przedstawiana do wglądu wspólnikom lub osobom trzecim na ich żądanie. 3. Lista wspólników zarejestrowanych zgodnie z art. 10 wraz z jej wszelkimi zmianami jest przechowywana przez organ wykonawczy i może być przedstawiana do wglądu wspólnikom lub osobom trzecim na ich żądanie. Poprawka 27 Artykuł 16 ustęp 3 3. Po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziałów organ zarządzający niezwłocznie wpisuje wspólnika na listę, o której mowa w art. 15, o ile zbycia dokonano zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i z umową spółki SPE, a wspólnik przedstawił dostateczne dowody, że jest prawnym właścicielem udziałów. 3. Po otrzymaniu od wspólnika zawiadomienia o zbyciu udziałów organ wykonawczy niezwłocznie wpisuje wspólnika na listę, o której mowa w art. 15 i zarejestrowaną zgodnie z art. 10, o ile zbycia dokonano zgodnie z niniejszym rozporządzeniem i z umową spółki SPE, a wspólnik przedstawił dostateczne dowody, że jest prawnym właścicielem udziałów.

11 C 87 E/310 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 28 Artykuł 16 ustęp 4 litera (a) (a) w odniesieniu do SPE w dniu, w którym wspólnik zawiadamia SPE o zbyciu; (a) w odniesieniu do SPE w dniu, w którym nowy wspólnik zawiadamia SPE o nabyciu udziałów; Poprawka 29 Artykuł 16 ustęp 4 litera (b) (b) w odniesieniu do osób trzecich w dniu, w którym wspólnik zostaje wpisany na listę, o której mowa w art. 15. (b) w odniesieniu do osób trzecich w dniu, w którym wspólnik zostaje wpisany na listę, o której mowa w art. 15 lub jego status jako wspólnika zostaje ujawniony w rejestrze zgodnie z art. 9. Poprawka 30 Artykuł 18 ustęp 1 1. Wspólnik ma prawo wystąpić z SPE, jeżeli działalność SPE jest lub była do niedawna prowadzona w sposób, który przyniósł poważny uszczerbek interesom wspólnika na skutek wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności: 1. Prawo do wystąpienia przysługuje wspólnikom, którzy nie uczestniczyli w podjęciu uchwał dotyczących: (a) SPE straciła znaczną część swoich aktywów; (a) działań pozbawiających SPE znacznej części swoich aktywów; (b) statutowa siedziba SPE została przeniesiona do innego państwa członkowskiego; (b) SPE; działań powodujących zasadniczą zmianę działalności (c) profil działalności SPE uległ znacznej zmianie; (c) przeniesienia statutowej siedziby SPE do innego państwa członkowskiego; (d) dywidenda nie była wypłacana co najmniej przez trzy ostatnie lata, mimo że sytuacja finansowa SPE pozwalała na taką wypłatę. (d) braku wypłaty dywidendy przez co najmniej trzy lata, mimo że sytuacja finansowa SPE pozwalała na taką wypłatę. Umowa SPE może określać inne powody wystąpienia. Poprawka 31 Artykuł 18 ustęp 3 3. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, organ zarządzający SPE przedkłada niezwłocznie wniosek o podjęcie uchwały wspólników o nabyciu udziałów występującego wspólnika przez pozostałych wspólników lub przez samą SPE. 3. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, organ wykonawczy SPE przedkłada niezwłocznie wniosek o podjęcie uchwały wspólników o nabyciu udziałów występującego wspólnika przez pozostałych wspólników lub przez samą SPE.

12 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/311 Poprawka 32 Artykuł 18 ustęp 4 4. W przypadku gdy wspólnicy SPE nie powezmą uchwały, o której mowa w ust. 3, lub nie zaakceptują przyczyn uzasadniających wystąpienie wspólnika w terminie 30 dni kalendarzowych od przedłożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, organ zarządzający niezwłocznie informuje o tym fakcie występującego wspólnika. 4. W przypadku gdy wspólnicy SPE nie powezmą uchwały, o której mowa w ust. 3, lub nie zaakceptują przyczyn uzasadniających wystąpienie wspólnika w terminie 30 dni kalendarzowych od przedłożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, organ wykonawczy niezwłocznie informuje o tym fakcie występującego wspólnika. Poprawka 33 Artykuł 19 ustęp 4 4. Kapitał SPE wynosi co najmniej 1 EUR. 4. Kapitał SPE wynosi co najmniej 1 EUR, pod warunkiem że umowa spółki ustanawia wymóg podpisania przez organ wykonawczy zaświadczenia o wypłacalności, o którym mowa w art. 21. Jeżeli umowa spółki nie zawiera takiego wymogu, kapitał SPE wynosi co najmniej EUR. Poprawka 34 Artykuł 20 ustęp 3 3. Nie naruszając przepisów ust. 1 i 2, odpowiedzialność wspólników za wniesiony wkład jest regulowana odpowiednim prawem krajowym. 3. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego nie osiągnie wartości przejętych zań udziałów, wspólnik wnosi wkład pieniężny równy brakującej kwocie. Roszczenie spółki o świadczenie ulega przedawnieniu osiem lat po zarejestrowaniu spółki. Poprawka 35 Artykuł 21 ustęp 1 1. Nie naruszając przepisów art. 24, SPE może dokonywać wypłat na rzecz wspólników, na podstawie wniosku organu zarządzającego, pod warunkiem że aktywa SPE po wypłacie wystarczają do pełnego pokrycia jej zobowiązań. SPE nie może dokonywać wypłat z rezerw, z których, zgodnie z umową spółki SPE, wypłaty są niedopuszczalne. 1. Nie naruszając przepisów art. 24, SPE może dokonywać wypłat na rzecz wspólników, na podstawie wniosku organu wykonawczego, pod warunkiem że aktywa SPE po wypłacie wystarczają do pełnego pokrycia jej zobowiązań. SPE nie może dokonywać wypłat z rezerw, z których, zgodnie z umową spółki SPE, wypłaty są niedopuszczalne. Wypłaty są dopuszczalne jedynie wówczas, jeżeli pozostała kwota wkładu nie spadnie poniżej kwoty minimalnej określonej w art. 19 ust. 4.

13 C 87 E/312 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 36 Artykuł 21 ustęp 2 2. Jeżeli wymaga tego umowa spółki, dodatkowo do wymogów przewidzianych w ust. 1, organ zarządzający SPE podpisuje przed dokonaniem wypłaty oświadczenie, zwane dalej zaświadczeniem o wypłacalności, w którym potwierdza, że przez okres jednego roku od daty wypłaty SPE będzie w stanie terminowo spłacać swoje zadłużenie w ramach prowadzenia normalnej działalności. Wspólnicy otrzymują zaświadczenie o wypłacalności przed podjęciem uchwały w sprawie wypłaty, o której mowa w art Jeżeli wymaga tego umowa spółki, dodatkowo do wymogów przewidzianych w ust. 1, organ wykonawczy SPE podpisuje przed dokonaniem wypłaty oświadczenie, zwane dalej zaświadczeniem o wypłacalności, w którym potwierdza, że przez okres jednego roku od daty wypłaty SPE będzie w stanie terminowo spłacać swoje zadłużenie w ramach prowadzenia normalnej działalności. Wspólnicy otrzymują zaświadczenie o wypłacalności przed podjęciem uchwały w sprawie wypłaty, o której mowa w art. 27. Poprawka 37 Artykuł 22 Wspólnik, który otrzymał wypłaty z naruszeniem art. 21, ma obowiązek zwrócić je SPE, pod warunkiem że SPE udowodni, że wspólnik ten wiedział lub w świetle danych okoliczności powinien był wiedzieć o nieprawidłowościach. Wspólnik, który otrzymał wypłaty z naruszeniem art. 21, ma obowiązek zwrócić je SPE. Poprawka 38 Artykuł 24 ustęp 1 1. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego SPE, przepisy art. 21 i 22 mają zastosowanie mutatis mutandis. 1. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego SPE, przepisy art. 21 i 22 mają zastosowanie odpowiednio. Obniżenie kapitału zakładowego jest dopuszczalne jedynie wówczas, jeżeli pozostała kwota wkładu nie spadnie poniżej kwoty minimalnej określonej w art. 19 ust. 4. Poprawka 39 Artykuł 25 ustęp 1 1. Sporządzanie, składanie, badanie i ogłaszanie sprawozdań finansowych SPE podlega wymogom przewidzianym w odpowiednim prawie krajowym. 1. Sporządzanie, składanie, badanie i ogłaszanie ustawowych sprawozdań finansowych SPE podlega wymogom przewidzianym w odpowiednim prawie krajowym. Poprawka 40 Artykuł 25 ustęp 2 2. Organ zarządzający prowadzi księgi SPE. Księgowość SPE jest prowadzona zgodnie z odpowiednim prawem krajowym. 2. Organ wykonawczy prowadzi księgi SPE. Księgowość SPE jest prowadzona zgodnie z odpowiednim prawem krajowym.

14 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/313 Poprawka 41 Artykuł 26 ustęp 1 1. SPE posiada organ zarządzający, który odpowiada za zarządzanie SPE. Organ zarządzający może wykonywać wszystkie uprawnienia SPE, które nie są zastrzeżone do kompetencji wspólników niniejszym rozporządzeniem lub umową spółki. 1. SPE posiada organ wykonawczy, który odpowiada za zarządzanie SPE. Organ wykonawczy może wykonywać wszystkie uprawnienia SPE, które nie są zastrzeżone do kompetencji wspólników niniejszym rozporządzeniem lub umową spółki. Uchwały wspólników są wewnętrznie wiążące dla organu wykonawczego. Poprawka 42 Artykuł 27 ustęp 2 2. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 1 lit. a), b), c), i), l), m), n), o) i p), zapadają kwalifikowaną większością głosów. 2. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 1 lit. a), b), c), h), i), l), m), n), o) i p), zapadają kwalifikowaną większością głosów. Poprawka 43 Artykuł 27 ustęp 3 3. Podejmowanie uchwał nie wymaga zwoływania zwyczajnego zgromadzenia. Organ zarządzający przedstawia wszystkim wspólnikom wnioski w sprawie uchwał oraz dostateczną ilość informacji, aby wspólnicy mogli podjąć świadomą decyzję. Uchwały są zapisywane w formie pisemnej. Kopie podjętych decyzji są przesyłane każdemu wspólnikowi. 3. Podejmowanie uchwał nie wymaga zwoływania zwyczajnego zgromadzenia. Organ wykonawczy przedstawia wszystkim wspólnikom wnioski w sprawie uchwał oraz dostateczną ilość informacji, aby wspólnicy mogli podjąć świadomą decyzję. Uchwały są zapisywane w formie pisemnej. Kopie podjętych decyzji są przesyłane każdemu wspólnikowi. Poprawka 44 Artykuł 27 ustęp 4 4. Uchwały wspólników są zgodne z niniejszym rozporządzeniem i umową spółki SPE. 4. Uchwały wspólników są zgodne z niniejszym rozporządzeniem i umową spółki SPE. Prawo wspólników do zaskarżania uchwał podlega odpowiedniemu prawu krajowemu. Uchwały wspólników mogą zostać uznane za bezskuteczne z uwagi na naruszenie postanowień umowy spółki, niniejszego rozporządzenia lub obowiązującego prawa jedynie poprzez złożenie skargi w sądzie właściwym dla siedziby statutowej SPE. Skargę może złożyć w terminie jednego miesiąca od daty uchwały każdy ze wspólników, który nie głosował za daną uchwałą, o ile spółka nie skorygowała braków w uchwale, a skarżący nie wyraził na nią zgody w późniejszym terminie. Umowa spółki może przewidywać dłuższy termin na złożenie odwołania.

15 C 87 E/314 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 45 Artykuł 27 ustęp 7 litera (a) (a) w odniesieniu do wspólników, organu zarządzającego SPE oraz jej organu nadzorczego, jeżeli taki istnieje od daty ich podjęcia; (a) w odniesieniu do wspólników, organu wykonawczego SPE oraz jej organu nadzorczego, jeżeli taki istnieje od daty ich podjęcia; Poprawka 46 Artykuł 28 ustęp 1 1. Wspólnicy mają prawo do otrzymywania należytych informacji i do zadawania organowi zarządzającemu pytań dotyczących uchwał, rocznych sprawozdań finansowych i innych spraw związanych z działalnością SPE. 1. Wspólnicy mają prawo do otrzymywania należytych informacji i do zadawania organowi wykonawczemu pytań dotyczących uchwał, rocznych sprawozdań finansowych i innych spraw związanych z działalnością SPE. Poprawka 47 Artykuł 28 ustęp 2 2. Organ zarządzający może odmówić dostępu do informacji tylko wówczas, gdy ich ujawnienie przyniosłoby poważny uszczerbek interesom gospodarczym SPE. 2. Organ wykonawczy może odmówić dostępu do informacji tylko wówczas, gdy ich ujawnienie przyniosłoby poważny uszczerbek interesom gospodarczym SPE. Poprawka 48 Artykuł 29 ustęp 1 1. Wspólnicy posiadający 5 % praw głosu z udziałów SPE mają prawo zwracać się do organu zarządzającego z wnioskiem o przedstawienie wspólnikom propozycji uchwały. 1. Wspólnicy posiadający 5 % praw głosu z udziałów SPE mają prawo zwracać się do organu wykonawczy z wnioskiem o przedstawienie wspólnikom propozycji uchwały. Poprawka 49 Artykuł 29 ustęp 1 akapit trzeci W przypadku odmowy lub nieprzedstawienia przez organ zarządzający propozycji uchwały w terminie 14 dni kalendarzowych od otrzymania wniosku, zainteresowani wspólnicy mogą przedłożyć wspólnikom propozycję uchwały w tych sprawach. W przypadku odmowy lub nieprzedstawienia przez organ wykonawczy propozycji uchwały w terminie 14 dni kalendarzowych od otrzymania wniosku, zainteresowani wspólnicy mogą przedłożyć wspólnikom propozycję uchwały w tych sprawach. Poprawka 50 Artykuł 29 ustęp 2 akapit drugi Biegły otrzymuje dostęp do dokumentów i zapisów SPE oraz może żądać informacji od organu zarządzającego. Biegły otrzymuje dostęp do dokumentów i zapisów SPE oraz może żądać informacji od organu wykonawczego.

16 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/315 Poprawka 51 Artykuł 31 ustęp 4 4. Dyrektor SPE jest odpowiedzialny wobec spółki za działania lub zaniechania stanowiące naruszenie obowiązków dyrektora wynikających z niniejszego rozporządzenia, z umowy spółki lub uchwały wspólników, w wyniku których SPE poniosła szkodę lub stratę. Jeżeli naruszenia takiego dopuściło się kilku dyrektorów, wszyscy z nich ponoszą bezpośrednią i solidarną odpowiedzialność. 4. Dyrektorzy są solidarnie odpowiedzialni wobec spółki za szkody wynikające z niedopełnienia obowiązków nałożonych na nich na mocy niniejszego rozporządzenia, umowy SPE lub na mocy uchwały wspólników. Odpowiedzialność ta nie obejmuje dyrektorów, którzy mogą wykazać swój brak winy i którzy wyrazili brak zgody na niedopełnienie obowiązków. Poprawka 52 Artykuł 31 ustęp 5 5. Nie naruszając przepisów niniejszego rozporządzenia, odpowiedzialność dyrektorów jest regulowana odpowiednim prawem krajowym. 5. Dyrektorzy wypłacają odszkodowanie w szczególności, jeżeli dokonano płatności z naruszeniem art. 21 lub nabyto udziały w spółce z naruszeniem art. 23 ust. 2. Fakt, że dyrektorzy działali zgodnie z uchwałą wspólników, nie znosi spoczywającego na nich wymogu wypłaty odszkodowania w celu zaspokojenia wierzycieli spółki. Poprawka 53 Artykuł 31 ustęp 5 a (nowy) 5a. Prawo do wniesienia skargi zgodnie z niniejszym artykułem ulega przedawnieniu po czterech latach od daty jego powstania. Poprawka 54 Artykuł SPE jest reprezentowana wobec osób trzecich przez co najmniej jednego dyrektora. Czynności prawne dokonywane przez dyrektorów są wiążące dla SPE, nawet jeżeli nie wchodzą one w zakres przedmiotu działalności SPE. 1. SPE jest reprezentowana wobec osób trzecich przez co najmniej jednego członka organu wykonawczego. Czynności prawne dokonywane przez członków organu prowadzącego sprawy spółki są wiążące dla SPE, nawet jeżeli nie wchodzą one w zakres przedmiotu działalności SPE. 2. Umowa spółki SPE może przewidywać, że dyrektorzy wykonują uprawnienie do reprezentowania spółki łącznie. Inne ograniczenia uprawnień dyrektorów wynikające z umowy spółki, uchwały wspólników lub decyzji organu zarządzającego lub organu nadzorczego (jeżeli SPE posiada ten organ) nie obowiązują wobec osób trzecich, nawet jeżeli zostały ujawnione. 2. Umowa spółki SPE może przewidywać, że członkowie organu wykonawczego wykonują uprawnienie do reprezentowania spółki łącznie. Inne ograniczenia uprawnień dyrektorów wynikające z umowy spółki, uchwały wspólników lub decyzji organu zarządzającego lub organu nadzorczego (jeżeli SPE posiada ten organ) nie obowiązują wobec osób trzecich, nawet jeżeli zostały ujawnione. 3. Dyrektorzy mogą przenosić prawo do reprezentowania SPE zgodnie z umową spółki. 3. Członkowie organu wykonawczego mogą przenosić prawo do reprezentowania SPE zgodnie z umową spółki.

17 C 87 E/316 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 71 Artykuł 34 ustęp 1 1. SPE podlega przepisom w sprawie partycypacji pracowników obowiązującym w państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba, o ile przepisy takie istnieją, z zastrzeżeniem przepisów niniejszego artykułu. 1. SPE podlega przepisom w sprawie partycypacji pracowników obowiązującym w państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba, o ile przepisy takie istnieją, z zastrzeżeniem przepisów niniejszego artykułu. Przepisy te, o ile istnieją, mają zastosowanie do ogółu pracowników SPE. 1a. Ust. 1 nie ma zastosowania, w przypadku gdy: (a) SPE zatrudnia ogółem więcej niż pracowników, a więcej niż jedna czwarta (25 %) ogółu pracowników zwykle pracuje w państwie członkowskim lub państwach członkowskich przewidujących wyższy poziom partycypacji pracowników niż państwo członkowskie, w którym SPE posiada statutową siedzibę. W takim przypadku przepisy w sprawie partycypacji pracowników zawarte w dyrektywie 2001/86/WE mają zastosowanie odpowiednio. Dodatkowo SPE może stosować art. 16 ust. 4 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ( 1 ); (b) SPE zatrudnia ogółem między 500 a pracowników, a więcej niż jedna trzecia (33⅓ %) ogółu pracowników zwykle pracuje w państwie członkowskim lub państwach członkowskich przewidujących wyższy poziom partycypacji pracowników niż państwo członkowskie, w którym SPE posiada statutową siedzibę. W takim przypadku przepisy w sprawie partycypacji pracowników zawarte w dyrektywie 2001/86/WE oraz art. 16 ust. 3 lit. e, ust. 4 i 5 dyrektywy 2005/56/WE mają zastosowanie odpowiednio. (c) SPE założona jest na podstawie lit. (b), (c) lub (d) art. 5 ust. 1 i zatrudnia ogółem mniej niż 500 pracowników, a więcej niż jedna trzecia (33⅓%) ogółu pracowników zwykle pracuje w państwie członkowskim lub państwach członkowskich przewidujących wyższy poziom uczestnictwa partycypacji niż państwo członkowskie, w którym SPE posiada statutową siedzibę. W takim przypadku przepisy w sprawie partycypacji pracowników zawarte w dyrektywie 2001/86/WE oraz art. 16 ust. 3 lit. e, ust. 4 i 5 dyrektywy 2005/56/WE mają zastosowanie odpowiednio. (d) SPE założona jest na podstawie lit. (a) art. 5 ust. 1 i zatrudnia ogółem mniej niż 500 pracowników, a więcej niż połowa (55 %) ogółu pracowników zwykle pracuje w państwie członkowskim lub państwach członkowskich przewidujących wyższy poziom partycypacji pracowników niż państwo członkowskie, w którym SPE posiada statutową siedzibę. W takim przypadku przepisy w sprawie partycypacji pracowników dyrektywy 2001/86/WE oraz art. 16 ust. 3 lit. e, ust. 4 i 5 dyrektywy 2005/56/WE mają zastosowanie odpowiednio. ( 1 ) Dz.U. L 310 z , s. 1.

18 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej C 87 E/317 Poprawka 72 Artykuł 34 a (nowy Artykuł 34a Klauzula adaptacyjna W przypadku braku przepisów w sprawie partycypacji pracowników, zastosowanie ma art. 32 ust. 1a jeżeli z powodu zmiany liczby pracowników zostały spełnione warunki w nim określone. Jeżeli przestają być spełniane warunki określone w art. 34 ust. 1a, zarząd SPE może zastosować art. 34 ust. 1. Obowiązujące uzgodnienia dotyczące partycypacji, o ile istnieją, pozostają w mocy dopóki nie wejdą w życie nowe uzgodnienia. Poprawka 56 Artykuł 36 ustęp 1 wprowadzenie 1. Planujący przeniesienie organ zarządzający SPE sporządza wniosek w sprawie przeniesienia, który zawiera co najmniej następujące dane: 1. Planujący przeniesienie organ wykonawczy SPE sporządza wniosek w sprawie przeniesienia, który zawiera co najmniej następujące dane: Poprawka 57 Artykuł 36 ustęp 2 wprowadzenie 2. Najpóźniej na miesiąc przed podjęciem uchwały wspólników, o której mowa w ust. 4, organ zarządzający SPE: 2. Najpóźniej na miesiąc przed podjęciem uchwały wspólników, o której mowa w ust. 4, organ wykonawczy SPE: Poprawka 58 Artykuł 36 ustęp 3 3. Organ zarządzający SPE przygotowuje sprawozdanie dla wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia aspekty prawne i gospodarcze proponowanego przeniesienia oraz omawia skutki, jakie przeniesienie będzie miało dla wspólników, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie jest przedstawiane wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w przypadku braku takich przedstawicieli bezpośrednio pracownikom SPE, wraz z wnioskiem w sprawie przeniesienia. 3. Organ wykonawczy SPE przygotowuje sprawozdanie dla wspólników, w którym wyjaśnia i uzasadnia aspekty prawne i gospodarcze proponowanego przeniesienia oraz omawia skutki, jakie przeniesienie będzie miało dla wspólników, wierzycieli i pracowników. Sprawozdanie jest przedstawiane wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w przypadku braku takich przedstawicieli bezpośrednio pracownikom SPE, wraz z wnioskiem w sprawie przeniesienia. Poprawka 59 Artykuł 36 ustęp 3 - akapit drugi Jeżeli organ zarządzający otrzyma odpowiednio wcześnie opinię przedstawicieli pracowników w sprawie przeniesienia, opinia ta jest również przedstawiana wspólnikom. Jeżeli organ wyknawczy otrzyma odpowiednio wcześnie opinię przedstawicieli pracowników w sprawie przeniesienia, opinia ta jest również przedstawiana wspólnikom.

19 C 87 E/318 Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Poprawka 73 Artykuł W zakresie uzgodnień dotyczących partycypacji pracowników SPE podlega od dnia swojej rejestracji przepisom obowiązującym w przyjmującym państwie członkowskim (o ile takie przepisy istnieją). 1. W zakresie uzgodnień dotyczących partycypacji pracowników SPE podlega od dnia swojej rejestracji przepisom obowiązującym w przyjmującym państwie członkowskim (o ile takie przepisy istnieją). 2. Ustęp 1 nie ma zastosowania w przypadku gdy pracownicy SPE w macierzystym państwie członkowskim stanowią co najmniej jedną trzecią łącznej liczby pracowników SPE, wliczając w to spółki zależne i oddziały SPE w innych państwach członkowskich, i gdy spełniony jest jeden z następujących warunków: 2. Ustęp 1 nie ma zastosowania w przypadku gdy spełnione zostają warunki określone w art. 43 ust. 1a. W takim przypadku art. 34 stosuje się odpowiednio. (a) ustawodawstwo przyjmującego państwa członkowskiego nie przewiduje partycypacji pracowników na co najmniej takim samym poziomie, jaki obowiązywał w SPE w macierzystym państwie członkowskim przed jej rejestracją w przyjmującym państwie członkowskim. Poziom partycypacji pracowników jest mierzony proporcją liczby przedstawicieli pracowników w organie administracyjnym lub organie nadzorczym, ich komisjach, lub w grupie zarządzającej odpowiedzialnej za przynoszące zysk jednostki organizacyjne SPE, jeżeli w SPE istnieje przedstawicielstwo pracownicze; (b) ustawodawstwo przyjmującego państwa członkowskiego nie zapewnia pracownikom z zakładów SPE mieszczących się w innych państwach członkowskich takich samych uprawnień do wykonywania praw do partycypacji pracowników jak te, które posiadali przed przeniesieniem siedziby. 3. Jeżeli spełniony jest jeden z warunków zawartych w ust. 2 lit. a) lub b), organ zarządzający SPE podejmuje, w jak najkrótszym czasie po ujawnieniu wniosku w sprawie przeniesienia, konieczne działania, aby rozpocząć negocjacje z przedstawicielami pracowników SPE w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie partycypacji pracowników. 4. Porozumienie pomiędzy organem zarządzającym SPE a przedstawicielami pracowników określa: (a) zakres porozumienia; (b) jeżeli w trakcie negocjacji strony zdecydują o zawarciu takiego porozumienia treść porozumienia o partycypacji w SPE po przeniesieniu siedziby, w tym (o ile ma to zastosowanie) liczbę członków organu administracyjnego lub nadzorczego, wobec których pracownicy mają prawo wyboru, powołania, rekomendowania lub sprzeciwienia się powołaniu danego członka, oraz tryb takiego wyboru, powołania, rekomendowania lub sprzeciwiania się powołaniu przez pracowników i prawa tych członków;