REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA

2 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA Postanowienia ogólne 1 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu i obowiązujących przepisów prawa. 3. Rada w swojej działalności uwzględnia Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w zakresie odpowiadającym etapowi rozwoju oraz potrzebom Spółki. Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej 2 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do maksymalnie 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa liczbę członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować w to miejsce nowego członka Rady, informując o tym Spółkę w terminie siedmiu dni. Dokooptowany członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie powoływany uchwałą Rady Nadzorczej spośród jej członków. 4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. 5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 5-letnią kadencję, z zastrzeżeniem, że pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej jest 3-letnia, zaś mandat członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji wygaśnie z dniem odbycia Walnego Strona 2 z 20

3 Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed upływem powołanego 5- letniego okresu lub przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przez osobę uprawnioną lub Walne Zgromadzenie jest skuteczne tylko wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki dokonanym z sześciotygodniowym (6) wyprzedzeniem. Jeżeli przed upływem powyższego okresu wypowiedzenia, osoby do tego uprawnione nie powołają członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, która złożyła rezygnacje, prawo do powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przysługiwać będzie Walnemu Zgromadzeniu. 8. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, w której mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady, w tym podejmowania przez nią uchwał. Podstawowe obowiązki członków Rady Nadzorczej 3 1. Członek Rady powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. 2. Członek Rady Nadzorczej, przed jego powołaniem powinien złożyć oświadczenie zapewniające, iż spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką zawarte w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień punktu (b) wyżej wymienionego Załącznika, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto Strona 3 z 20

4 za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo wykonywania 5% i więcej ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3. Członek Rady powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć) ogólnej liczny głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady w sprawie rozstrzyganej przez Radę. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady powinien poinformować Radę i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Członkowie Rady powinni uczestniczyć w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 6. Członek Rady przekazuje Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkie informacje określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 7. Członek Rady niezwłocznie przekazuje informacje niezbędne do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem statusu spółki publicznej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa Spółki, tajemnicę ubezpieczeniową, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także inne informacje prawnie chronione (obowiązkiem tym objęte są również informacje dotyczące spółek z Grupy MEDIACAP). Członkowie Rady Nadzorczej podpisują oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności według wzoru przygotowanego przez Spółkę. Kompetencje i zakres działalności Rady Nadzorczej Strona 4 z 20

5 4 Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Do obowiązków i kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b. Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; c. Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania wyników ocen, o których mowa powyżej; d. Powoływanie i odwoływanie, a także zawieszenie z ważnych powodów członków Zarządu; e. Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; f. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na 5 (pięć) lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; g. Ustalanie i zmiana wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu; h. Reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu oraz zawieranie z członkami Zarządu umów o pracę; i. Ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w Statucie; j. Sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; Strona 5 z 20

6 k. Dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz w roku oceny swojej pracy; l. Rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; m. Wyrażanie opinii dla Zarządu w przypadku wezwania do sprzedaży akcji spółki; n. Inne sprawy, która na mocy obowiązujących przepisów prawa lub postanowień Statutu Spółki wymagają uchwały Rady. 2. Dokonywanie przez Zarząd Spółki następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady wyrażonej w formie uchwały: a. Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o zmiany Statutu Spółki; b. Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o umorzenie akcji Spółki; c. Wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie lub likwidację Spółki; d. Przyjmowanie długoterminowych planów strategicznych Spółki; e. Zatwierdzenie budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy- do dnia 30 listopada roku poprzedzającego; f. Nabycie oraz zbycie prze Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; g. Zaciąganie poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej Spółki, zobowiązań o jednostkowej wartości lub łącznej wartości powiązanych ze sobą transakcji przekraczającej kwotę (jeden milion) złotych oraz obciążenie majątku Spółki, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości przekraczającej kwotę (jeden milion) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie; h. Sprzedaż, najem lub przeniesienie majątku Spółki o jednostkowej wartości lub łącznej wartości w powiązanych ze sobą transakcjach, przekraczającej kwotę (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie; i. Nabywanie przez Spółkę środków trwałych o jednostkowej wartości lub łącznej wartości w powiązanych ze sobą transakcjach, przekraczającej kwotę (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie; j. Podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw; Strona 6 z 20

7 k. Tworzenie, emisja, wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w podmiocie zależnym od Spółki; l. Dokonywanie przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką świadczeń z jakiegokolwiek tytułu na rzecz członków Zarządu; m. Zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; n. Udzielanie pożyczki lub przyznanie pomocy finansowej lub zawarcie umowy poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu. 3. Czynności nadzoru Rada wykonuje kolegialnie. Rada może, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, wyznaczyć poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzoru. 6 Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo: a. Badać wszystkie dokumenty Spółki; b. Żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień; c. Dokonywać rewizji stanu majątku Spółki; d. Korzystać z ekspertyz i opinii wybranych przez siebie specjalistów sporządzonych na koszt Spółki. Komitet Audytu 7 1. W sytuacji gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, Rada wykonuje zadania Komitetu Audytu. 2. Do zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w ramach zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: a. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; b. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; c. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; d. Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których Strona 7 z 20

8 mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. 2. Szczegółowe postanowienia w zakresie realizacji zadań Komitetu Audytu zostały określone w Zasadach wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą spółki z siedzibą w Warszawie, stanowiących Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z siedzibą w Warszawie z dnia 2 lutego 2015 r. w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu. Treść Zasad stanowi również załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. 3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki, składać się będzie z więcej niż pięciu członków, członkowie Rady powołają w ramach Rady Nadzorczej wyodrębniony Komitet Audytu. Wyodrębniony Komitet Audytu będzie operował na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 lutego 2015 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Regulaminu. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej 8 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej, co najmniej cztery razy w roku obrotowym, po jednym na każdy kwartał, zwołuje Przewodniczący. 2. Zwołanie posiedzenia Rady następuje za pośrednictwem telefaksu i równocześnie, w celu potwierdzenia, listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować najpóźniej, na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady. Za zgodą wszystkich członków Rady posiedzenia mogą być zwoływane wyłącznie za pośrednictwem poczty elektronicznej. 3. W zaproszeniu na posiedzenie należy oznaczyć miejsce, datę i godzinę, porządek obrad oraz załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. 4. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa, powyżej i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady uczestniczą w posiedzeniu oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia Strona 8 z 20

9 posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 5. Zwykłym miejscem odbywania posiedzeń jest siedziba Spółki, chyba, że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, są dostępne i jawne dla Członków Zarządu. 7. Rada Nadzorcza może zaprosić na swoje obrady inne osoby, które mogą udzielić Radzie niezbędnych informacji Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Rady, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. 2. Rada wykonuje swoje obowiązki poprzez podejmowanie uchwał. 3. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 4. Głosowanie Rady Nadzorczej są głosowaniami jawnymi. Na uzasadniony wniosek co najmniej jednego Członka Rady lub w przypadkach nakazanych przepisami prawa głosowanie odbywa się w trybie tajnym. 5. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. 6. Każdy Członek Rady posiada jeden głos. W przypadku równości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Rady. 7. Z zastrzeżeniem art zdanie 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. 8. Z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokoły posiedzeń powinny zawierać: a. numer kolejny protokołu, Strona 9 z 20

10 b. datę i miejsce posiedzenia, c. porządek obrad, d. nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej i osób zaproszonych, e. listę głosów oddanych na poszczególne uchwały, które są załącznikami do protokołu, f. zdania odrębne. 3. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza jeden z członków Rady Nadzorczej. 4. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. 5. Protokoły podlegają odczytaniu i przyjęciu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Przewodniczący Rady albo osoba przez niego upoważniona. 7. Księga protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej jest przechowywana w siedzibie Spółki Techniczno administracyjną obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Spółka oraz pokrywa ona koszty związane z działalnością Rady Nadzorczej. 2. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady, Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady. 3. Materiały powinny być sporządzone i dostarczone członkom Rady w formie elektronicznej i pisemnej w terminie co najmniej 3 (trzy) dni przed posiedzeniem Rady. W przypadku nie wysłania pisemnego kompletu materiałów członkowie Rady otrzymają taki komplet materiałów w miejscu odbycia posiedzenia Rady przed jego rozpoczęciem. 4. W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady o udzielenie zgody, która jest konieczna ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a szczególności Statutu Spółki, Zarząd jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek powinien zostać złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. W przypadku, gdy wniosek został złożony po zawiadomieniu członków Rady o zwołanym posiedzeniu i ustalonym porządku obrad, Przewodniczący Rady decyduje czy wniosek zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady w celu włączenia go do porządku obrad. Strona 10 z 20

11 12 1. Członkowie Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z działalnością w Radzie Nadzorczej. Postanowienia końcowe 13 Wszelkie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dokonywane będą w trybie uchwał podejmowanych zgodnie z postanowieniami Statutu tj. uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia Regulaminu przez Radę. Strona 11 z 20

12 Załącznik nr 1 Zasady wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą spółki z siedzibą w Warszawie z dnia 2 lutego 2015 r. 1 Podstawowe zadania 1. Podstawowym zadaniem Rady Nadzorczej w kwestiach właściwych dla realizacji zadań Komitetu Audytu jest kontrola procesów sprawozdawczości finansowej w spółce (dalej: Spółka ), zapewnienie skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłym rewidentem. 2. Zadaniami wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki są w szczególności: a) Zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach, poprzez regularny kontakt z Zarządem Spółki; b) Okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami poprzez kontakt z pracownikami Spółki; c) Przeprowadzanie powyższych kontroli co najmniej dwa razy w roku. 2 Zadania w zakresie monitoringu biegłych Do zadań Rady Nadzorczych wynikających z monitorowania biegłych rewidentów należą w szczególności: Strona 12 z 20

13 a) dokonywanie przeglądu ofert, dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki, b) wydawanie rekomendacji Zarządowi w sprawach dotyczących zawarcia umowy z biegłym rewidentem, c) kontrola i ocena obiektywności osoby pełniącej funkcję biegłego rewidenta a w szczególności ocena poziomu otrzymywanego wynagrodzenia za wykonywane czynności, d) ocena efektywności pracy osoby pełniącej funkcję biegłego rewidenta, a w szczególności kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania finansowego, e) omawianie z biegłym rewidentem charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, ze szczególnym skoncentrowaniem się na przestrzeganiu norm, zasad i praktyk księgowych, zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości. 3 Uprawnienia Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza może żądać przedłożenia przez Spółkę informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania jej czynności. 2. Rada Nadzorcza powinna być informowana o metodzie istotnych i nietypowych transakcji. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zapraszać na swoje posiedzenia Zarząd Spółki lub innych pracowników, a także osobę pełniącą funkcję biegłego rewidenta, jeśli uzna to za stosowne. 4. Biegły rewident ma zagwarantowany stały kontakt z członkami Rady Nadzorczej. 5. Radzie Nadzorczej powinny być przedkładane na jej żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych oraz biegłych rewidentów. 6. Rekomendacje, oceny Rady Nadzorczej w ramach działania Komitetu Audytu będą przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. 7. O przekładanych przez Radę Nadzorczą rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki. Strona 13 z 20

14 4 Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej w ramach realizacji zadań Komitetu Audytu 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej w celu realizacji zadań powinny odbywać się nie rzadziej niż 2 razy do roku, a na pewno przed opublikowaniem przez Spółkę rocznego sprawozdania finansowego. 2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej. 4. Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, określa Statut Spółki oraz. Strona 14 z 20

15 Załącznik nr 2 REGULAMIN Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki Niniejszy Regulamin określa skład, zadania, zakres odpowiedzialności oraz sposób wykonywania obowiązków przez członków Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej spółki (dalej Spółka ) Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno - doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. 2. Komitet Audytu działa w oparciu o: Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77 poz. 649), Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, niniejszy Regulamin Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. 2. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący. 3. Co najmniej jeden z członków Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów. 4. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Strona 15 z 20

16 5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, Rada uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu. 6. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu. 7. Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej. 8. Eksperci przybrani do pomocy Komitetowi Audytu, na ręce Przewodniczącego składają oświadczenie zawierające zobowiązanie do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania funkcji. 9. Eksperci, o których mowa w ust. 7, mogą otrzymywać wynagrodzenie. Do ustalania wynagrodzenia przysługującego ekspertom, upoważniony jest Przewodniczący Komitetu. Koszty działania Ekspertów ponosi Spółka Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. 2. Do głównych zadań Komitetu Audytu należy: a) zapewnienie niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów; b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji i sporządzanych dokumentów); c) ocena adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; e) ocena efektywności kontroli wewnętrznej; f) ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem; g) ocena głównych zagrożeń dla działalności Spółki oraz procedur ograniczania ryzyka; h) zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego; Strona 16 z 20

17 i) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi; j) analizowanie sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę kapitałową; k) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 3. Komitet Audytu zobowiązany jest w szczególności do: a) Oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki, ze skoncentrowaniem się w szczególności na: zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; głównych obszarach podlegających ocenie; zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości. b) Prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej. c) Przeglądania podejmowanych w Spółce działań w zakresie zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane. d) Uzgodnienia sposobu monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej. e) Monitorowania udostępniania przez Spółkę informacji finansowych. f) Monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. 4 Do szczególnych kompetencji Komitetu Audytu należy ponadto: 1. przedstawianie rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocena jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; 2. wyrażanie opinii w sprawie zaangażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, oraz przedstawianie stanowiska odnośnie polityki Spółki w tym zakresie; Strona 17 z 20

18 3. przedstawianie rekomendacji dotyczących wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badań sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz przeprowadzanie w okresach półrocznych, badania wysokości wynagrodzenia wypłacanego audytorowi; 4. monitorowanie niezależności audytora zewnętrznego i jego obiektywizmu w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań; 5. dokonywanie przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego. 5 W celu wykonywania czynności określonych w 3-4, Przewodniczący Komitetu Audytu ma prawo, bez odrębnego upoważnienia Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, do: 1. kontrolowania, w zakresie zadań Komitetu Audytu, działalności Spółki; 2. zapraszania na spotkania osób trzecich posiadających odpowiednie doświadczenie potrzebne do badania pewnych zagadnień, innych niż określone w 7 ust. 3 niniejszego Regulaminu. 6 Wykonywanie przez Komitet Audytu czynności określonych niniejszym Regulaminem, nie zastępuje ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej ani też nie zwalnia członków Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialności Komitet Audytu uprawniony jest do żądania od Zarządu Spółki przedłożenia określonych informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonania jego obowiązków. 2. Komitet Audytu ma prawo przeglądać wszelkie księgi i dokumenty Spółki a także żądać wyjaśnień od pracowników Spółki w zakresie odpowiednim dla prawidłowego wykonywania zadań Komitetu. 3. Komitet Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Członków Zarządu, biegłych rewidentów oraz pracowników Spółki kompetentnych do udzielenia informacji na temat badanych zagadnień. Strona 18 z 20

19 8 1. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu. Porządek obrad oraz niezbędne materiały zostaną przekazane każdemu członkowi Komitetu Audytu co najmniej na 1 tydzień przed wyznaczoną datą posiedzenia Komitetu. 2. Komitet Audytu działa kolegialnie. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 3. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny się odbywać co najmniej raz na kwartał. 4. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu za pośrednictwem poczty elektronicznej. 5. Dodatkowe posiedzenia Komitetu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu oraz wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. 6. Komitet Audytu powinien obradować w składzie co najmniej połowy jego członków (quorum). 7. Członkowie Komitetu Audytu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. 8. Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o podjętych rekomendacjach i innych ustaleniach Komitetu Audytu. 9. W sprawach nieuregulowanych, w zakresie zwołania i odbycia posiedzenia Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej Posiedzenia Komitetu są protokołowane. 2. Protokół podpisują wszyscy członkowie Komitetu Audytu obecni na posiedzeniu. 3. Protokoły z posiedzeń Komitetu Audytu wraz z wnioskami, zaleceniami i rekomendacjami przekazywane są Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu oraz Zarządowi Spółki. 4. Protokoły z posiedzeń Komitetu oraz wszelkie inne materiały związane z jego działalnością przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki. Strona 19 z 20

20 10 Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki. 11 Niniejszy Regulamin obowiązuje w przypadku kiedy w skład Rady Nadzorczej Spółki, wchodzi więcej niż 5 członków. Strona 20 z 20