Działając na podstawie art i 2 pakt 1, art. 432, art , k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Transkrypt

1 Treść Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno- Handlowego BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni w dniu 8 lipca 2008 o godz. 14:00 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art i 2 pakt 1, art. 432, art , k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się, w drodze subskrypcji prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż ,20 (słownie: trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) złotych i nie wyższej niż ,50 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) złotych, to jest o kwotę nie mniejszą niż ,20 (słownie: siedemset cztery tysiące osiemset trzydzieści dziewięć złotych dwadzieścia groszy) i nie większą niż ,50 (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto pięć 50/100) złotych. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż (słownie: siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) i nie więcej niż (słownie: trzynaście milionów dziewięćset jedenaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) sztuk akcji serii K, z czego nie mniej niż (słownie: dwa tysiące siedemset trzydzieści pięć) i nie więcej niż (słownie: trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) będą stanowiły akcje serii K1 oraz nie mniej niż (słownie: siedem milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) i nie więcej niż (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt) będą stanowiły akcje K2. 3. Wobec brzmienia art kodeksu spółek handlowych wszystkie akcje nowej emisji serii K1 oraz K2 będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Każda akcja nowej emisji serii K1 oraz K2 ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 5. Akcje serii K1 zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Rabat Pomorze S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim przy ul. Zastawnej 31, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez

2 Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS posiadającym akcje spółki Rabat Pomorze S.A. uprzywilejowane w ten sposób, że: 1) jedna akcja daje prawo do pięciu głosów, 2) akcje te dają prawo do dywidendy uprzywilejowanej, polegającej na tym, że z dywidendy przypadającej akcjonariuszom Spółki wydziela się część odpowiadającą stosowanej przez Narodowy Bank Polski przeciętnej stopie redyskontowej weksli krajowych i przydziela ją akcjom uprzywilejowanym, a pozostałą część dywidendy rozdziela się równo między akcje uprzywilejowane i zwykłe, przy czym przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena oraz osoby, które mają objąć akcje za wkłady niepieniężne z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich określono w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały. Akcje serii K1 zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, według parytetu (słownie: dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki serii K1 za jedną akcję Rabat Pomorze S.A. uprzywilejowaną jak w pkt 5 powyżej. 6. Akcje serii K2 zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Rabat Pomorze S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim przy ul. Zastawnej 31, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS posiadającym akcje spółki Rabat Pomorze S.A. imienne zwykłe, przy czym przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena oraz osoby, które mają objąć akcje za wkłady niepieniężne z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich określono w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały. Akcje serii K2 zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej, według parytetu (słownie: dwa tysiące trzysta akcji Spółki serii K2 za jedną akcję Rabat Pomorze S.A. imienną zwykłą. 7. Ułamkowe części akcji serii K1 i K2 nie będą przydzielane. W przypadku kiedy z parytetu wymian wynika, iż powinna zostać przydzielona ułamkowa część akcji, liczba akcji, która zostanie przydzielona, zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 8. Wkłady niepieniężne określone w ust. 5 i 6 powyżej zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu, sporządzonym zgodnie z art. 311 w związku z art kodeksu spółek handlowych, które zostało poddane badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia umów objęcia akcji nowej emisji serii K1 oraz K Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 31 sierpnia 2008 r.

3 11. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii K1 oraz K Wkłady na pokrycie akcji nowej emisji wniesione zostaną w dniu podpisania oferty umowy objęcia akcji tj. przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 13. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii K1 oraz K2 w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 14. Akcje nowej emisji serii K1 oraz K2 będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku. 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: Paragraf 7 Statutu Spółki w brzmieniu: Kapitał zakładowy wynosi ,00 (słownie: dwa miliony sześćset osiem tysięcy dwieście szesnaście ) zł i dzieli się na (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) akcji serii A pierwszej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; b) akcji serii B drugiej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; c) akcji serii F2 siódmej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; d) akcji serii G ósmej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; e) akcji serii H dziewiątej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; f) akcji serii I dziesiątej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; g) akcji serii J jedenastej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; h) akcji serii L dwunastej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru Otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż ,20 zł (słownie: trzy miliony trzysta trzynaście tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż ,50 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) złotych i dzieli się

4 na nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) akcji serii A pierwszej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; b) akcji serii B drugiej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; c) akcji serii F2 siódmej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; d) akcji serii G ósmej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; e) akcji serii H dziewiątej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; f) akcji serii I dziesiątej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; g) akcji serii J jedenastej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru ; h) akcji serii L dwunastej emisji, obejmujących akcje od numeru do numeru i ) nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii K trzynastej emisji obejmujących akcje od numeru do numeru , z czego nie mniej niż (słownie: dwa tysiące siedemset trzydzieści pięć) i nie więcej niż (słownie: trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) stanowią akcje serii K1 trzynastej emisji obejmujące akcje od numeru do numeru oraz nie mniej niż (słownie: siedem milionów czterdzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) i nie więcej niż (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt) stanowią akcje serii K2 trzynastej emisji obejmujące akcje od numeru do numeru Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii K oraz zasad wniesienia wkładów za akcje serii K1 oraz K2; 2) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art w zw. z art k.s.h.; 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art k.s.h. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3). 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, pod warunkiem, iż nastąpi to w terminie do dnia 30 września 2008 roku.

5 Załącznik nr 2 Opinia Zarządu spółki działającej pod nazwą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii K oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K1 oraz K2: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K1 oraz K2 w oparciu o subskrypcję prywatną pozwoli na wniesienie do spółki PPH BOMI S.A. aportu w postaci nie mniej niż 2964 akcji spółki Rabat Pomorze S.A. stanowiących 52% wszystkich akcji Rabat Pomorze S.A. i uprawniających do 60 % z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rabat Pomorze S.A. Umożliwi to spółce PPH Bomi S.A. na pozyskanie cennego dla niej podmiotu zależnego, co w konsekwencji zwiększy dynamikę rozwoju PPH Bomi S.A. oraz spowoduje wzrost jej wiarygodności na rynku. Ponadto, zapewni zwiększenie udziału grupy kapitałowej spółki PPH BOMI S.A. w rynku, czego skutkiem będzie nie tylko jej prawidłowe funkcjonowanie, ale również umocnienie pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Nabycie akcji spółki Rabat Pomorze pozwoli BOMI na pełną kontrolę nad Spółką, co daję wymierne korzyści: 1. Rabat Pomorze / łącznie ze spółkami zależnymi /, jako jeden z większych dystrybutorów produktów FMCG, w dużej mierze zaopatrzy sklepy sieci BOMI w towary handlowe, co pozwoli na uniezależnienie się od dystrybucji obcej i konkurencji, a także pozwoli na uniknięcie kosztów budowy magazynu centralnego. 2. Przychody BOMI i Grupy Rabat oraz potencjał zakupowy Sieci 34 należącej do Rabatu Pomorze, pozwolą nam na wynegocjowanie znacznie lepszych, niż dotychczas warunków handlowych z producentami i dostawcami towarów, co z kolei przyczyni się do wzrostu rentowności spółki 3. Oszczędności po stronie kosztowej obu spółek wspólne negocjowanie cen wyposażenia sklepowego, usług budowlanych, finansowych, mediów, itd. Kapitał zakładowy Rabat Pomorze wynosi ,00 (sześćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na (pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych o wartości 110,00 (sto dziesięć) złotych każda, w tym: (jeden tysiąc sto sześćdziesiąt pięć) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 990 (dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji oznaczonych jest jako akcje serii B, (jeden tysiąc czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji oznaczonych jest jako akcje serii C, 400 (czterysta) akcji oznaczonych jest jako akcje serii D, 522 (pięćset dwadzieścia dwie) akcje oznaczone jako akcje serii E, 319 (trzysta dziewiętnaście) akcji oznaczonych jest jako akcje serii F i 800 (osiemset) akcji oznaczonych jako akcje serii G. Akcje serii A, B, C, D, E, F i G są akcjami imiennymi. Akcje serii A zostały objęte przez założycieli Spółki (akcje założycielskie). Akcje założycielskie są uprzywilejowane, w ten sposób, że: 1) jedna akcja daje prawo do pięciu głosów, 2) akcje te dają prawo do dywidendy uprzywilejowanej, polegającej na tym, że z dywidendy przypadającej akcjonariuszom Spółki wydziela się część odpowiadającą stosowanej przez Narodowy Bank Polski przeciętnej stopie redyskontowej weksli krajowych i przydziela ją akcjom uprzywilejowanym, a pozostałą część dywidendy rozdziela się równo między akcje uprzywilejowane i zwykłe Cena emisyjna akcji serii K1 oraz K2 zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą na podstawie raportu z wyceny sporządzonej przez PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Regionalny Północ,

6 Warszawa, ul Elbląska 15/17 w okresie r. na dzień r. oraz na: (a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rabat Pomorze za 2007 rok; (b) planowanym skonsolidowanym rachunku wyników dla Grupy Kapitałowej Rabat Pomorze na 2008 rok; (c) raportach z badania due diligence, przeprowadzonego w przedsiębiorstwie Rabat Pomorze przez doradców BOMI; (d) prognozie wzrostu rynku hurtu spożywczego w Polsce; (e) ogólnodostępnych danych makroekonomicznych; (f) ogólnodostępnych danych o transakcjach na europejskich rynkach kapitałowych. Wycena została sporządzona metodą giełdowych mnożników rynkowych w oparciu o dane finansowe Grupy Kapitałowej Rabat Pomorze za 2007 rok i prognozy na 2008 rok Ustalając cenę emisyjną akcji serii K1 oraz K2 Rada Nadzorcza kierować się będzie uzyskaniem wpływów niezbędnych do realizacji celów emisji. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii K, w tym akcji serii K1 oraz K2 oraz praw do akcji serii K, w tym praw do akcji serii K1 oraz K2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe BOMI Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni upoważnia Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii K, w tym akcji serii K1 oraz K2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

7 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz ze zm.). 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.