WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A. ( WEZWANIE )

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A. ( WEZWANIE ) Niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, Warszawa, ul. Chrzanowskiego 8b, jest ogłaszane przez BISANTIO INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Limassol, Republika Cypru (3032 Limassol, Karaiskakis 13) (dalej określaną jako "Wzywający") w związku z planowanym nabyciem akcji w Zakładach Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ( Warszawa, ul. Chrzanowskiego 8b), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w pełni opłaconym i objętym w wysokości ,00 zł, NIP: ("Spółka") przez Wzywającego, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie"). Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity - Dz. U. z 2009 nr 185, poz ze zmianami) ( Ustawa o Ofercie ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r. nr 207, poz ze zmianami) ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem Wezwania jest (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLMSZKO00010 ("Akcje"). Jednej Akcji objętej niniejszym wezwaniem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego Nazwa: BISANTIO INVESTMENTS LIMITED Siedziba: Limassol, Cypr Adres: ul. Karaiskakis 13, 3032 Limassol Tel.: Fax: t.langaitis@bisantio.com 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający określony w Punkcie 2 niniejszego Wezwania. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Siedziba: Dom Maklerski BZ WBK S.A. ( Dom Maklerski BZ WBK ) Poznań 1

2 Adres: Pl. Wolności 15, Poznań Telefon: Fax: Adres sekretariat.dm@bzwbk.pl Strona internetowa: 5. Liczba głosów (w tym procentowa), jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji (w tym procentowa), jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji W wyniku Wezwania Wzywający, jako nabywający Akcje w Wezwaniu, zamierza nabyć (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć) Akcji uprawniające do wykonywania (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć) głosów, co stanowi 34,01% (trzydzieści cztery i jedna setna procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 34,01% (trzydzieści cztery i jedna setna procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczbie głosów jeżeli została określona Nie dotyczy. Wzywający, jako nabywający Akcje, zobowiązuje się nabyć wszystkie Akcje objęte zapisami w ramach Wezwania. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji Wzywający, jako nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% Akcji Spółki. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Wezwania. 9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 3,69 zł (trzy złote sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję ( Cena Akcji ). 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Akcji określona w Punkcie 9 Wezwania jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 3,61 zł (trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy). Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był 2

3 obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem groszy). W ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Wzywający nabywał Akcje Spółki i najwyższa zapłacona cena wynosiła 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy). Natomiast podmioty zależne oraz podmiot dominujący względem Wzywającego nie nabywały Akcji w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Wzywający, podmiot dominujący lub podmioty zależne względem Wzywającego nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Akcje. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Termin ogłoszenia wezwania: 29 sierpnia 2014 Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 18 września 2014 Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 20 października 2014 Przewidywany termin transakcji zakupu Akcji na GPW: 23 października 2014 Przewidywany termin rozliczenia transakcji zakupu Akcji 24 października 2014 przez KDPW: Zgodnie z 9 ust. 2 pkt. 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do maksymalnie 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli Wzywający, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z 9 ust. 5 Rozporządzenia, jeżeli Wzywający postanowi przedłużyć termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, powiadomi o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonym w Wezwaniu. Zgodnie z 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem może zostać skrócony, jeżeli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego upływem. Zgodnie z 7 ust. 5 pkt. 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu zapisów na sprzedaż akcji w sposób, o którym mowa w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pan Vladas Numavičius, który bezpośrednio i pośrednio posiada 58,88% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu spółki UAB "EVA GRUPĖ", która pośrednio posiada 100% akcji Wzywającego. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w Punkcie 12 niniejszego Wezwania. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcje Spółki, 3

4 uprawniających do wykonywania (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,99% (sześćdziesiąt pięć 99/100 procent) kapitału zakładowego spółki i 65,99% (sześćdziesiąt pięć 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień ogłoszenia Wezwania podmioty zależne względem Wzywającego oraz podmiot dominujący względem Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki. Wzywający oraz podmioty zależne i podmiot dominujący względem Wzywającego nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie. 15. Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania W wyniku Wezwania Wzywający bezpośrednio po jego przeprowadzeniu zamierza osiągnąć (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% (sto procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu, którym odpowiada (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) Akcji, stanowiących 100% (sto procent) całkowitej liczby Akcji. 16. Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i pomiotami zależnymi Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w Punkcie 14 niniejszego Wezwania. 17.Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji jaką podmiot nabywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w Punkcie 15 niniejszego Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem mogą być składane w siedzibie Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. i jego oddziałach oraz wybranych oddziałach Banku Zachodniego WBK ("Bank BZWBK") działających jako agenci Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. ( Punkty Składania Zapisów ): Lp. Miejscowość Adres Kod Godziny otwarcia 1 Białogard ul. 1 Maja 7a :00-16:00 2 Białystok ul. Pałacowa 1a :00-17:00 3 Białystok ul. M. Skłodowskiej - Curie :30-17:00 4 Bielsko-Biała ul. Partyzantów :30-17:30 4

5 5 Bogatynia ul. Daszyńskiego 4abc :00-17:00 6 Bolesławiec ul. Sądowa :00-17:00 7 Bolesławiec ul. Bankowa :00-17:00 8 Brzeg ul. Powstańców Śląskich :00-17:00 9 Brzeg Dolny ul. 1 Maja 10a :00-17:00 10 Bydgoszcz ul. Gdańska :00-17:00 11 Bydgoszcz ul. Królowej Jadwigi :00-17:00 12 Bytom ul. Dworcowa :00-18:00 13 Chełm ul. Lubelska :00-17:00 14 Chodzież ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego :30-16:30 15 Chojnów ul. Dąbrowskiego :00-17:00 16 Chorzów ul. Katowicka :00-17:00 17 Ciechanów ul. Pułtuska 4/ :00-17:00 18 Częstochowa al. Najświętszej Marii Panny :00-18:00 19 Częstochowa al. Wolności :00-18:00 20 Dąbrowa Górnicza ul. Jana III Sobieskiego :30-17:00 21 Dzierżoniów ul. Mickiewicza :00-17:00 22 Elbląg ul. Pułkownika Dąbka :30-16:30 23 Gdańsk ul. 3 Maja :00-17:00 24 Gdańsk ul. Heweliusza :30-17:30 25 Gdynia ul. 10 lutego :00-17:00 26 Gdynia ul. Starowiejska :00-17:00 27 Głogów ul. Obrońców Pokoju :00-17:00 28 Gniezno ul. Sienkiewicza :00-17:00 29 Gorzów Wielkopolski ul. Kombatantów :30-17:00 30 Gorzów Wielkopolski ul. Pionierów :30-17:00 31 Gorzów Wielkopolski ul. Sikorskiego :00-16:30 32 Gostyń ul. Bojanowskiego :00-17:00 33 Grodzisk Wielkopolski ul. 3 Maja :00-17:00 34 Grudziądz al. 23 Stycznia :30-17:00 35 Gryfice ul. Niepodległości :30-17:00 36 Jarocin ul. Kilińskiego 2a :00-17:00 37 Jelenia Góra ul. Jasna :30-16:30 38 Jelenia Góra pl. Niepodległości :00-18:00 39 Kalisz ul. Parczewskiego 9A :00-17:00 40 Kamienna Góra ul. Parkowa :30-17:00 5

6 41 Katowice ul. Katowicka :00-17:00 42 Katowice ul. Wita Stwosza :00-18:00 43 Kępno ul. Kościuszki :00-17:00 44 Kielce ul. Wspólna :00-17:00 45 Kłodzko ul. Kościuszki :00-16:30 46 Koło ul. Zielona :00-17:00 47 Koszalin ul. 1 Maja :00-18:00 48 Konin ul. Energetyka 6a :00-17:00 49 Kostrzyn n/odrą ul. Sikorskiego :00-17:00 50 Kościan al. Kościuszki :30-17:00 51 Kraków ul. Karmelicka :00-18:00 52 Kraków ul. Halszki 1a :00-17:00 53 Krosno Odrzańskie ul. Poznańska :30-17:00 54 Krotoszyn ul. Sienkiewicza 12a :30-17:00 55 Legnica ul. Gwarna 4A :00-17:00 56 Leszno ul. Słowiańska :00-17:00 57 Lubin ul. Odrodzenia :00-17:00 58 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście :00-17:00 59 Luboń ul. Kościuszki 57/ :00-17:00 60 Lubsko ul. XX-Lecia :00-16:30 61 Łódź Al. Piłsudskiego :00-17:00 62 Łódź ul. Sienkiewicza :00-18:00 63 Międzyrzecz Os. Centrum :30-16:30 64 Nowa Ruda ul. Armii Krajowej :00-16:30 65 Nowa Sól ul. Moniuszki :30-17:00 66 Nowy Tomyśl ul. Poznańska :30-17:00 67 Oborniki Śląskie ul. Dworcowa :00-17:00 68 Oleśnica Rynek-Ratusz :00-17:00 69 Olsztyn ul. Piłsudskiego 44a :00-17:00 70 Opole ul. Ozimska :00-17:00 71 Ostrów Wlkp. Pl. Bankowy :00-17:00 72 Ostrzeszów ul. Zamkowa :00-17:00 73 Otwock ul. Powstańców Warszawy :30-18:00 74 Piła ul. Sikorskiego :00-16:30 75 Płock ul. Kolegialna :00-17:00 76 Polkowice Rynek 13/ :30-16:30 6

7 77 Poznań Pl. Andersa :00-18:00 78 Poznań ul. Jugosłowiańska :30-17:30 79 Poznań ul. Powstańców Wlkp :00-18:00 80 Poznań Plac Wolności :00-18:00 81 Poznań ul. Gronowa :00-18:00 82 Prudnik ul. Piastowska :00-17:00 83 Przemyśl ul. Okrzei :30-17:00 84 Puławy ul. Piłsudskiego :30-17:00 85 Radom ul. Żeromskiego :30-17:00 86 Rogoźno ul. Wielka Poznańska :30-16:30 87 Rzeszów al. Józefa Piłsudskiego :00-17:00 88 Sanok ul. 3 Maja :00-17:00 89 Słubice ul. Kościuszki :00-16:30 90 Słupsk pl. Dąbrowskiego :00-17:00 91 Sopot ul. Chopina :00-17:00 92 Stargard Szczeciński ul. Wyszyńskiego :30-17:00 93 Strzelce Opolskie ul. Zamkowa :00-17:00 94 Strzelin ul. Książąt Brzeskich :00-17:00 95 Sulęcin Plac Czarnieckiego :30-17:00 96 Szamotuły ul. Dworcowa :30-17:00 97 Szczecin ul. Matejki :30-17:00 98 Szklarska Poręba ul. Jedności Narodowej :30-16:30 99 Środa Śląska ul. Wrocławska 11a :00-17: Świdnica pl lecia Państwa Polskiego :00-17: Świebodzin ul. Głogowska :30-17: Tarnów ul. Bitwy o Wał Pomorski :00-17: Tarnów ul. Kaczkowskiego :30-17: Toruń ul. Krasińskiego :30-17: Trzebnica ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka :30-16: Wałbrzych ul. Chrobrego :00-16: Warszawa ul. Kasprowicza 119A :00-17: Warszawa ul. Marszałkowska :00-18: Warszawa pl. Powstańców Warszawy :00-18: Wągrowiec ul. Jeżyka 2C :30-16: Włocławek ul. Kościuszki :00-17:00 7

8 112 Wrocław ul. Rynek 9/ :30-18: Wrocław Pl. Kościuszki 7/ :00-17: Wrocław ul. Kuźnicza :00-18: Wrocław ul. Kamienna :00-18: Września ul. Warszawska :00-17: Wschowa ul. Niepodległości 3a :00-16: Ząbkowice Śląskie ul. Legnicka :00-16: Zduńska Wola ul. Łaska 49/ :00-17: Zgorzelec ul. Wolności :30-17: Zielona Góra ul. Bankowa :00-17: Złotoryja Rynek :00-17: Żary Rynek :00-16:00 Inwestorzy, których udziały są zdeponowane w banku powierniku albo spółkach zarządzających aktywami będą mogli zapisywać się na sprzedaż akcji pod następującym adresem: Grzybowska Park, Warszawa, ul. Grzybowska 5A, tel.: (+48) (22) , godziny otwarcia: Kopie tekstu Wezwania wraz z wymaganymi formularzami zapisów są dostępne w Punktach Składania Zapisów wymienionych powyżej. 20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie W trakcie Wezwania Wzywający nie będzie nabywał Akcji od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Akcje objęte zapisami złożonymi w trakcie okresu przyjmowania zapisów będą nabywane po upływie okresu przyjmowania zapisów określonego w Wezwaniu. Transakcje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w wyniku których Wzywający nabędzie Akcje objęte tymi zapisami zostaną zawarte nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania. Transakcje, o których mowa w powyższym akapicie zostaną rozliczone nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia. Informacja o ilości Akcji nabytych przez Wzywającego w ramach Wezwania podana zostanie do wiadomości za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej. 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Zgodnie ze stanem na dzień ogłoszenia Wezwania, wszystkie Akcje wyemitowane przez Spółkę są zdematerializowane. W związku z tym, ten punkt nie dotyczy niniejszego Wezwania. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki. 8

9 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w Punkcie 22 niniejszego Wezwania. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Wszystkie warunki prawne nabycia Akcji objętych niniejszym Wezwaniem zostały spełnione, w związku z czym niniejsze Wezwanie jest bezwarunkowe. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Tak jak zostało to sprecyzowane w Punktach 6 i 24 niniejszego Wezwania, niniejsze Wezwanie jest bezwarunkowe. 26.Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Głównym zamiarem Wzywającego jest zwiększenie udziałów w Spółce i tym samym umocnienie swojej kontroli nad Spółką poprzez nabycie do 100% Akcji Spółki. W przypadku, gdy będzie to prawnie dopuszczalne, Wzywający może zdecydować o podjęciu działań w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający nie wyklucza podjęcia takich działań, a w szczególności wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji. W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przez Wzywającego oraz podmioty względem niego zależne i podmioty względem niego dominujące, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy o Ofercie. Z zastrzeżeniem zmiany warunków rynkowych, Wzywający zamierza kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Wzywający będzie w dalszym ciągu wspierać trwały wzrost i rozwój firmy, a także optymalizację jej struktury kapitałowej. 9

10 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są zawarte w Punkcie 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w sytuacji określonej w art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji Spółki po cenie nie niższej niż określona w Punkcie 9 niniejszego Wezwania. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku brokerskim Nabywającego prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK w wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne a) Obligacje zamienne na akcje Spółki. Spółka wyemitowała obligacji zamiennych na okaziciela serii B ("Obligacje"), które mogą zostać zamienione, w terminie do dnia 09 lutego 2015 r., na nowowyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, którym odpowiadać będzie głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Wzywający posiada Obligacji. W przypadku, gdy wszystkie Obligacje będące w posiadaniu Wzywającego zostaną zamienione na nowowyemitowane akcje Spółki, łączna liczba akcji w Spółce wzrośnie do akcji, a Wzywający, łącznie z akcjami już posiadanymi przez Wzywającego (z pominięciem Akcji, które zostaną nabyte w Wezwaniu) będzie posiadał akcji Spółki, którym odpowiadać będzie 80,46% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy wszystkie wyemitowane przez Spółkę Obligacje zostaną zamienione na nowowyemitowane akcje Spółki, łączna liczba akcji w Spółce wzrośnie do akcji. W takim przypadku Wzywający będzie posiadał akcji Spółki łącznie z akcjami dotychczas posiadanymi przez Wzywającego (pomijając Akcje, które będą nabyte 10

11 w drodze Wezwania), którym odpowiadać będzie 79,77% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na chwilę obecną Wzywający nie ma zamiaru dokonywać zamiany Obligacji na akcje Spółki, niemniej jednak nie można wykluczyć, iż Wzywający może podjąć decyzję o dokonaniu zamiany wszystkich lub części posiadanych Obligacji, zarówno w trakcie jak i po zakończeniu Wezwania. b) Inne postanowienia Wezwania Niniejsze Wezwanie wraz z późniejszymi aktualizacjami i poprawkami informacji w nim zawartych jest jedynym prawnie wiążącym źródłem informacji na temat Wezwania do sprzedaży Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest adresowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami na sprzedaż Akcji składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem. Zapisy na sprzedaż Akcji złożone w ramach Wezwania będą mogły być wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania. c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny złożyć w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego. Nieodwołalne zlecenie sprzedaży oraz dyspozycja blokady Akcji powinny pozostać ważne do momentu rozliczenia transakcji zakupu Akcji przez KDPW. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danej osoby powinien wydać tej osobie świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności oraz zablokować Akcje tej osoby na rachunku papierów wartościowych dopóki nie zostaną one sprzedane Wzywającemu, ale w żadnym wypadku nie dłużej niż do momentu rozliczenia transakcji zakupu Akcji przez KDPW. Formularz zapisu na sprzedaż Akcji, wraz ze świadectwem depozytowym powinien zostać złożony w jednym z Punktów Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19 niniejszego Wezwania. Dom Maklerski BZ WBK dokona wpisu w rejestrze po potwierdzeniu, że osoba odpowiadająca na Wezwanie jest posiadaczem Akcji objętych Wezwaniem oraz, że Akcje zostały zablokowane na jej rachunku. Tekst niniejszego Wezwania, a także procedura odpowiedzi na Wezwanie zostanie udostępniona na stronie przed rozpoczęciem okresu zapisów na sprzedaż Akcji. Wszystkie wymienione wyżej dokumenty muszą zostać przygotowane na formularzach udostępnianych przez Dom Maklerski BZ WBK pod rygorem bezskuteczności zapisu. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w Punkcie Składania Zapisów dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne będące reprezentantami osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej powinny także okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz, jeśli taki odpis nie potwierdza ich umocowania, również dokument umocowania potwierdzający umocowanie. Osoby prawne, w tym banki prowadzące rachunki papierów wartościowych, które zamierzają składać zapisy na rzecz ich klientów posiadaczy rachunków 11

12 depozytowych są proszone o kontakt pod numerem telefonu (+48) (22) w celu uzgodnienia szczegółów złożenia zapisów. Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed złożeniem zapisu na sprzedaż takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych. Przez podpisanie formularza zapisu osoba składająca zapis składa oświadczenie woli, zgodnie z którym przyjmuje ona do wiadomości warunki niniejszego Wezwania oraz zgadza się na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym do wykonania działań związanych z Wezwaniem. Formularz zapisu zawiera tekst rzeczonego oświadczenia woli. Dodatkowe informacje związane z procedurą zapisywania się na sprzedaż Akcji można uzyskać w Punktach Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19 niniejszego Wezwania. Wszystkie dodatkowe informacje związane z procedurą odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19 niniejszego Wezwania lub telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) , (+48 22) , (+48 61) , (+48 61) W imieniu Bisantio Investment Limited: Tomas Langaitis - Pełnomocnik W imieniu Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. Anna Kucharska - Pełnomocnik 12