Uzasadnienie propozycji uchwał na NWZ RUCH S.A. zwołane na 15 stycznia 2010 r.

Transkrypt

1 Uzasadnienie propozycji uchwał na NWZ RUCH S.A. zwołane na 15 stycznia 2010 r. W związku ze zwołanym na dzień 15 stycznia 2010 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem RUCH S.A., w porządku obrad którego zaproponowano podjęcie uchwał w sprawie: 1. zmiany składu Rady Nadzorczej; 2. wyboru Niezależnego Członka Rady Nadzorczej; 3. wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych euro obejmujących zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego w obszarze handlu hurtowego i detalicznego o nazwie Zintegrowany system handlowy ; 4. wyrażenia zgody na kontynuację wdrożenia systemu finansowo-księgowego Oracle EBS w RUCH S.A.; 5. zmian Statutu Spółki; 6. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.; 7. przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia; Zarząd Spółki przedstawia poniżej zwięzłe uzasadnienie proponowanych uchwał. 1. Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 4 dotyczącej zmiany składu Rady Nadzorczej W dniu 8 grudnia 2009 r. do Spółki wpłynął wniosek większościowego akcjonariusza Skarbu Państwa o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 15 stycznia 2010 r. z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej. Zgodnie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 2. Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 5 dotyczącej powołania Niezależnego Członka Rady Nadzorczej RUCH S.A. Stosownie do 39 ust. 1, 3 i 6 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej winien wejść Niezależny Członek Rady Nadzorczej, który powoływany jest podczas obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku złożenia rezygnacji lub ustania pełnienia funkcji przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu wyboru nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym podjęcie przedmiotowej uchwały jest zasadne. 3. Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 6 dotyczącej wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych euro obejmujących zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego w obszarze handlu hurtowego i detalicznego o nazwie Zintegrowany system handlowy Informatyzacja handlu w Spółce jest konieczna do efektywnego zarządzania działalnością handlową. Istotnymi przesłankami przemawiającymi za wdrożeniem zintegrowanego systemu informatycznego w obszarze handlu hurtowego i detalicznego są: a) brak narzędzi w obszarze handlu detalicznego dostarczających informacje o sprzedaży na poziomie produktu, b) brak informacji o stanie zapasów w PSD, c) brak narzędzi do efektywnego zarządzania sprzedażą w PSD (asortymentem, cenami, promocjami), RUCH S.A. Strona 1 z 6

2 d) brak lub niepełna informacja o obrocie towarowym na poziomie PSD, hurtowni, Oddziału, e) różnorodność przestarzałych aplikacji w obszarze handlu hurtowego ubogich w funkcje niezbędne dla efektywnego zarządzania (11 różnych aplikacji, z czego większość wykonana w technologii z lat 80, co uniemożliwia ich integrację z obecnie stosowanymi systemami nadrzędnymi), f) rozproszenie lub brak autorów wykorzystywanych obecnie aplikacji hurtowych często uniemożliwia wprowadzanie zmian mających na celu rozwój oraz integrację tych systemów, g) brak wspólnej bazy produktowej, często nawet na poziomie jednego Oddziału, stosowane indeksy nie zezwalają na jednoznaczną identyfikację towaru, h) wysokie ryzyko podjęcia błędnych decyzji w oparciu o niepełne lub niepoprawne dane (Centrala otrzymuje z Oddziałów ręcznie wypełniane tabele z danymi, przy czym nie istnieją narzędzia do weryfikacji tych danych), i) brak przepływu informacji handlowych pomiędzy Oddziałami (różne warunki handlowe dla tych samych dostawców regionalnych, brak wiedzy o sprzedaży i zapasach produktów w innych Oddziałach), j) brak narzędzi do optymalizacji stanów zapasu towarów, k) uszczelnienie procesów handlowych poprzez pełna kontrolę przepływu towarów na wszystkich etapach łańcucha dostaw. Dodatkowym argumentem przemawiającym za wdrożeniem zintegrowanego systemu handlowego jest fakt, iż Spółka wykorzystuje obecnie w swoich punktach sprzedaży proste kasy fiskalne RUMBA. Kasy te nie spełniają oczekiwań firmy w zakresie ich funkcjonalności. Do głównych problemów wynikających z ich użytkowania należą: przestarzałość technologiczna rozwiązania, brak możliwości aktywnego zarządzania sprzedażą (ceny, produkty, promocje), brak możliwości raportowania sprzedaży oraz prowadzenia gospodarki magazynowej, wysokie koszty dodawania nowych produktów, zmian stawek VAT (każda zmiana w bazie towarowej kasy wymaga przyjazdu serwisanta do PSD), ograniczona pojemność pamięci kasy w zakresie liczby zaprogramowanych towarów. Ograniczenia obecnie stosowanych kas są jednym z głównych powodów nieudanego pilotażowego wdrożenia systemu ORMS w Oddziale Wielkopolskim (projekt Detal ). Nie pozwoliły one na uzyskanie kluczowych funkcjonalności systemu i nie pozwolą także na udane wdrożenie jakiegokolwiek innego systemu zarządzającego handlem detalicznym. Za wymianą obecnie stosowanych kasy fiskalnych przemawia również fakt, iż kończą się w nich moduły fiskalne i zachodzi konieczność ich wymiany. W roku 2010 moduły fiskalne skończą się w 71% kas. Zgoda na zakup nowych kas jest zatem niezbędna dla zachowania ciągłości sprzedaży. Biorąc pod uwagę powyższe, przyjęto iż projekt Zintegrowany system handlowy będzie swoim zakresem obejmował: a) wdrożenie centralnego systemu handlowego wspomagającego zarządzanie w obszarze handlu hurtowego FMCG oraz w obszarze handlu detalicznego FMCG i prasy, b) wdrożenie jednolitej aplikacji handlowej we wszystkich hurtowniach i magazynach, c) wdrożenie kas komputerowych z aplikacją POS we wszystkich własnych punktach sprzedaży detalicznej umożliwiających: sprzedaż na poziomie kodów EAN z wykorzystaniem czytników kodów kreskowych, prowadzenie gospodarki magazynowej (w tym automatyzacja składania zamówień), sprzedaż różnych usług, np.: bilety na imprezy masowe, usługi kurierskie, e-cash, cash back, usługi foto, integrację z istniejącymi w Spółce systemami (system finansowo-księgowy, kolportażowy, aplikacja do ewidencji punktów sprzedaży detalicznej). Zakres proponowanego projektu Zintegrowany system handlowy obejmuje trzy istniejące projekty wyszczególnione w Planie Finansowym na rok 2009 (wymienione w tabeli poniżej). Suma zabudżetowanych kwot tych projektów wynosi ponad 14,5 mln PLN. RUCH S.A. Strona 2 z 6

3 Projekty 2009 związane z Plan na 2009 r. (tys.) informatyzacją handlu CAPEX OPEX RAZEM Kasy POS Raportowanie dla Hurtu pozaprasowego Detal UAS (projekt rezerwowy) RAZEM Informatyzacja handlu w zakresie proponowanego projektu przyniesie Spółce szereg korzyści, m.in.: a) uzyskanie spójnej, jednolitej informacji w zakresie handlu umożliwiające szczegółowe i wiarygodne raportowanie, b) minimalizacja ryzyka podjęcia błędnych decyzji biznesowych dzięki pełnej i rzetelnej informacji o działalności handlowej, c) zoptymalizowanie zakupów towarów na podstawie aktualnej informacji o zapasach w magazynach i hurtowniach, d) ujednolicenie bazy produktowej, co pozwoli na uzyskanie pełnej i wiarygodnej informacji o sprzedaży, zapasach i rentowności na poziomie pojedynczego produktu oraz ułatwi zarządzanie produktami, e) dostosowanie asortymentu do otoczenia i potrzeb klientów, co przyczyni się do redukcji zbędnych zapasów, f) zwiększenie obrotów prasy poprzez realizację dorzutów nadziałów prasy w okresie sprzedaży tytułu, g) wzrost przychodów z tytułu sprzedaży wydawcom informacji o poziomie sprzedaży tytułu w okresie sprzedaży, h) ograniczenie out of stock ów dzięki precyzyjnej informacji o sprzedaży i zapasach, i) maksymalizacja masy marży dzięki efektywnemu zarządzaniu cenami sprzedaży (możliwość stosowania wielu cenników i przypisania do punktu sprzedaży cennika dostosowanego do siły nabywczej klientów oraz otoczenia konkurencyjnego), j) sprawne przeprowadzanie promocji ogólnopolskich i lokalnych oraz ocena ich efektywności, k) efektywne zarządzanie systemem rabatowym dla odbiorców dzięki pełnej informacji o cenach i warunkach zakupu, l) ograniczenie kosztów handlowych przez umożliwienie zarządzania przepływem towarów i kontrolę rentowności, m) redukcję kosztów dzięki automatycznemu programowaniu kas w PSD, n) optymalizacja zatrudnienia wynikająca z automatyzacji procesów handlowych i finansowych, o) znaczne ograniczenie sprzedaży w detalu towarów obcych (niedostarczonych przez Spółkę), p) kontrola warunków handlowych dostawców regionalnych w różnych Oddziałach. Przy opracowaniu zakresu projektu oszacowano wydatki niezbędne do jego realizacji. Realizacja ta będzie wymagać budżetu w maksymalnej kwocie 28,9 mln PLN. Kwota ta została oszacowana na podstawie uzyskanych przez Spółkę informacji cenowych dotyczących funkcjonujących na rynku systemów handlowych klasy ERP oraz analizy potrzeb zakupu sprzętu informatycznego. Pod uwagę wzięto nie tylko wycenę zakupu i wdrożenia systemu od dostawcy, ale również inne koszty jakie należy ponieść, aby wdrożyć w pełnej funkcjonalności zintegrowany system handlowy. Są to koszty związane z zakupem bądź konieczną wymianą sprzętu, usługami wsparcia czy help desku, które nie były uwzględnione w niezbędnym zakresie przy wcześniejszym projekcie Detal. Poniżej wymieniono kluczowe koszty, jakie uwzględniono przy oszacowaniu budżetu do realizacji projektu: zakup i wdrożenie centralnego systemu handlowego wraz z jednolitą aplikacją obsługującą hurt, aplikację w hurtowniach pozwalająca na sprzedaż paragonową, wsparcie projektowe przy wdrożeniu i szkolenia, hurtownię danych, jako platformę raportową, interfejsy i integracja z systemem OeBS, FKX, systemem kolportażowym oraz kasami komputerowymi, sprzęt komputerowy, serwer pod nowe środowisko + serwer hurtownia danych + serwer middleware, backup danych (baza danych główna + middleware + hurtownia danych), nowe komputery w hurtowniach, RUCH S.A. Strona 3 z 6

4 wyższej klasy kasy komputerowe do salonów i prostsze kasy komputerowe ze zintegrowaną drukarką fiskalną do kiosków wszystkie wyposażone w skanery kodów kreskowych, aplikacja sprzedażowa i magazynowa w PSD, koszty utrzymania, usługi wsparcia, koszt łączy internetowych do hurtowni/magazynów, help desk dla PSD, utrzymywanie systemu komunikacyjnego, kontrola łączności. Uzasadnieniem wydatkowania tak znacznych środków są korzyści jakie niewątpliwie zostaną osiągnięte dzięki wdrożeniu zintegrowanego systemu handlowego. Spółka szacuje, iż wyniosą one blisko 13 mln PLN rocznie. Należy przy tym podkreślić, iż wyliczenie to zostało przeprowadzone w oparciu o bardzo ostrożną estymację. Przy tak oszacowanych korzyściach zainwestowane w projekt środki zwrócą się zatem najpóźniej w ciągu 49 miesięcy, a wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) wyniesie 12%. Zarząd RUCH S.A. rozpoczął już wstępne działania zmierzające do wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego w obszarze handlu hurtowego i detalicznego. Uchwałą Nr 109 z dnia r. Zarząd podjął decyzję o wszczęciu postępowania przetargowego, w trybie przetargu nieograniczonego na wybór dostawcy kompleksowego rozwiązania w zakresie informatyzacji obszaru handlu hurtowego i detalicznego w RUCH S.A. W przygotowanej Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia opisano procesy handlowe zachodzące w Spółce i szczegółowe wymagania zarówno biznesowe jak i informatyczne, jakie musi spełnić zintegrowany system handlowy na każdym etapie tych procesów. Przetarg został rozstrzygnięty w listopadzie 2009 r. Zarząd przyjął rekomendację Komisji Przetargowej Uchwałą Nr 395 z dnia r. Wyznaczył też osoby do negocjacji zapisów umowy z wybranym oferentem, z zastrzeżeniem możliwości jej podpisania po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia RUCH S.A. na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość EUR w złotych polskich na realizację projektu Zintegrowany system handlowy. Projekt Zintegrowany system handlowy uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej RUCH S.A. wyrażoną w Uchwale nr 80/VII/2009 z dnia 5 października 2009 r. Należy nadmienić, iż Spółka podejmowała już wcześniej działania zmierzające do informatyzacji handlu. W maju 2006 r. został rozpoczęty projekt Detal, jednak obejmował on tylko obszar handlu detalicznego. Decyzja o zakupie rozwiązania (system ORMS), które nie pokrywało obu kanałów dystrybucji, przyczyniła się do licznych problemów związanych z wdrożeniem. Dodatkowo, narzędzie wybrane do realizacji projektu nie zapewniało w pełni oczekiwanych funkcjonalności. Konieczne były liczne modyfikacje systemu, które istotnie wpłynęły na wzrost kosztów wdrożenia, a co za tym idzie rentowność całego projektu. Przy realizacji tego projektu wystąpiły problemy zarówno po stronie technicznej jak i organizacyjnej, co wpłynęło na fakt, iż wdrożenie nie przebiegało zgodnie z przyjętym harmonogramem. W efekcie pilotażowe wdrożenie systemu nie przyniosło zakładanych rezultatów. W takiej sytuacji Zarząd Spółki zlecił przeprowadzenie oceny tego projektu oraz oszacowania opłacalności wdrożenia systemu ORMS oraz rozwiązań alternatywnych w postaci innych systemów wspomagających zarządzanie handlem hurtowym i detalicznym. Wykonano zatem następujące analizy: ocena i analiza opłacalności finansowej wdrożenia i roll-out'u systemu ORMS w różnych wariantach, analiza opłacalności wdrożenia systemu ORMS oraz rozwiązań alternatywnych w postaci innych systemów wspomagających zarządzanie handlem hurtowym i detalicznym (na podstawie ofert dostawców innych systemów), kontrola problemowa Projektu Detal, wykonanie zakładanego budżetu Projektu Detal, w każdej z pozycji wyszczególnionych we wniosku do Walnego Zgromadzenia, ustalenie wielkości kosztów koniecznych do poniesienia w celu uzyskania funkcjonalności systemu ORMS, jaka była zakładana we wniosku do Walnego Zgromadzenia i porównanie ich do kosztów wdrożenia systemu alternatywnego w analogicznym zakresie, kompleksowy audyt zewnętrzny Projektu Detal. Przeprowadzone analizy własne, jak również audyt zewnętrzny wykazały, iż Projekt Detal był niewłaściwie prowadzony oraz że możliwe byłoby wybranie bardziej funkcjonalnego, prostszego w obsłudze, łatwiejszego w utrzymaniu, a zarazem tańszego rozwiązania. Rozwiązaniem korzystniejszym dla Spółki (zarówno pod względem finansowym jak i biznesowym) okazała się zatem rezygnacja z wdrażania ORMS i zastąpienie go innym systemem, wyłonionym w drodze przetargu. RUCH S.A. Strona 4 z 6

5 W opinii Zarządu Spółki realizacja przedmiotowej inwestycji jest niezbędna dla utrzymania konkurencyjności Spółki na obszarze całego kraju. Inwestycja ta jest zgodna z Strategią Spółki i pozwoli Spółce na optymalizację zarządzania asortymentem w obszarze FMCG i kolportażu oraz podniesienie jakości świadczonych usług. Spółka planuje sfinansowanie realizacji inwestycji ze środków własnych. 4. Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 7 dotyczącej wyrażenia zgody na kontynuację wdrożenia systemu finansowo-księgowego Oracle EBS w RUCH S.A. Obecnie w RUCH S.A. eksploatowane są 2 systemy finansowo-księgowe: w 5 jednostkach organizacyjnych system Oracle EBS (w Centrum Usług Księgowych) oraz system FKX w pozostałych. FKX jest systemem przestarzałym technologicznie i dalsze użytkowanie tego systemu FKX może stanowić poważne zagrożenie dla Spółki. W przypadku awarii grozi nawet bezpowrotną utratą danych oraz zatrzymaniem obsługi finansowo-księgowej w jednostkach organizacyjnych użytkujących system FKX. Ponadto FKX nie umożliwia obsługi Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR), planowanych do wdrożenia w systemach finansowo-księgowych Spółki. Należy zatem przewidzieć wymianę tego systemu. Z uwagi na potrzebę uzyskania jednolitej i spójnej informacji finansowo-księgowej na poziomie całej Spółki oraz danych do sprawozdawczości wewnętrznej i zewnętrznej, RUCH S.A. powinien użytkować jeden, wspólny dla wszystkich jednostek organizacyjnych, system finansowo-księgowy. Ze względu na wdrożenie systemu Oracle EBS w pięciu jednostkach organizacyjnych RUCH S.A. naturalnym wyborem docelowego systemu wydaje się być właśnie Oracle EBS ponieważ Spółka posiada już kompetencje w zakresie eksploatacji tego systemu. W przypadku wyboru innego systemu może okazać się niezbędnym zdobywanie kompetencji i doświadczeń od początku zarówno w obszarze IT (administrowanie, integracja z systemami dziedzinowymi) jak i użytkowników (szkolenia, zmiana procedur i procesów itp.). Wiązać się to będzie ze zwiększonymi kosztami inwestycyjnymi i operacyjnymi całego przedsięwzięcia oraz dłuższym czasem realizacji. Kontynuacja wdrożenia składać się będzie z dwóch głównych etapów: 1. migracja systemu Oracle EBS na nową platformę sprzętową, 2. rollout systemu Oracle EBS na pozostałe jednostki organizacyjne Spółki. Przewidywane koszty nabycia składników aktywów trwałych związane z kontynuacją wdrożenia Oracle EBS przedstawia poniższa tabela. Analiza kosztów wymiany platformy sprzętowej i rollout systemu Oracle EBS [tys. PLN] Rok Suma Koszt usługi wdrożenia rollout Zakup nowej platformy sprzętowej Zakup nowych licencji Oracle Suma kosztów wymiany platformy sprzętowej oraz rollout Oracle EBS Inwestycja ta umożliwi redukcję kosztów utrzymania obecnych serwerów dla Oracle EBS ponieważ zakupiony sprzęt objęty będzie 3-letnim serwisem gwarancyjnym, co przełoży się na oszczędności w wysokości rzędu 900 tys. PLN (3 lata po 300 tys. PLN rocznie). Ponadto w przypadku odstąpienia od eksploatacji przez Spółkę systemu FKX (po zakończeniu wdrożenia systemu Oracle EBS we wszystkich jednostkach organizacyjnych Spółki) a także systemów KDX i PLX możliwe będzie wyeliminowanie kosztów utrzymania platformy sprzętowej oraz wsparcia programowego dla tych systemów, które wynoszą obecnie około tys. PLN rocznie. W opinii Zarządu Spółki realizacja inwestycji wdrożenia, poprzez rollout Oracle EBS, jednego systemu finansowoksięgowego w skali Spółki jest niezbędna dla osiągnięcia przez RUCH S.A. następujących korzyści: 1. ujednolicenie systemów finansowo-księgowych w całej Spółce, 2. ujednolicanie i optymalizacja procesów finansowo-księgowych, RUCH S.A. Strona 5 z 6

6 3. zwiększenie bezpieczeństwa księgowej rejestracji zdarzeń gospodarczych, 4. stopniowa eliminacja kosztów związanych z utrzymaniem różnorodnych platform sprzętowych i aplikacyjnych, 5. stopniowe centralizowanie niektórych obszarów obsługi finansowo-księgowej, 6. uproszczenie procesów związanych ze sprawozdawczością wewnętrzną i zewnętrzną 7. szybsze i sprawniejsze uzyskiwanie informacji zarządczej. Spółka planuje sfinansowanie realizacji inwestycji ze środków własnych. 5. Uzasadnienie do propozycji Uchwał nr 8,9,10 i 11 dotyczących zmian w Statucie RUCH S.A. W dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która w sposób istotny zmienia uregulowania dotyczące zasad związanych z funkcjonowaniem walnych zgromadzeń. Dotyczy to w szczególności prawa zwołania zgromadzenia (w tym przez samych akcjonariuszy), prawa żądania zwołania zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, samego zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad, przedstawiania projektów uchwał oraz głosowania przez pełnomocnika. Poza tym wiele z tych czynności może zostać zrealizowana za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (w postaci elektronicznej). Statut Spółki zawiera w omawianym zakresie uregulowania oparte na poprzednio obowiązujących przepisach i tym samym są one nieaktualne. W ocenie Zarządu zachodzi zatem konieczność dokonania stosownych zmian Statutu, wskazanych w projektach Uchwał nr 8,9,10 i Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 12 dotyczącej ustalenia tekstu jednolitego Statutu RUCH S.A. W celu zapewnienia przejrzystości Statutu zasadnym jest, na podstawie art KSH, upoważnienie Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzane na mocy Uchwał nr 8,9,10 i Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 13 dotyczącej przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia W związku z zejściem w życie w dniu 3 sierpnia 2009 r. zmian w Kodeksie Spółek Handlowych istnieje konieczność dostosowania obowiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia w zakresie weryfikacji akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, możliwości wnioskowania przez akcjonariuszy spraw, które mają zostać objęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, a przede wszystkim zasad przesyłania dokumentacji, w tym pełnomocnictw w formie elektronicznej oraz procedur związanych z jej weryfikacją przez Spółkę. RUCH S.A. Strona 6 z 6