STATUT. spółki pod firmą RICHTER MED Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 STATUT spółki pod firmą RICHTER MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 1. Firma Spółki brzmi: RICHTER MED Spółka Akcyjna. Spółka może używad skrótu firmy: RICHTER MED S.A Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą RICHTER MED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Założycielem Spółki jest udziałowiec spółki RICHTER MED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który przystąpił do niniejszej spółki, w osobie Anny Urszuli Richter Siedzibą Spółki jest Warszawa Spółka prowadzi działalnośd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranicą Spółka może tworzyd oddziały, przedstawicielstwa, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe i inne jednostki organizacyjne, a także przystępowad do innych spółek lub osób prawnych zarówno w kraju jak i zagranicą Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest: Naprawa i konserwacja urządzeo elektronicznych i optycznych (PKD Z), Naprawa i konserwacja urządzeo elektrycznych (PKD Z),

2 3. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD Z), Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z), Transport drogowy towarów (PKD Z), Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z), Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z), Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z), Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeo oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), Pozostała działalnośd związana z udostępnianiem pracowników (PKD Z), Działalnośd związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z), Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z), Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (PKD Z), Transport wodny śródlądowy pasażerski (PKD Z), Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD Z) Jeżeli na określony przedmiot działalności spółki będzie wymagane zezwolenie lub koncesja, spółka rozpocznie tę działalnośd po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji informując sąd rejestrowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dwa miliony dziewiędset tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A do A , o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, b) (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B do B , o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda Akcje serii A i B są akcjami na okaziciela

3 3. Kapitał zakładowy może byd pokryty wkładem pieniężnym i / lub niepieniężnym Kapitał zakładowy może byd podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założyciela i w całości opłacone gotówką Akcje są zbywalne bez ograniczeo Akcje mogą byd umarzane. Umorzenie akcji może nastąpid przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. Za akcje umorzone mogą byd wydawane świadectwa użytkowe. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpid bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę Spółka może emitowad obligacje zamienne na akcje Spółki Umorzenie akcji bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może byd dokonane jedynie z czystego zysku Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie; Rada Nadzorcza; Zarząd Walne zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd, przynajmniej raz w roku, najpóźniej w ciągu 5-ciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 częśd kapitału akcyjnego

4 4. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na wniosek rady nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpid w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. W przypadku gdy zarząd spółki nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie określonym w ust.2 albo pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, mimo upływu terminu określonego w ust.4 zarząd nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia, prawo do jego zwołania przysługuje radzie nadzorczej Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki Akcjonariusze mają prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu według zasady, że akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. Walne zgromadzenie może podejmowad uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ksh nie stanowią inaczej. Uchwała w sprawie zmiany statutu, w tym zmiany wysokości kapitału akcyjnego spółki oraz połączenia bądź rozwiązania spółki wymagają większości ¾ głosów oddanych Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym z osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeo o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana statutu Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, połączenie spółek, przekształcenie lub podział Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja, wybór i odwołanie likwidatorów Spółki,

5 10. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeostwa i emisja papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych), określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), nabycie własnych akcji, które mają byd zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji, Podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego. wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i oddaje się do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyd akcjonariusze osobiście bądź przez swoich pełnomocników Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilośd reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowi inaczej Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. O liczebności Rady Nadzorczej w danej kadencji decyduje Walne Zgromadzenie Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa pięd lat Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowid członkowie niezależni

6 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązao, mogących istotnie wpłynąd na zdolnośd takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani więzami pokrewieostwa lub powinowadztwa powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, kadrą zarządzającą, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich kadrami zarządzającymi, jak i nie posiadającą żadnych powiązao z przedsiębiorcami prowadzącymi działalnośd konkurencyjną, ich kadrami zarządzającymi, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich kadrami zarządzającymi, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego Spółki Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyd Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformowad Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród siebie w głosowaniu tajnym, zwykłą większością głosów Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, za wyjątkiem Posiedzenia, na którym ma zostad wyłoniony Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady. W takim przypadku Posiedzenie może zwoład każdy z członków Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub w razie jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Do ważności posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady oraz obecnośd na posiedzeniu przynajmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Członkowie Rady Nadzorczej mogą brad udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej mogą byd podejmowane w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośd

7 17. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych, należy: ocena sprawozdao, o których mowa w 12 ust.1 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, zatwierdzenie planu finansowego Spółki, ustalanie liczby członków Zarządu, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa oraz ustalanie zasad i wysokości ich wynagrodzenia, rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdao finansowych Spółki, 18. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich, we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Wspólna kadencja Zarządu trwa pięd lat Członkowie Zarządu mogą byd powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeo. Członkowie Zarządu mogą byd w każdej chwili odwołani Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów Członków Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin

8 6. Każdorazowo przy powoływaniu Zarządu organ powołujący ustala liczbę członków Zarządu W imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu podpisywane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonywane są, w imieniu Spółki, inne czynności związane ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdao, dotyczących istotnych zdarzeo w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmowad będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Warunek ten jest spełniony automatycznie, o ile spółka stanie się publiczną Do składania oświadczeo i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem Rok obrotowy i podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy po zmianie rok obrotowy i podatkowy będzie obejmował okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 września 2013 roku, co oznacza, że będzie trwał 21 miesięcy. Każdy następny rok obrotowy i podatkowy będzie trwał od dnia 1 października do 30 września Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Czysty zysk spółki przeznacza się na: a. kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 396 ksh, b. dywidendę dla akcjonariuszy, c. inwestycje, d. kapitały rezerwowe tworzone w spółce,

9 e. inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia, f. Fundusz Świadczeo Socjalnych Kapitały rezerwowe tworzy się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a regulaminy ich wykorzystania uchwala zarząd Terminy wypłat dywidend ustala i ogłasza zarząd spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpid nie później niż w ciągu 60 dni od dnia zatwierdzenia bilansu rocznego spółki Spółka może wypłacid zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk zgodnie z art.349 ksh. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu cywilnego