REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MONDI ŚWIECIE S.A.

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ MONDI ŚWIECIE S.A. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności przedsiębiorstwa i wykonuje czynności przewidziane w Statucie Spółki, Kodeksie spółek handlowych oraz wynikające z uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (zwanego dalej Walnym Zgromadzeniem ) Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 6 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym 1/3 członków jest powoływana spośród osób wybranych przez pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki według zasad określonych w Statucie Spółki. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej i spełniać warunki niezaleŝności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649). 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja wszystkich członków Rady jest wspólna w rozumieniu art i w związku z art Kodeksu spółek handlowych. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki za ostatni rok ich urzędowania. 4. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeŝeli mogłoby to uniemoŝliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemoŝliwić terminowe podjęcie waŝnej uchwały Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, moŝe jednak delegować członków Rady do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu i udzielać, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

2 4. KaŜdy Członek Rady Nadzorczej przedstawia na piśmie Przewodniczącemu Rady i Prezesowi Zarządu Spółki informację o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem Spółki. Informacja ta przedstawiana jest na początku kadencji oraz po kaŝdej zmianie w zakresie takich powiązań. Informacja ta jest dostępna publicznie w trybie przyjętym dla spółek publicznych. 5. KaŜdy Członek Rady Nadzorczej powinien umoŝliwić Zarządowi bezzwłocznie przekazanie w sposób publiczny informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub teŝ spółki wobec niej dominującej lub zaleŝnej, jak równieŝ o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub kilku Zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. Taki wybór powinien zostać dokonany na posiedzeniu, którego zwołanie nie wymaga pisemnego zawiadomienia, odbywającym się tak szybko, jak jest to praktycznie moŝliwe po Walnym Zgromadzeniu, które powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję. 2. Rada Nadzorcza moŝe odwołać Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 3. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego w trakcie kadencji składa rezygnację, jest odwołany lub z innego powodu zaprzestaje wykonywać swoją funkcję, powinny być niezwłocznie dokonane wybory na tę funkcję na pozostały okres kadencji takiego członka Rady. 4. W przypadku, jeŝeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie moŝe z jakiejkolwiek przyczyny wykonywać swoich czynności, Zastępca Przewodniczącego lub, w razie większej liczby Zastępców, Zastępca wskazany przez Przewodniczącego Rady, jest upowaŝniony do pełnienia obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności, jeden z jego Zastępców. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w siedzibie Spółki lub w innej miejscowości wskazanej w zawiadomieniu tak często, jak jest to potrzebne dla wykonania jej obowiązków. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia musi zawierać powód, z którego powinno ono zostać zwołane oraz zamierzony zapis wniosku do zamieszczenia w porządku obrad. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia złoŝenia wniosku i odbywać się w ciągu 14 dni od jego zwołania.

3 4. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym członkom Rady (do zawiadomienia wysyłanego do członków nie władających językiem polskim powinien być załączony jego przekład na język angielski) co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym wysłaniem zawiadomienia telefaksem, albo doręczone w inny sposób pod warunkiem pisemnego potwierdzenia odbioru. JeŜeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyraŝą zgodę, Rada Nadzorcza moŝe odbyć posiedzenie zwołane zawiadomieniem dokonanym z krótszym wyprzedzeniem. KaŜdy członek Rady Nadzorczej moŝe przed lub podczas posiedzenia zrzec się prawidłowego zawiadomienia o tym posiedzeniu, jeŝeli zawiadomienie nie zostało dokonane z wymaganym wyprzedzeniem lub nie spełnia innych warunków wymaganych od zawiadomienia. 5. Zawiadomienie powinno określać: termin, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. 6. Rada Nadzorcza moŝe odbyć posiedzenie bez formalnego uprzedniego zwołania, jeŝeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 7. Członek Rady Nadzorczej, który nie moŝe uczestniczyć w posiedzeniu powinien zawiadomić o tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej niezwłocznie po powzięciu wiadomości o okoliczności uniemoŝliwiającej jego udział w posiedzeniu Porządek obrad posiedzenia ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. Zarząd oraz jedna trzecia członków Rady Nadzorczej mają prawo do wnioskowania spraw do włączenia do porządku obrad. Wnioski o włączenie sprawy do porządku obrad mogą być zgłaszane Przewodniczącemu Rady najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym ostatni dzień, w którym ma być wysłane zawiadomienie o posiedzeniu. 2. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyŝszego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyraŝają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a takŝe gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak równieŝ w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 3. Zarząd dostarcza sprawozdania, wyjaśnienia i inne dokumenty niezbędne do przygotowania się członków Rady do posiedzenia w takim terminie, który umoŝliwia dołączenie ich do zawiadomienia o posiedzeniu. Za zgodą Przewodniczącego Rady, takie sprawozdania, wyjaśnienia i dokumenty mogą być, w drodze wyjątku, przesłane członkom Rady oddzielnie. 4. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

4 7. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z Zastępców Przewodniczącego, przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej i decyduje o porządku dyskusji. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3. Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba Ŝe Rada lub jej Przewodniczący postanowi inaczej. 4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej moŝe uczestniczyć tłumacz (tłumacze) wyznaczony przez członków Rady Nadzorczej nie władających językiem polskim oraz osoba protokołująca posiedzenie. 5. JeŜeli członek Rady Nadzorczej lub Zarządu uwaŝa udział w posiedzeniu ekspertów lub doradców za konieczny przy rozpatrywaniu określonych spraw, decyzję w sprawie takiego udziału podejmuje osoba przewodnicząca na posiedzeniu Rady. 6. Rada Nadzorcza moŝe zarządzić poufność określonych punktów porządku obrad Uchwały Rady Nadzorczej są waŝne, jeŝeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, a przynajmniej połowa z nich jest obecna. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący. 3. Głosowanie na posiedzeniach jest jawne. 4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad uchwały powziąć nie moŝna, chyba Ŝe obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z nich nie wniesie sprzeciwu Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały w drodze głosowania pisemnego na zarządzenie Przewodniczącego Rady, z wyłączeniem spraw określonych w 21 ust.2 pkt 8 i 9 Statutu oraz spraw, w których oddanie głosu odbywa się w sposób tajny. 2. Rada Nadzorcza moŝe odbywać posiedzenia i podejmować uchwały za pośrednictwem telefonu lub innych środków łączności w sposób zapewniający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących członków Rady. 3. Uchwały podjęte w trybie 9 ust. 1 i 2 są waŝne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały takie zostaną zaprotokołowane zgodnie z art. 376 Kodeksu spółek handlowych.

5 4. Pisemne głosowanie jest wyłączone w sprawach określonych w 10 pkt 8 i 9 niniejszego Regulaminu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady. 6. O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Rada Nadzorcza w szczególności: 1) zatwierdza Regulamin Zarządu Spółki, 10. 2) ustala zasady wynagrodzenia członków Zarządu; umowy z członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel delegowany spośród członków Rady Nadzorczej. 3) powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd, 4) zawiesza w czynnościach członków Zarządu lub cały Zarząd, 5) deleguje członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub odwołania członka Zarządu, czy teŝ całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie moŝe działać, 6) na wniosek Zarządu udziela zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, 7) na wniosek Zarządu udziela zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bądź przystępowanie do spółek, 8) dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 8a) corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, która jest dołączana do raportu rocznego Spółki, udostępnianego akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 9) opiniuje projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały przedstawiane akcjonariuszom, 10) składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników czynności, o których mowa w pkt 8,

6 11) wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 12) rozpatruje miesięczne sprawozdania, budŝet oraz plany przedkładane przez Zarząd, 13) rozpatruje i podejmuje decyzję co do udzielenia zgody, przed ich dokonaniem, na jakiejkolwiek spośród następujących czynności Zarządu w zakresie któregokolwiek z następujących działań w Spółce i jej spółkach filialnych: a) zatwierdzenie rocznego budŝetu operacyjnego i budŝetu w zakresie wydatków na nabycie oraz zbywania środków majątku trwałego, b) poniesienie wydatku nie przewidzianego w rocznym budŝecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, c) jakakolwiek indywidualna sprzedaŝ lub zakup składnika majątku trwałego w wysokości przewyŝszającej równowartość EUR, równieŝ gdy zostało to przewidziane w rocznym budŝecie, d) zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania, poŝyczki, kredytu lub innego długu w wysokości przewyŝszającej równowartość EUR lub obciąŝenie składników majątku Spółki o wartości przewyŝszającej równowartość EUR; nie przewidziane w rocznym budŝecie, e) istotne umowy ( w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o informacjach bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), to jest: - umowy, których okres trwania nie przekracza roku i których wartość przedmiotu umowy przewyŝsza równowartość EUR, - umowy, których okres trwania przekracza rok i wartość przedmiotu umowy przewyŝsza równowartość EUR w skali roku, f) nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 14) wyraŝa swoją opinię w odniesieniu do jakiegokolwiek z następujących działań, które zamierza podjąć Zarząd: a) określenie generalnych zasad polityki gospodarczej Spółki, b) wprowadzenie istotnych zmian organizacyjnych w Spółce, c) utworzenie, zamknięcie lub likwidacja oddziału, zakładu lub wydziału Spółki, d) utworzenie lub likwidacja spółek, w których Spółka posiada udziały, akcje lub inne tytuły uczestnictwa oraz oddziałów, zakładów lub wydziałów takich spółek,

7 e) uruchomienie i zaniechanie dziedziny produkcji lub produkcji typu wyrobów, f) udzielenie poŝyczki lub kredytu przewyŝszającego równowartość EUR, z wyjątkiem odroczenia płatności naleŝnej od odbiorców wyrobów Spółki, g) udzielenie prokury, h) dobór oraz ustalenie wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych spółek filialnych Spółki, i) wszczęcie procesu lub innego postępowania sądowego, lub zawarcie ugody sądowej lub pozasądowej jeŝeli wartość roszczenia przewyŝsza równowartość EUR, j) negocjowanie potencjalnego nabycia przedsiębiorstwa, nabycia (objęcia) udziałów (akcji) lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach filialnych, k) udzielenie poręczenia lub gwarancji przewyŝszającej równowartość EUR, l) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana układu zbiorowego pracy lub innych umów zbiorowych dotyczących pracowników, m) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umowy najmu, dzierŝawy, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze oraz umów o świadczenie usług (umów o doradztwo, konsulting) przewidującej wynagrodzenie przewyŝszające równowartość EUR rocznie, n) utworzenie stanowisk pracy nie przewidzianych w budŝecie, o) wyraŝenie przez członków Zarządu zgody na członkostwo w radach nadzorczych, komisjach rewizyjnych, zarządach lub organach doradczych innych podmiotów Rada Nadzorcza moŝe wyraŝać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 2. Zarząd powinien zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy na następnym posiedzeniu Rady, chyba Ŝe Rada postanowi inaczej. 11 A. 1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie trzech osób, którego przewodniczący i członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, przy czym co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej i spełniać warunki niezaleŝności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych

8 rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649). 2. Do zadań Komitetu Audytu naleŝy w szczególności monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, oraz d) niezaleŝności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, a takŝe rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. 3. Rada Nadzorcza moŝe powoływać spośród swoich członków komitety zajmujące się sprawami określonymi przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd Spółki jest zobowiązany do współpracy z Komitetem Audytu i innymi komitetami powołanymi przez Radę Nadzorczą i umoŝliwienia im wykonywania zadań. 5. Z posiedzeń komitetów sporządza się protokoły, do których stosuje się odpowiednio postanowienia 12 niniejszego Regulaminu Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół sporządza Sekretarz Rady Nadzorczej, inny członek Rady lub osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą. 2. Protokoły sporządza się w języku polskim z przekładem na język angielski. 3. Protokoły podpisują członkowie Rady obecni na posiedzeniu. 4. Protokoły przesyła się po posiedzeniu kaŝdemu członkowi Rady Nadzorczej (do protokołów wysyłanych członkom nie władającym językiem polskim załącza się przekład na język angielski) i Zarządowi oraz przedkłada na następne posiedzenie Rady do zatwierdzenia. 5. Protokoły wraz z załącznikami przechowuje się w Księdze Protokołów, którą prowadzi Sekretarz Rady. Przewodniczący Rady określi sposób przechowywania dokumentacji Rady Nadzorczej. 6. Protokół powinien zawierać: - datę i miejsce odbycia posiedzenia, - listę członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, - listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu, - porządek obrad, - treść podjętych uchwał i ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, - zdania odrębne, - jako załącznik - listę obecności podpisaną przez członków Rady.

9 13. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani zachować ścisłą poufność wobec osób trzecich co do obrad Rady Nadzorczej i spraw Spółki, o których uzyskali informacje jako członkowie Rady Nadzorczej Obsługę biurową Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. 2. Koszty działalności Rady Nadzorczej, w tym wszelkie koszty tłumaczeń, ponosi Spółka. 15. Niniejszy Regulamin wchodzi w Ŝycie z dniem zarejestrowania przez Sąd zmian do Statutu Spółki. (data rejestracji: r.)