PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI AD ASTRA EXECUTIVE CHARTER SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR 1

Transkrypt

1 AD ASTRA EXECUTIVE CHARTER S.A. ul. Kondratowicza 50, Warszawa; Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: ; NIP: ; REGON: ; Kapitał zakładowy w kwocie ,30 PLN, wpłacony w całości. Raiffeisen Bank Polska S.A. PL PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI AD ASTRA EXECUTIVE CHARTER SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR 1 Ad Astra Executive Charter spółka Akcyjna w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w Warszawie, działając na podstawie art. 409 ustawy Kodeks spółek handlowych, dokonuje następującego wybory Przewodniczącego : Wybiera się Przewodniczącego Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna, odbywającego się w dniu 12 sierpnia 2013 r. w osobie. 3 UCHWAŁA NR 2 Ad Astra Exwcutive Charter spółka akcyjna w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie. 2. Podjęcie uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały nr 2 w sprawie przejęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 5. Podjęcie uchwały nr 3 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Cherter dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2012 z wyników oceny sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012, sprawozdania Zarządu z działalności jednostki za okres oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012

2 6. Podjęcie uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności jednostki za okres Podjęcie uchwały nr 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy Podjęcie uchwały nr 6 w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Wolińskiemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu 9. Podjęcie uchwały nr 7 w sprawie udzielenia Pani Joannie Przybysz Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku Podjęcie uchwały nr 8 w sprawie udzielenia Pani Annie Siembida Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna z roku Podjęcie uchwały nr 9 w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Pietrzakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku Podjęcie uchwały nr 10 w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Marcinowi Marczuk Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spóła akcyjna w roku Podjęcie uchwały nr 11 w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zbigniewowi Bachanek Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku Podjęcie uchwały nr 12 w sprawie udzielenia pani Beacie Kanasiuk - Kołodziejczyk Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 15. Podjęcie uchwały nr 13 w sprawie udzielenia Panu Arturowi Tomaszowi Przygoda Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków z a okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 16. Podjęcie uchwały nr 14 w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Rejmer Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 17. Podjęcie uchwały nr 15 w sprawie pokrycia straty wykazanej w Sprawozdaniu finansowym Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy Podjęcie uchwały nr 16 w sprawie zmiany 3 ust. 1 Statutu Spółki Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w brzmieniu ustalonym w Uchwale nr 1 Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna z dnia roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki nadając mu w miejsce obecnego brzmienia: Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,90 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 90/100) /kapitał docelowy/. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego bądź kilku podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, podjętej po rozpatrzeniu potrzeb inwestycyjnych Spółki, następujące brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych imiennych akcji o łącznej wartości (sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 22/100) /kapitał docelowy/ w drodze subskrypcji zamkniętej. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego bądź kilku podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, podjętej po rozpatrzeniu potrzeb inwestycyjnych Spółki..

3 19. Podjęcie uchwały nr 17 w sprawie wdrożenia programu aktywizacji sprzedaży w Spółce Ad Astra Executive Charter S.A. 20. Podjęcie uchwały nr 18 w sprawie dalszego funkcjonowania Spółki Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 21. Podjęcie uchwały nr 19 w sprawie anulowania umowy pożyczki z dnia 11 grudnia 2012 r pomiędzy Prima Pharma Sp. z o. o. a Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna S.A. 22. Podjęcie uchwały nr 20,.. w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna przez odwołanie/powołanie członków Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 23. Zamknięcie obrad. UCHWAŁA NR 3 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2012 z wyników oceny sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012, sprawozdania Zarządu z działalności jednostki za okres oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 37 ust. 1 pkt 21 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2012 z wyników oceny sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012, sprawozdania Zarządu z działalności jednostki za okres oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012: postanawia zatwierdzić powyższe sprawozdanie Rady Nadzorczej. UCHWAŁA NR 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu w działalności jednostki za okres Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz 37 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności jednostki za okres postanawia zatwierdzić powyższe sprawozdanie Zarządu.

4 UCHWAŁA NR 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz 37 ust. 1 pkt1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012 postanawia zatwierdzić powyższe sprawozdanie finansowe, obejmujące: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans, wykazujący na dzień r. po stronie aktywów i pasywów wartość ,45 zł ; 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od r. do r. wykazujący stratę netto w wysokości ,67 zł; 4) rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od r. do r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,77 zł.; 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od r. do r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,85 zł.; 6) informację dodatkową obejmującą dodatkowe informacje i objaśnienia; 7) załącznik nr 1 jednostki powiązane na ; 8) załącznik nr 2 oświadczenie Zarządu w sprawie jednostek powiązanych; 9) oświadczenie Zarządu o realizacji zasad rachunkowości i innych działań związanych z rzetelnością sprawozdania finansowego. UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Wolińskiemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu, a następnie Prezesa Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Ireneuszowi Wolińskiemu Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

5 UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia Pani Joannie Przybysz Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Pani Joannie Przybysz Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia Pani Annie Siembida Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Pani Annie Siembida Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Pietrzakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 ustawy Kodeks Spółek handlowych oraz 37 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Tomaszowi Pietrzakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu

6 UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Marcinowi Marczuk Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Marcinowi Marczuk Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Zbigniewowi Bachanek Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Pawłowi Zbigniewowi Bachanek Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w roku UCHWAŁA NR 12 w sprawie udzielenia Pani Beacie Kanasiuk Kołodziejczyk Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Pani Beacie Kanasiuk Kołodziejczyk Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁA NR 13 w sprawie udzielenia Panu Arturowi Tomaszowi Przygoda Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Arturowi Tomaszowi Przygoda Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁA NR 14 w sprawie udzielenia Panu Ryszardowi Rejmer Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Statutu Spółki, postanawia udzielić Panu Ryszardowi Rejmer Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 2

8 UCHWAŁA NR 15 w sprawie pokrycia straty wykazanej w Sprawozdaniu finansowym Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz 37 ust.1 pkt 10 Statutu Spółki, postanawia, że strata wynikająca ze Sprawozdania finansowego Ad Astra Executive Charter S.A. za rok obrotowy 2012 w wysokości zł/ jeden milion dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset czterdzieści osiem 67100/ netto zostanie pokryta z zysku osiągniętego przez Spółkę w latach obrotowych następujących po roku obrotowym UCHWAŁA NR 16 w sprawie podjęcia uchwały w sprawie zmiany 3 ust. 1 Statutu Spółki Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna w brzmieniu ustalonym Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna z dnia roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 445 ustawy kodeks spółek handlowych w związku z art ustawy Kodeks spółek handlowych, postanawia o zmianie 3 ust. 1 Statutu Spółki Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna, w brzmieniu ustalonym w Uchwale nr 1 Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna z dnia roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych imiennych akcji o łącznej wartości (sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 22/100) /kapitał docelowy/ w drodze subskrypcji zamkniętej. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego bądź kilku podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, podjętej po rozpatrzeniu potrzeb inwestycyjnych Spółki./. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. 3 I. Wskazanie zmian Statutu: Zapis Statutu Spółki ulegający zmianie 3 ust. 1 zdanie pierwsze

9 Obecne brzmienie: Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,90 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 90/100) /kapitał docelowy/. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego bądź kilku podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, podjętej po rozpatrzeniu potrzeb inwestycyjnych Spółki. Projektowa zmiana: Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych imiennych akcji o łącznej wartości (sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych 22/100) /kapitał docelowy/ w drodze subskrypcji zamkniętej. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego bądź kilku podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, podjętej po rozpatrzeniu potrzeb inwestycyjnych Spółki. II. Uzasadnienie: Nadrzędnym celem Zarządu - jest stabilizacja sytuacji finansowej Spółki poprzez pozyskanie kolejnych samolotów oraz stałych klientów (odbiorców usług świadczonych przez Spółkę). Realizacji tego celu ma służyć m.in. rozszerzenie procedur operacyjnych, szkolenie personelu, a także rozwój działu handlowego Spółki - odpowiedzialnego za poszukiwanie usługobiorców. Pozyskanie środków w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję nowych akcji pozwoli na uzyskanie stabilnej pozycji finansowej Spółki. Przywrócenie wiarygodności finansowej w Spółce zdecydowanie zmieni warunki progowe do ubiegania się o kolejne środki z kredytów i pożyczek na rozbudowę i modernizację floty powietrznej (pozyskanie samolotów typu jet) oraz unowocześnienie ośrodka szkolenia lotniczego poprzez pozyskanie samolotu dwusilnikowego z przeznacze-niem do szkolenia pilotów lotnictwa komunikacyjnego. UCHWAŁA NR 17 w sprawie wdrożenia programu aktywizacji sprzedaży w Spólce Ad Astra Executive Charter S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zaprezentowany przez Zarząd program aktywizacji sprzedaży w Spółce Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do opracowania i wprowadzenia w życie, planu działań, opartego o powyższy program oraz do przeprowadzenia zmian w sposobie funkcjonowania całej Spółki skutkujących wzrostem sprzedaży, uzyskaniem trwałej rentowności wszystkich obszarów oraz podniesieniem jakości świadczonych usług. 3 Sprawozdania z wdrażania programu aktywizacji sprzedaży będą składane Radzie Nadzorczej przez Zarząd w okresach miesięcznych, poczynając od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 4

10 UCHWAŁA NR 18 w sprawie dalszego funkcjonowania Spółki 1 Wobec uchwalenia przez Walne Zgromadzenie programu aktywizacji sprzedaży w Spółce Ad Astra Executive Charter S.A. jednocześnie uwzględniając, że narosłe straty przewyższają sumę kapitału zapasowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, stosownie do art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ad Astra Exeutive Chater spółka akcyjna postanawia o dalszym istnieniu Spółki. 2 Jednocześnie Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do wdrożenia uchwalonego przez Walne Zgromadzenie programu aktywizacji sprzedaży w Spółce Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna, w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia. 3 Zakres wdrożenia i realizacji programu wymienionego w ust. 2 Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej do oceny. 4 UCHWAŁA NR 19 w sprawie wniosku Zarządu Prima Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczącego odstąpienia Ad Astra Executive Charter S.A. od umowy pożyczki z dnia 11 grudnia 2012 r pomiędzy Prima Pharma Sp. z o. o. a Ad Astra Executive Charter spólka akcyjna S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wyraża zgody na odstąpienie w całości lub w części przez Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna od umowy pożyczki z dnia 11 grudnia 2012 r pomiędzy Prima Pharma Sp. z o. o. a Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna S.A. w kwocie ,00 zł. /pięćset tysięcy 00/100 złotych/ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia UCHWAŁA NR 20 w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna przez odwołanie/powołanie członków Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art ustawy Kodeks spółek handlowych oraz 28 ust 1 Statutu Spółki postanawia o odwołaniu/powołaniu Pana / Pani. pełniącego /pełniącej/ do pełnienia funkcję/funkcji.. Rady Nadzorczej Ad Astra Executive Charter spółka akcyjna. 2